有研硅公司资料
公司名称：有研半导体硅材料股份公司
所属地域：北京市
英文名称：Grinm Semiconductor Materials Co.,Ltd.
所属行业：电子 — 半导体
公司网址：www.gritek.com
主营业务：硅及其它半导体材料、设备的研究、开发、生产与经营，提供相关技术开发、技术转让和技术咨询服务。
产品名称：
集成电路用硅单晶及硅片 、集成电路刻蚀工艺用大直径硅单晶及制品 、区熔硅单晶及硅片
控股股东：株式会社RS Technologies (持有有研半导体硅材料股份公司股份比例：40.10%）
实际控制人：方永义 (持有有研半导体硅材料股份公司股份比例：17.26%）
最终控制人：方永义 (持有有研半导体硅材料股份公司股份比例：17.26%）
董事长：方永义
董 秘：杨波
法人代表：张果虎
总 经 理：张果虎
注册资金：12.48亿元
员工人数：783
电 话：86-010-82087088
传 真：86-010-62355381
邮 编：100088
办公地址：北京市西城区新街口外大街2号D座17层
公司简介：
有研半导体硅材料股份公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。公司主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶。公司是国内最早从事半导体硅材料研制的单位之一，稳定量产8英寸半导体硅抛光片并生产区熔硅单晶的企业，积累了丰富的半导体硅材料研发和制造经验，在国内率先实现6英寸、8英寸硅片的产业化及12英寸硅片的技术突破，实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(3人)：
发行相关：
成立日期：2001-06-21
发行数量：1.87亿股
发行价格：9.91元
上市日期：2022-11-10
发行市盈率：91.5300倍
预计募资：10亿元
首日开盘价：20.00元
发行中签率：0.05%
实际募资：18.55亿元
主承销商：中信证券股份有限公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限公司设立情况
有研半导体前身国泰半导体系由有研新材和凯晖控股出资18,000万元设立，其中有研新材以现金方式出资11,700万元，占65%；凯晖控股出资6,300万元，占35%，以现金出资598.042769万美元折合4,950万元，以机器设备出资折合1,350万元（折美元163.102573万美元）。国泰半导体设立时取得了北京市对外经济贸易委员会出具的京经贸资字[2001]355号《关于中外合资企业国泰半导体材料有限公司合同、章程及董事会组成的批复》及北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489号）。
2001年6月21日，国泰半导体取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第015962号），国泰半导体正式成立。根据国泰半导体设立时的合资合同约定，公司注册资本各方按其出资比例在营业执照签发后两个月内一次交清。2001年12月，国泰半导体完成了实缴出资。国泰半导体设立时注册资本出资的变更及验资情况如下：根据中华人民共和国北京出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》（编号：110000101003254），截至2001年8月28日，凯晖控股用于出资的机器设备的公平市价为160万美元。因实物出资的评估值与设立时存在差异，国泰半导体于2001年11月8日召开董事会，决议同意凯晖控股变更出资方式，总投资6,300万元不变，设备出资由163.102573万美元变更为160万美元；现金方式出资由598.042769万美元变更为601.145342万美元。本次出资方式变更取得了北京市对外经济贸易委员会出具的京经贸资字[2001]834号《关于国泰半导体材料有限公司修改合同、章程的批复》。
根据中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《国泰半导体材料有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第2345号）和《国泰半导体材料有限公司验资报告》（中鉴验字（2001）第2615号），截至2001年12月26日，有研新材和凯晖控股认缴的全部注册资本金已全部实缴。
（二）股份公司设立情况
有研半导体于2021年6月整体变更设立股份有限公司。
2021年5月26日，发行人全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意以经审计的有研半导体截至2021年1月31日的净资产123,419.21万元为基础，按照1:0.7292的比例折为90,000万股，整体变更设立股份公司，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积。
根据毕马威出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2101965号），截至2021年1月31日，有研半导体经审计的母公司净资产为123,419.21万元；根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0830号），截至2021年1月31日，有研半导体净资产评估值为138,692.47万元。
2021年5月26日，毕马威对公司本次整体变更的出资到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2100673号）。2021年6月4日，北京市市场监督管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为91110000600090126J的《营业执照》。
2021年6月4日，北京市市场监督管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为91110000600090126J的《营业执照》。
（三）发行人整体变更设立股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况
截至股改基准日2021年1月31日，有研半导体母公司报表的未分配利润为-9,261.92万元，公司整体变更设立股份有限公司时存在累计未弥补亏损。
1、整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损的原因
报告期各期末，公司母公司报表未分配利润分别为-36,644.52万元、-24,206.57万元、-9,429.98万元和-1,734.73万元；合并报表未分配利润分别为-36,646.54万元、-24,169.65万元、-12,811.73万元和-3,692.51万元，公司未弥补亏损的形成是与公司所在的半导体行业在中国的发展阶段密切相关的。
公司所处的半导体行业存在技术与资本壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，公司在早期产品研制和业务发展的过程中对研发、人才队伍培养、生产体系建设等进行了长期、大额的投入，而产品销售所形成的营业收入无法覆盖早期营业成本与费用，同时半导体行业技术更新迭代快，导致部分生产线、存货因技术落后产生了资产减值。由于国内半导体硅材料产业发展滞后，报告期以前下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口，虽然发行人在国内同行中保持领先优势，但仍不能创造持续盈利。公司报告期前三年末的未弥补亏损均形成在报告期外。最近一期末的未弥补亏损是由于公司2021年实施员工股权激励计划确认股份支付所致。
2、整体变更的具体方案及相应的会计处理
有研半导体本次整体变更为股份有限公司，以截至2021年1月31日的经审计净资产123,419.21万元为基础，按照1:0.7292的比例折为90,000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积。
有研半导体截至股改基准日的累计未弥补亏损通过净资产折股消除。
3、发行人就整体变更涉及减资履行的相关程序
由于有研半导体截至2021年1月31日的财务报表存在未弥补亏损，公司整体变更后的股本为90,000.00万元，低于整体变更前有限公司时的注册资本130,161.00万元，客观上造成了公司注册资本减少。公司根据《公司法》规定，于2021年4月1日在《北京日报》刊登了减资公告并通知相关债权人。截至公告期届满日，没有债权人向公司提出债务清偿或提供相应担保的要求。
整体变更设立股份公司后，公司承继了有研半导体的全部资产和负债，并按期偿还或支付了整体变更前的相应债务，不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷。
4、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系及对未来盈利能力的影响
2018年、2019年以及2020年，母公司净利润分别为14,816.73万元、12,437.95万元和14,776.59万元。
整体变更设立股份有限公司后，公司子公司山东有研半导体新工厂的产品陆续通过认证，产能不断提升，收入和利润呈现快速上升趋势，公司盈利能力不断增强，2021年1-6月公司合并层面的归属于母公司的净利润为-142.69万元，合并层面的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,330.76万元，发展趋势良好。母公司层面由于公司2021年2月实施员工持股计划产生了股份支付费用，且发行人主要经营利润由子公司产生，来自母公司利润较少，导致短期内母公司产生的利润仍无法覆盖公司的成本费用。截至2021年6月30日，母公司仍存在1,734.73万元累计未弥补亏损。公司存在累计未弥补亏损的情形尚未消除，公司未分配利润变动情况与报告期内盈利水平变动情况相匹配。随着全球科技产业迅速发展，半导体行业景气度不断提高，预计较短的期限内即可消除母公司未分配利润为负的情形，不会对公司盈利能力和未来持续发展造成重大不利影响。
综上，发行人整体变更为股份公司的事项已经董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相关法律法规的规定。
三、报告期内发行人股本和股东变化情况
（一）2018年2月股东变更
2017年11月30日，有研总院与RS Technologies、仓元投资签署《北京有研艾斯半导体科技有限公司合资合同》，约定三方共同出资设立有研艾斯。其中，有研总院以其持有的有研半导体100%股权认缴有研艾斯注册资本6,791.54万美元，占有研艾斯注册资本的49%；RS Technologies以货币出资认缴有研艾斯注册资本6,237.13万美元，占有研艾斯注册资本的45%；仓元投资以货币出资认缴有研艾斯注册资本831.62万美元，占有研艾斯注册资本的6%。
有研总院以有研半导体100%股权出资的价值以中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字[2017]420号）为依据确定，该评估报告已经有研总院备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0259YYZY2017001）。
根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，有研半导体净资产的评估值为45,027.93万元。
2018年1月8日，有研集团第一届董事会第二次会议同意有研半导体改制方案，批准有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
2018年2月1日，有研半导体股东有研集团作出股东决定，同意将持有的有研半导体100%股权出资至有研艾斯。
2018年2月7日，北京市工商行政管理局向有研半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
（二）2019年2月增资
2019年1月29日，有研半导体的股东有研艾斯作出股东决定，同意将有研半导体的注册资本增加至130,161万元。
2019年1月，有研艾斯与有研半导体签订《投资协议》，约定有研艾斯对有研半导体增资45,000万元，其中美元出资金额为5,000万美元，其余为人民币出资；有研艾斯的出资分为2019年度出资18,000万元（其中美元出资1,500万美元）、2020年度出资27,000万元（其中美元出资3,500万美元）。
2019年2月18日，北京市市场监督管理局向有研半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。根据公司章程约定，增资部分出资时间为2020年3月31日。2020年9月1日有研艾斯已对有研半导体缴足全部出资。
2021年9月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021BJAA161622），验证截至2020年9月1日，发行人的累计实收注册资本为130,161.00万元。
（三）2021年2月股权转让
2021年2月18日，有研半导体的股东有研艾斯作出决定，为调整公司股权结构和实施员工持股计划，同意将其持有的有研半导体的股份分别转让25.60%股权、23.51%股权、3.14%股权、2.15%股权、1.45%股权、0.78%股权、0.29%股权、0.23%股权和0.11%给有研集团、RS Technologies、仓元投资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫和德州芯航。本次转让价格以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1897号）确定的有研半导体截至评估基准日2020年8月31日的净资产评估值135,088.30万元为依据，确定转让价格为1.04元/注册资本。该评估报告已经有研集团备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0724YYZY2021005）。
2021年2月18日，有研艾斯分别与德州芯睿、德州芯利、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航、有研集团、RS Technologies和仓元投资签署了股权转让协议。
2021年2月25日，北京市市场监督管理局向有研半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
（四）2021年6月增资
2021年5月26日，有研硅召开第一届董事会第一次会议，同意注册资本由900,000,000元增加至1,060,477,900元，新增注册资本部分由诺河投资、中证投资和研投基金3名新增股东和原股东RS Technologies认缴。
本次增资由诺河投资以现金方式增资7,500万元，其中2,250万元计入注册资本，5,250万元计入资本公积金；中证投资以现金方式增资4,500万元，其中1,350万元计入注册资本，3,150万元计入资本公积金；研投基金以现金方式增资3,000万元，其中900万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积金；RS Technologies以现金及股权方式增资38,492.63万元，其中11,547.79万元计入注册资本，26,944.84万元计入资本公积金。RS Technologies的增资由人民币20,000万元货币资金及其持有的山东有研艾斯19.99%股权组成。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-450号）为基础计算，RS Technologies用于出资的所持山东有研艾斯19.99%股权价值为18,492.63万元。
2021年6月10日，有研硅召开2021年第一次临时股东大会，决议通过了上述增资事项。同日，RS Technologies与公司，诺河投资、中证投资、研投基金作为投资方与公司及公司原股东RS Technologies、有研艾斯、有研集团、仓元投资签署了《有研半导体硅材料股份公司增资扩股协议》。
2021年6月22日，北京市市场监督管理局向有研硅换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600090126J）。
2021年9月30日，毕马威出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101093号），验证截至2021年6月28日，本次增资已经缴纳完毕，变更后有研硅的实收资本为106,047.79万元。
（五）发行人部分资产来自于上市公司
1、山东有研艾斯19.99%的股权来自于日本上市公司RS Technologies
（1）取得上市公司资产的背景
RS Technologies为发行人控股股东，为实施境内业务整合，将其持有山东有研艾斯19.99%的股权用以向发行人增资。
（2）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
RS Technologies于2021年5月19日召开董事会，决议由第三方及RS Technologies向发行人增资，以及RS Technologies将其持有山东有研艾斯19.99%的股权转让与发行人。同日，RS Technologies发布《关于本公司海外子公司为准备上市而进行第三方配售增资及转让本公司的适用权益法的关联公司之股份的通知》，对本事项予以披露。根据山下综合法律事务所出具的《法律意见书》，RS Technologies的本次披露符合东京证券交易所的相关规则。
山东有研艾斯于2021年5月25日召开董事会，决议通过RS Technologies将其持有的山东有研艾斯19.99%股权转让给发行人。2021年6月9日，山东有研艾斯召开股东会，审议通过前述股权转让事项。
发行人于2021年5月26日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于株式会社RS Technologies向公司增资的议案》，关联董事方永义、铃木正行、本乡邦夫回避表决。2021年6月10日，有研硅召开2021年第一次临时股东大会，决议通过了上述增资事项，关联股东RS Technologies、福建仓元投资有限公司回避表决。
（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼
有研硅已于2021年6月22日完成工商变更登记，山东有研艾斯已于2021年6月24日完成工商变更登记，股权转让协议和增资协议相关义务已经履行完毕，发行人及其关联方与上市公司之间不存在因上述转让导致的纠纷或诉讼情况。
（4）资产置入的时间、在发行人资产中的占比情况、对发行人生产经营的作用
山东有研艾斯的19.99%的股权已于2021年6月24日完成工商更登记。截至2021年6月30日，发行人持有的山东有研艾斯股权属于长期股权投资，其账面价值为18,492.63万元，占发行人总资产的6.47%。山东有研艾斯主营业务为集成电路用12英寸硅片的研发、生产、销售。公司将进一步巩固在大尺寸硅片、集成电路刻蚀设备用硅材料领域的领先优势，并通过参股公司山东有研艾斯加强对12英寸先进制程硅片的技术研发和战略布局。
2、发行人部分资产间接来源于A股上市公司有研新材
（1）间接取得上市公司资产的背景及RS Technologies取得发行人控制权的背景
2014年12月，有研新材和国晶微电子将其所持有的硅板块资产以及国泰半导体股权全部转让给有研总院。同月，有研总院将所持有的硅板块资产向发行人前身国泰半导体增资，从而发行人间接取得上市公司有研新材的资产。
由于当时我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为其创造持续盈利，除2007年和2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。面对严峻的市场形势，有研新材持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012年和2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。综合硅板块效益低下、发展困难的情况，为了改善上市公司经营状况，2014年有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院。
有研新材将硅材料产业板块整体出售给有研总院之后，由于有研半导体受制于半导体硅材料领域技术更迭较快、市场竞争激烈，经营仍然困难，并面临产业升级的需求。此外，当时有研半导体主要生产基地处于北京人口密度高的中心城区，不符合国家对首都功能的定位，需要进行厂区的搬迁和拆除，给发行人的生产经营带来严峻挑战，同时，公司后续发展需投入大笔资金。为此，为了走出困境，提升有研半导体的核心竞争力和可持续发展能力，有研总院积极寻求有研半导体的对外重组。2018年，通过与RS Technologies、仓元投资共同出资成立合资公司，有研总院将持有的有研半导体股权出资至新设合资公司北京有研艾斯。
自此，发行人实际控制人变更为方永义，至今未发生变化。
综上，虽然公司前身为原上市公司有研新材的控股子公司，但实际控制人方永义拥有的公司股权系从与有研新材进行重大资产重组交易的交易对手方有研集团处取得，并非直接来源于上市公司。
（2）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过重组预案及相关议案，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易的正式方案及相关议案，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。同日，国泰半导体董事会同意有研新材、国晶微电子出售持有的国泰半导体全部股权至有研总院，且有研新材、国晶微电子互相放弃优先购买权。
2014年10月8日，有研新材2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，有研新材关联股东有研总院回避表决，作为国晶微电子唯一股东，有研新材同意国晶微电子向有研总院转让其持有的发行人股权。
2014年11月18日，北京市顺义区商务委员会作出《关于国泰半导体材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，批准了有研新材、国晶微电子向有研总院转让所持发行人股权，发行人由中外合资企业变更为内资企业。2014年12月1日，中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287号），核准公司本次重大资产出售方案。
2014年12月20日，有研新材公告了《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》。
（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼
2014年12月10日，国泰半导体完成工商变更登记，有研新材和国晶微电子持有的发行人100%股权过户至有研总院。2014年12月19日，有研新材、国晶微电子与有研总院签署《资产交割协议》，确认标的资产交割日为2014年12月19日，截至交割日有研新材和国晶公司将本次交易的标的资产全部过户或交割给有研总院。
2014年12月19日，国泰半导体股东有研总院作出股东决定，决定以硅板块资产向国泰半导体增资64,461万元，将国泰半导体注册资本由20,700万元变更为85,161万元。2014年12月23日，国泰半导体就此次增资完成工商变更登记。此次增资的硅板块业务中的负债部分转让未取得债权人同意。鉴于未取得债权人同意的债务转让虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，且债权人后续已接受发行人实际履行债务偿还义务，未发生债权债务纠纷，因此本次债务转让未经债权人事前同意不影响本次增资的有效性。
综上，发行人及其关联方与上市公司之间不存在因上述转让导致的纠纷或诉讼情况。
（4）在发行人资产中的占比情况、对发行人生产经营的作用
发行人通过引入新股东、引进外部人才、提升产品质量、加大市场营销力度、实施股权激励和引入外部投资者等多种方式，逐步提升经营业绩，夯实公司资本实力，取得了良好成果。
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