慧智微公司资料

公司名称：恒烁半导体(合肥)股份有限公司

所属地域：安徽省
英文名称：Zbit Semiconductor,Inc.

所属行业：电子 — 半导体
公司网址：www.zbitsemi.com
主营业务：存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售。
产品名称：
NOR Flash存储芯片、通用MCU芯片
控股股东：XIANGDONG LU、吕轶南 (持有恒烁半导体(合肥)股份有限公司股份比例：15.08、8.31%）
实际控制人：XIANGDONG LU、吕轶南 (持有恒烁半导体(合肥)股份有限公司股份比例：15.08、8.31%）
最终控制人：XIANGDONG LU、吕轶南 (持有恒烁半导体(合肥)股份有限公司股份比例：15.08、8.31%）
董事长：XIANGDONG LU

董　　秘：周晓芳

法人代表：XIANGDONG LU
总经理：XIANGDONG LU

注册资金：8263.73万元

员工人数：144
电　　话：86-0551-65673252

传　　真：86-0551-65673252

邮编：230041
办公地址：安徽省合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼
公司简介：
恒烁半导体(合肥)股份有限公司主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括NOR Flash存储芯片和基于Arm Cortex -M0+内核架构的通用32位MCU芯片。同时，公司还在致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。

高管介绍：
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(5人)：

发行相关：

成立日期：2015-02-13

发行数量：2066.00万股

发行价格：65.11元
上市日期：2022-08-29

发行市盈率：40.7000倍

预计募资：7.54亿元
首日开盘价：48.50元

发行中签率：0.03%

实际募资：13.45亿元
主承销商：国元证券股份有限公司

上市保荐人：国元证券股份有限公司

历史沿革：
　　一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　1、有限公司设立
　　2015年1月23日，吕轶南、孟凡安、董强和栾立刚签署公司章程，同意设立合肥恒烁，合肥恒烁注册资本3,000.00万元人民币，其中约定吕轶南以现金认缴200.00万元，以非专利技术认缴1,012.60万元，孟凡安以现金认缴1,000.00万元，董强以现金认缴300.00万元，以非专利技术认缴225.00万元，栾立刚以非专利技术认缴262.40万元。
　　2015年2月13日，合肥恒烁于合肥市工商行政管理局注册设立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：340100001197545）。
　　合肥恒烁设立时，股东用于出资的无形资产“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”业经江苏金永恒资产评估有限公司评估，并出具“苏金永恒评报字[2015]第31号”《无形资产资产评估报告》确认该项非专利技术于评估基准日2015年10月31日的评估值为1,533.00万元，经股东会同意后，由吕轶南、董强、栾立刚以“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”作价1,500.00万元出资。该非专利技术为XIANGDONG LU研究成果，基于吕轶南、董强、栾立刚在合肥恒烁筹办、筹资等方面的贡献，经XIANGDONG LU同意，合肥恒烁全体股东共同协商确认，由上述人员共享“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”，并以该项非专利技术对合肥恒烁进行出资。
　　2、合肥恒烁设立时的代持情况
　　合肥恒烁设立时，由于XIANGDONG LU的外籍身份，办理境外自然人与境内自然人共同设立公司的登记手续不熟悉，出于公司登记便利性考虑，XIANGDONG LU对合肥恒烁的出资由其胞弟吕轶南代为持有，其本人担任公司法定代表人、总经理并实际负责公司运营。2015年2月5日，XIANGDONG LU与吕轶南签订的《股权代持协议》，约定吕轶南对合肥恒烁的出资额826.12万元（占有限公司设立时注册资本27.5375%）系代XIANGDONG LU持有。2018年11月，XIANGDONG LU与吕轶南签订《股权转让协议书》，将本次代持股份通过股权转让方式予以解除。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、有限公司整体变更设立恒烁股份
　　2021年3月31日，容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号）：截至2021年1月31日，合肥恒烁经审计的净资产值为211,570,651.59元。
　　2021年4月2日，中水致远资产评估有限公司出具《有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字2021第020123号），经评估，于评估基准日2021年1月31日，合肥恒烁股东全部权益价值为23,444.27万元，增值2,287.20万元，增值率为10.81%。
　　2021年4月5日，合肥恒烁召开股东会，全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，有限责任公司整体变更设立股份有限公司，变更后的公司名称为“恒烁半导体（合肥）股份有限公司”。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号），以截至2021年1月31日经审计的净资产211,570,651.59元折为58,825,891股（折股比例为1:0.278044），余额152,744,760.59元作为资本公积。同日，合肥恒烁全体股东签署《发起人协议》。
　　2021年4月20日，公司召开股份公司创立大会，审议通过了《关于设立恒烁半导体（合肥）股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定<恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程>的议案》等议案，全体股东签署了新的公司章程。
　　2021年4月20日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0050号），经审验，截至2021年4月20日，恒烁股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本金58,825,891.00元，出资方式为净资产。2021年4月28日，股份公司完成工商登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　2、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况
　　合肥恒烁整体变更设立恒烁股份时，存在累计未弥补亏损。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1406号），截至2021年1月31日，合肥恒烁母公司未分配利润-796.30万元。
　　（1）整体变更时存在累计未弥补亏损的原因
　　公司处于业务发展期，在产品技术研发方面投入了较多资金，同时对核心员工进行了股权激励，形成了较大金额的股份支付费用，前期产生的收入和利润未能覆盖成本和费用支出，因此在整体变更时存在一定的未弥补亏损。
　　本次整体变更后，合肥恒烁的权利义务均由发行人继承，未因整体变更减少注册资本，不存在损害债权人利益的情形，不存在侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
　　（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　整体变更设立股份公司时，合肥恒烁以截至2021年1月31日经审计的净资产折成股份公司的股份总额58,825,891股（折股比例为1:0.278044），出资折股后的余额152,744,760.59元作为股份公司的资本公积金。累计未弥补亏损7,963,030.09元已经通过净资产折股的方式消除。
　　（3）整体变更后的变化和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系
　　报告期内，公司业务规模逐渐扩大，公司整体盈利能力不断提升，2020年度已扭亏为盈，合肥恒烁母公司当年实现净利润2,757.77万元。2021年1月31日整体变更基准日后，公司经营情况良好，盈利水平持续提升。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3952号），2021年1-6月，恒烁股份母公司实现净利润6,268.07万元，期末母公司报表及合并报表“未分配利润”金额分别为5,224.68万元和5,775.44万元。截至2021年6月30日，恒烁股份不存在累计未弥补亏损情形。
　　二、发行人股本形成及变化情况
　　（一）报告期期初公司股本情况
　　（二）报告期内公司股本变化情况
　　1、2018年12月，合肥恒烁股权转让
　　2018年11月28日，XIANGDONG LU与吕轶南签订《股权转让协议书》，由XIANGDONG LU受让吕轶南代其持有的合肥恒烁826.12万元出资额。本次股权转让为股权代持的还原。
　　XIANGDONG LU为美籍华人，本次股权转让涉及公司由内资转外资，中水致远资产评估有限公司对合肥恒烁全部权益价值进行了评估，并于2018年9月5日出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020237号），确认：截止2018年6月30日，合肥恒烁经评估净资产价值为4,248.64万元。
　　根据双方签订的《股权转让协议书》，受让方支付了相应的股权转让价款，由于本次股权转让实质为股权代持还原，吕轶南就上述转让事项缴纳个人所得税后，将剩余相关款项退回XIANGDONG LU。
　　2018年12月10日，合肥恒烁召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
　　2018年12月21日，合肥恒烁办理工商变更登记，完成内资转外资登记备案并领取合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　2、2018年12月，合肥恒烁注册资本增加至4,532.15万元
　　2018年12月10日，合肥恒烁召开董事会，同意由员工持股平台合肥恒联以1,129.41万元认购合肥恒烁679.82万元新增注册资本，公司注册资本由3,852.33万元增加至4,532.15万元。本次增资价格为1.66元/元出资额。
　　2018年12月25日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　3、2019年4月，合肥恒烁注册资本增加至5,027.85万元
　　2019年3月30日，合肥恒烁召开董事会，同意中安海创以2,000.00万元认购合肥恒烁283.26万元新增注册资本，中安庐阳以1,000.00万元认购合肥恒烁141.63万元新增注册资本，市天使投以500.00万元认购合肥恒烁70.81万元新增注册资本。公司注册资本由4,532.15万元增加至5,027.85万元。本次增资价格为7.06元/元出资额。
　　2019年4月4日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　4、2020年10月，合肥恒烁股权转让
　　依据2016年省高新投增资合肥恒烁时签订的《增资协议》，合肥恒烁在协议签署后60个月内（含60个月，不足1年按1年计算），科技团队有权按照投资本金及退出时间同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省高新投所持全部股权，科技团队成员名单及具体分配比例等事宜均由XIANGDONG LU决定。
　　根据上述协议约定，2020年8月30日，XIANGDONG LU与省高新投签订《股权转让协议》，由XIANGDONG LU回购省高新投所持有合肥恒烁全部160.71万元出资额，回购价格为362.5021万元，其中300.00万元为投资本金，62.50万元为依据《增资协议》计算的资金使用成本。
　　依据2016年11月市创新投增资合肥恒烁时签订的《增资协议之补充协议》，公司股东可以向市创新投提出回购请求（回购请求的日期不得晚于2020年6月30日）全额或者根据市创新投要求回购投资的80%，回购利率为年8%。
　　根据上述协议约定，2020年9月7日，合肥恒烁、XIANGDONG LU与市创新投签订《合肥恒烁半导体有限公司股权回购协议》。由XIANGDONG LU回购市创新投所持有合肥恒烁股权的80%部分，即214.288万元出资额，回购价格为536.59万元，其中400.00万元为投资本金，136.59万元为依据《增资协议之补充协议》计算的资金使用成本。
　　同时，依据《合肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》、合肥市国资委《关于同意增资及设立合肥市天使投资基金有限公司的批复》等文件，市创新投持有合肥恒烁剩余20%的股权，以无偿划转的方式，由市创新投直接转移给市天使投。
　　2020年10月10日，合肥恒烁召开股东会，同意上述股权转让事项。
　　2020年10月13日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　5、2020年11月，合肥恒烁股权转让
　　2020年8月14日，XIANGDONG LU与昆仑投资签订《股权转让协议书》，约定XIANGDONG LU将所持合肥恒烁118.30万元出资转让予昆仑投资，本次股权转让对价为1,200.00万元。
　　2020年10月20日，合肥恒烁召开股东会，同意上述股权转让事项。本次转让价格为10.14元/元出资额。
　　2020年11月10日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　6、2020年11月，合肥恒烁注册资本增资至5,882.59万元
　　2020年10月22日，合肥恒烁召开股东会，同意天鹰合胜以6,000.00万元认购合肥恒烁502.79万元新增注册资本，前海蓝点以2,000.00万元认购合肥恒烁167.60万元新增注册资本，国元创投以2,200.00万元认购合肥恒烁184.35万元新增注册资本，公司注册资本由5,027.85增加至5,882.59万元。本次增资价格为11.93元/元出资额。
　　2020年11月18日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　7、2020年11月，合肥恒烁股权转让
　　2020年11月20日，董强与董翔羽签订《股权转让协议书》，将其所持有的合肥恒烁全部725.00万元出资额转让予其子董翔羽；孟凡安与孟祥薇签订《股权转让协议书》，将其所持有的合肥恒烁全部400.00万元出资额转让予其女孟祥薇。本次股权转让为直系亲属之间转让，转让价格为1元/元出资额。
　　2020年11月23日，合肥恒烁召开股东会，同意上述股权转让事项。
　　2020年11月25日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　8、2021年1月，合肥恒烁股权转让
　　2020年12月30日，吕轶南与朗玛投资签订《股权转让协议书》，约定将其所持有合肥恒烁100.00万元出资额以1,529.94万元价格转让予朗玛投资；董翔羽与新丰投资签订《股权转让协议书》，约定将其所持有合肥恒烁117.65万元出资额以1,800.00万元价格转让予新丰投资；孟祥薇与易简德学度签订《股权转让协议书》，约定将其所持有合肥恒烁117.65万元出资额以1,800.00万元价格转让予易简德学度；栾立刚与信加易捌号签订《股权转让协议书》，约定将其所持有合肥恒烁117.65万元出资额以1,800.00万元价格转让予信加易捌号。
　　2020年12月30日，合肥恒烁召开股东会，同意上述股权转让事项。本次股权转让价格为15.30元/元出资额。
　　2021年1月27日，合肥恒烁办理工商变更登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　9、有限公司整体变更设立股份公司
　　10、2021年5月，合肥恒烁注册资本增加至6,197.73万元
　　经公司2021年5月7日召开第一届董事会第二次会议和2021年5月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意深创投以2,000.00万元认购股份公司84.04万元新增股本，红土丝路以2,000.00万元认购股份公司84.04万元新增股本，长江兴宁以1,860.00万元认购股份公司78.15万元新增股本，长证甄选以1,140.00万元认购股份公司47.90万元新增股本，启迪投资以500.00万元认购股份公司21.01万元新增股本。公司注册资本由5,882.59万元增加至6,197.73万元。
　　本次增资价格为23.80元/股。
　　2021年6月9日，合肥恒烁完成工商登记并领取合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变动。
　　（三）股东特殊权利条款约定和终止情况
　　1、股东特殊权利条款的签署情况
　　2、对赌条款的解除
　　（1）省高新投、市创新投对赌协议的解除
　　依据省高新投增资时签订的《增资协议》及市创新投增资时签订的《增资协议之补充协议》约定，XIANGDONG LU向省高新投回购其持有的全部合肥恒烁股权，向市创新投回购其持有合肥恒烁股权的80%部分。市创新投将其持有合肥恒烁股权20%部分无偿划转予市天使投。上述公司不再是公司股东后，含有对赌条款的协议自动解除。
　　（2）其他股东对赌条款的解除
　　根据中安海创、中安庐阳、市天使投、天鹰合胜、前海蓝点、昆仑投资、国元创投、新丰投资、信加易捌号、易简德学度、朗玛投资与公司、实际控制人于2021年6月签订的补充协议，确认自补充协议签署之日起不可撤销地终止股东特殊权利条款，并确认该等权利自原协议签订之日起未发生效力且自始无效。
　　根据深创投、红土丝路、长江兴宁、长证甄选、启迪投资与公司、实际控制人于2021年6月签订的补充协议，确认自补充协议签署之日起不可撤销地终止股东特殊权利条款，并确认该等权利自原协议签订之日起未发生效力。
　　综上，截至本招股说明书签署日，发行人及其股东、实际控制人之间不存在正在执行的对赌协议。
根据本公司2021年度第三次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监公司字[2022]1255号），2022年8月，本公司向社会公开发行A股股票2,066万股，并于 2022年8月29日在上海证券交易所上市挂牌交易。发行后本公司注册资本变更为8,263.73万元，股本为8,263.73万元。

参股控股公司：