果麦文化公司资料
公司名称：果麦文化传媒股份有限公司
所属地域：浙江省
英文名称：Guomai Culture & Media Co.,Ltd.
所属申万行业：传媒 — 出版
公司网址：www.guomai.cc
主营业务：图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。
产品名称：
图书策划与发行 、数字内容业务 、IP衍生与运营 、其他商品销售 、图书代理发行
控股股东：路金波 (持有果麦文化传媒股份有限公司股份比例：24.52%）
实际控制人：路金波 (持有果麦文化传媒股份有限公司股份比例：24.52%）
最终控制人：路金波 (持有果麦文化传媒股份有限公司股份比例：24.52%）
董事长：路金波
董 秘：蔡钰如
法人代表：路金波
总 经 理：瞿洪斌
注册资金：7275.99万元
员工人数：264
电 话：86-021-64386485
传 真：86-021-64386485
邮 编：200235
办公地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层
公司简介：
果麦文化传媒股份有限公司主营业务为图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。公司主要产品及服务分为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，其中，图书策划与发行为公司的核心业务。公司多次获得了当当、京东、天猫等电商网络销售平台及行业协会颁发的荣誉奖项，例如：中国创新创业大赛文化创意行业企业组第二名、海峡两岸书籍装帧设计邀请赛荣获优秀组织奖、第四届中国创新创业大赛（浙江赛区）暨第二届浙江省火炬杯创新创业大赛文化创意领域优胜企业奖等。
高管介绍：
董事会(5人)：
监事会(3人)：
高管(4人)：
发行相关：
成立日期：2012-06-06
发行数量：1801.00万股
发行价格：8.11元
上市日期：2021-08-30
发行市盈率：15.3000倍
预计募资：3.5亿元
首日开盘价：45.00元
发行中签率：0.01%
实际募资：1.46亿元
主承销商：中原证券股份有限公司
上市保荐人：中原证券股份有限公司
历史沿革：
一、发行人设立情况
（一）公司前身果麦有限设立情况
2012年4月27日，路金波和周巧蓉共同出资设立果麦有限，注册资本为300万元，其中：路金波以货币出资270万元，周巧蓉以货币出资30万元。
2012年5月9日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]043号验资报告，确认本次出资已足额缴纳。
2012年6月6日，公司取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330106000224559号）。
（二）股份公司设立情况
发行人系由果麦有限整体变更设立的股份有限公司。
2017年11月15日，果麦有限召开股东会，决议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008068号《审计报告》，截至2017年3月31日，果麦有限账面净资产为11,704.02万元。根据国众联资产评估土地房产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，果麦有限账面净资产评估值为18,022.00万元。
2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立果麦文化传媒股份有限公司的议案》等相关议案，同意以果麦有限截至2017年3月31日经审计的净资产11,704.02万元为基础，以净资产折股方式折为公司每股面值1元的5,000万股普通股，折股比例为2.3408:1，所折合的股份由发起人按各自持有果麦有限的股权比例分配。上述净资产超过股本总额的部分共计6,704.02万元计入公司的资本公积。
2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）共计5,000万股，每股1元。净资产折合股本后的余额6,704.02万元计入资本公积。
2017年12月1日，公司完成工商登记。
二、发行人报告期内的股本和股东变化情况、重大资产重组情况
（一）报告期内发行人股本和股东变化情况
1、2017年3月，果麦有限报告期内第一次股权转让
2017年2月27日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司0.8343%的股权转让给博纳影业集团有限公司；同意磁谷创业将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意孚惠成长将其持有的公司4.9353%的股权转让给博纳影业；同意孚惠信悦将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意联德创业将其持有的公司2.5213%的股权转让给经天纬地。同日，路金波、磁谷创业、孚惠成长、孚惠信悦分别与博纳影业签署了《股权转让协议》，联德创业与经天纬地签署了《股权转让协议》。
2017年3月7日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
2、2017年3月，果麦有限报告期内第二次股权转让及第一次资本公积转增实收资本
2017年3月22日，公司召开股东会，一致同意果麦合伙将其持有的公司1.8969%的股权转让给经天纬地、将其持有的公司2.7003%的股权转让给薛军、将其持有的公司3.3768%的股权转让给共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）；同意凭高有限将其持有的公司4.5024%的股权转让给共青城嘉恩；同意周巧蓉将其持有的公司0.2400%的股权转让给浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。
2017年3月22日，公司召开股东会，同意新增注册资本2,556.859万元。
其中，同意经纬创达对公司追加注册资本322.335万元；普华天勤追加注册资本244.975万元；同意谭娟对公司追加注册资本12.895万元；同意果麦合伙对公司追加注册资本183.9049万元；同意华盖映月对公司追加注册资本79.5464万元；同意博纳影业对公司追加注册资本255.6859万元；同意经天纬地对公司追加注册资本112.9661万元；同意路金波对公司追加注册资本901.3679万元；同意周巧蓉对公司追加注册资本166.5435万元；同意薛军对公司追加注册资本69.0428万元；同意共青城嘉恩对公司追加注册资本201.46万元；同意浅石创投对公司追加注册资本6.1365万元。本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保持不变。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），本次增资方式为资本公积转增实收资本，公司已收到本次股东的新增出资款。
2017年3月30日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号文）的相关规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期（5年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人所得税。
路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承诺，“如税务主管部门因果麦文化历史上的资本公积转增事宜向本人征缴相关个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
3、2017年12月，果麦有限整体变更为股份公司
2017年11月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2017]008068号《审计报告》，截止2017年3月31日，公司经审计净资产为人民币117,040,224.56元。
2017年11月8日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，公司净资产评估值为人民币18,022.00万元。
2017年11月15日，果麦有限召开股东会同意公司以2017年3月31日经审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司。公司股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中50,000,000元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积。变更后股份有限公司的股份总额为5,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为人民币5,000万元。
2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意果麦有限整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。
2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,000万元，均系以果麦有限截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股1元。净资产折合股本后的余额人民币6,704.02万元计入资本公积。
2017年12月1日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续。
由于整体变更前后公司注册资本未发生变动，不涉及需要自然人股东缴纳个人所得税的情形。
4、2017年12月，股份公司第一次增资
2017年12月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意果麦合伙向公司增资35.2467万股，增资价款为875万元，其中35.2467万元计入新增股本，其余839.7533万元计入资本公积。
2018年1月16日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，果麦文化已收到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。
2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认截至2018年1月8日止，公司已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第001号验资报告验证结果一致。
2017年12月27日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
5、2018年1月，股份公司第二次增资
2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意接收和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）成为本公司新股东，同意其向公司增资305.1665万股，增资价款为10,000万元，其中305.1665万元计入新增股本，其余9,694.8335万元计入资本公积。
2018年1月19日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第002号验资报告，验证截至2018年1月2日止，果麦文化已收到和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）的股份认购款10,000万元，确认本次出资已足额缴纳。
2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年1月2日已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第002号验资报告验证结果一致。
2018年1月31日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第000383号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
6、2018年6月，股份公司第三次增资
2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，同意果麦合伙向公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，其中10.7022万元计入新增股本，其余319.2978万元计入资本公积。本次增资款来自新增间接股东张皓宸，并通过果麦合伙间接认购公司本次新增股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），公司于2018年4月8日前已收到本次股东的新增出资款。
2018年6月13日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第002082号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
7、2018年8月，股份公司第四次增资
2018年7月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意接收嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）成为本公司新股东，同意其向公司增资51.8783万股，增资价款为1,700万元，其中51.8783万元计入新增股本，其余1,648.1217万元计入资本公积。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），公司于2018年7月26日已收到本次股东的新增出资款。
2018年8月1日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
8、2018年12月，股份公司第一次股权转让
2018年12月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意周巧蓉将其持有的公司1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙将其持有的公司0.5%的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。
2018年11月14日，浙江传媒已就向周巧蓉受让果麦文化1.5%股份（对应81.0449万股）的股权转让价款（扣除个人所得税及印花税）20,404,200.3元通过银行转账的方式支付给周巧蓉。
2018年11月15日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化0.5%股份（对应27.0150万股）的股权转让价款8,500,000元通过银行转账的方式支付给果麦合伙。
2018年12月11日，周巧蓉已就上述股份转让所得向税务主管部门缴纳了个人所得税。2018年12月10日，路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个人所得税。
果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函，果麦合伙向浙江传媒转让股份实际系果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红因个人资金需求通过果麦合伙间接转让持有的发行人的股份以取得因转让股份所得的收益。根据果麦合伙于2018年12月17日作出的合伙人会议决议及相关款项的支付记录，果麦合伙于12月3日收到浙江传媒支付的合计850万元股份转让对价款后，通过减资的方式定向回购路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的果麦合伙的相应份额并将收到的850万元股份转让对价款分别支付给上述自然人。因此，本次交易涉及的相关所得税纳税义务即由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红等人分别承担。
综上，周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方已依法缴纳相关所得税款。
2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会审议并通过上述投资事项。本次出资的决策程序符合《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教[2010]283号）等关于国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定。
（1）本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财
教[2010]283号）（以下简称“283号文”）的法律规定2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会亦审议并通过上述投资事项。
根据283号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监管的国有文化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，“本办法所称的国有文化资产管理是指省属浙江出版联合集团有限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团等文化集团的资产处置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对外投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币资金和实物资产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出资，进行设立、并购企业(包括新设、参股、并购重组股权置换等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其他形式投资，并取得各项权益的活动”。
本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实施的对外投资活动，适用283号文，根据283号文第九条的规定“文化集团对外投资实行备案或审核制度。
（一）5000万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审议通过后实施”浙江传媒该次对外投资合计未超过5,000万元，由浙江出版联合集团有限公司审议即可。浙江出版联合集团有限公司已就本次投资出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号）。
（2）本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序
根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资[2016]21号）（以下简称“21号文”），“直接股权投资，是指省属文化企业依据《中华人民共和国公司法》和相关国有资产监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非控股财务投资，属于“直接股权投资”。
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（浙财文资[2016]20号）（以下简称“20号文”）“省属文化企业开展直接股权投资行为比照财金〔2014〕31号文件执行”，根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31号）规定，“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估”，因此，浙江传媒本次投资评估并非法定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。
综上，本次出资的决策程序符合283号文、21号文、20号文等关于浙江国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定，并已依据相关规定履行相应审批程序。
（3）周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未采取增资入股方式的原因
根据周巧蓉、果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函，浙江传媒于2018年拟投资入股发行人，因其个人存在资金需求，经与浙江传媒经友好协商，周巧蓉、果麦合伙分别将持有的发行人股份按照协商价格转让给浙江传媒并取得股份转让收益。
（4）浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有为目的”的
相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认定理由浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基于对发行人发展前景的看好，并预期通过投资取得合理回报和收益，包括但不限于获得发行人经营所得产生的分红以及发行人股份增值所带来的收益，通过转让发行人股份取得因发行人股份增值所带来的收益系财务投资人取得投资回报的主要方式之一，“不以长期持有为目的”与“看好发行人发展前景”的相关描述并不冲突。
2018年12月12日，公司取得（杭）登记股份公司变字[2018]第005241号准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
9、发行人2017年12月至2018年12月增资或股权转让情况
根据易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于2017年4月签署的《股权认购协议》及协议约定，易中天、李继宏及黄山认购果麦合伙的目的系为了间接持有发行人的股份，并且果麦合伙已于2017年5月27日就前述认购办理完毕工商变更登记。
由于发行人正忙于股改审计工作未能立即办理增资手续，于2017年12月完成了上述增资的工商变更登记。鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为2017年4月且已明确约定认购价格，签署时点与浅石创投2017年3月受让周巧蓉股权相近，且上述认购安排已经发行人当时全体股东出具的同意函确认。因此，本次增资价格实质为参考发行人2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权的转让价格，定价具有合理性，不构成股份支付。
（1）2017年4月的《股权认购协议》已经锁定果麦合伙增资入股发行人的价格
2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875万元认缴果麦合伙3.4444万元出资份额，间接持有发行人35.2467万股股份，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登记，上述约定锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格。
易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议》的主要条款内容具体如下：
①认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果麦合伙实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方通过在果麦合伙的出资，
间接持有发行人一定数额的股份。
②认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付投资款项；
果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具发行人的股东大会决议，股东大会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特定金额认购发行人特定数额新增股份。
③果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理新增认购
方作为合伙人的工商变更登记。
④果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向认购方提
交发行人相应的工商变更登记证明。
易中天、李继宏、黄山分别于2017年4月与果麦合伙签署《股权认购协议》时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，该等价格系相关方的真实意思表示，其入股价格的定价时点与2017年3月浅石创投受让股权时点相近，交易价格具有可参考性，价格公允。
（2）浅石创投、和谐成长2017年3月股份转让价格与2018年1月增资入股价格差异较大的原因
鉴于发行人在2017年的经营情况较2016年度具有较大幅度增长，因此浅石创投、和谐成长分别于2017年3月、2018年1月入股发行人的价格差异较大具有合理依据。
10、报告期内股份支付情况
（1）报告期内历次股权增资、股份转让的情况
报告期内，公司共发生9次股权增资或股份转让的情况。其中2018年6月果麦合伙出资330万元（张皓宸的增资款）增资公司10.7022万股涉及股份支付，报告期内其他历次股权增资或股份转让均不涉及股份支付。
（2）涉及股份支付的情况
2018年1月5日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓宸（公司签约作家），张皓宸以货币资金330万元认购果麦合伙1.0459万元出资额，2018年6月，公司股东大会同意果麦合伙对公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，张皓宸通过对果麦合伙的出资间接持有公司10.7022万股，每股价格为30.8348元。张皓宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，本次增资构成股份支付。
本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格。根据公司2018年1月2日股东大会决议，股东大会同意和谐成长对公司认缴出资305.1665万元，投资金额为10,000.00万元，此次增资价格为32.7690元/股。根据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司将张皓宸本次增资金额与对应股权的公允价值之间的差异20.70万元确认为股份支付费用，一次性计入资本公积-资本溢价和营业成本。
股份支付的会计处理不影响公司净资产，股份支付费用20.70万元一次性确认营业成本，属于当期非经常性损益。公司2018年的股份支付对公司经营状况、财务状况和经营成果无重大影响。
（3）不涉及股份支付的情况
报告期内，2017年12月果麦合伙增资35.2467万元、2018年6月果麦合伙增资10.7022万元、2018年12月浙江出版传媒股份有限公司受让股份108.0599万元不涉及股份支付。除此之外的六次股权增资或股份转让均不涉及员工或供应商的增持行为，不涉及股份支付。
11、对赌安排
发行人历史上存在三次对赌安排，截至目前上述对赌安排均已履行完毕，不存在发行上市后因对赌协议而导致发行人股权结构发生重大变更的潜在风险。
（1）第一轮对赌
2012年6月，路金波、果麦有限与投资方经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：“路金波和果麦有限分别且共同向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个月内年度税后扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1,000万元。
如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币1,000万元，则应该以果麦有限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈率重新调整交易的投资估值（最低不得低于人民币4,000万元），调整后公司股东所持有的公司股权比例不变，公司以现金方式赔偿经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟相应多付的投资款，因此产生的费用和税负由果麦有限承担。”
就上述对赌约定，相关各方于2014年5月签署了一份《补充协议》，确认发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约定对前述《股东协议》第8条约定的履行方式进行变更，由路金波以零对价或法律允许的最低价格转让3%的股权至甲方，具体如下：经纬创达获公司1.5%股权（对应注册资本33万元）；普华天勤获公司1.14%股权（对应注册资本25.08万元）；联德创业获公司0.3%股权（对应注册资本6.6万元）；谭娟获公司0.06%股权（对应注册资本1.32万元）。
2014年5月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成工商登记手续。
路金波已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（2）第二轮对赌
2015年10月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：“路金波及果麦有限承诺并同意，果麦有限在2016年会计年度内实现的净利润不应低于人民币4,700万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦有限按下述约定连带补偿投资人。
若2016年经审计净利润低于或高于人民币4,700万元，则各方应按如下方法调整初始估值，调整公式如下：
投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币4,700万元-2016年经审计净利润）/2016年经审计净利润具体调整方法和原则。
若2016年经审计净利润高于2016年承诺净利润，孚惠成长调减的股比以1.0101%为限；华盖映月调减的股比以0.4040%为限；磁谷创投调减的股比以0.3030%为限。
若2016年经审计净利润低于2016年承诺净利润，孚惠成长调增的股比以3.0303%为限；华盖映月调增的股比以1.2121%为限；磁谷创投调增的股比以0.9091%为限。”
就上述对赌约定，相关各方于2016年12月6日签署了一份《对赌终止协议》，约定路金波以109.09万元的价格将其持有的1.0909%的股权（对应26.0581万元注册资本）转让给华盖映月，以60万元的价格将其持有的0.6%的股权（对应14.3321万元注册资本）转让给磁谷创投。孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投分别以140万元、60万元、6.56万元和4.46万元的对价认购公司新增注册资本，对应注册资本分别为36.1280万元、15.4851万元、1.6943万元和1.1519万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，前述《增资协议》中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随《对赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。
①华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因
根据2015年10月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》的约定“若2016年经审计净利润低于2016年承诺净利润，…华盖映月调增的股比以1.2121%为限…”，根据相关各方确定的补偿方式，即《对赌终止协议》约定的由孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月按发行人整体估值1亿元人民币向发行人进行增资已进行补偿，若由路金波向华盖映月转让发行人1.2121%的股权，参照发行人1亿元人民币的估值，则华盖映月需向路金波支付人民币121.21万元的转让对价。该估值1亿元系为了确定本次对赌终止的补偿股权转让价款，即华盖映月需向路金波支付1亿元*1.2121%=121.21万元，并非公司的实际市场估值水平。
经华盖映月提议，并经与路金波协商，为了避免额外的资金支付，双方同意按照发行人10亿元的整体市场估值（2017年2月，博纳影业入股发行人市场估值已为11.5亿元），将华盖映月按原补偿方式需支付给路金波的121.21万元按市场估值换算成发行人相应的股权，用以抵消121.21万元的股权转让款，即本次转让股权比例调减0.12121%（121.21万元/10亿元），即1.2121%-0.12121%=为1.0909%。就上述事项，华盖映月与路金波于2016年签署了一份《对赌终止补充协议》进行了约定。
②相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷
根据2016年12月相关各方签署的《对赌终止协议》约定，“各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，B轮增资协议中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随本协议项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求；公司及原股东在股权补偿项下的义务应以各方另行就此签订的协议为准。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
2016年12月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，并办理完毕工商登记手续。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（3）第三轮对赌
2017年3月，路金波、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：“各方确认，公司承诺在2017年度净利润不低于4000万元，否则公司股东（博纳和C轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持股比例于审计报告出具后30日内无偿转让一定比例的股份予博纳，具体公式如下：
E=10%*（4000万-P）÷4000万，其中，E为博纳补偿股份占公司股份总额的比例；P为公司2017年经审计净利润但无论如何，公司股东（博纳和C轮投资人除外）累计应向博纳转让的博纳补偿股份不超过公司股份总数的1%。”
就上述对赌约定，博纳影业已于2018年出具《确认函》，确认根据上海宏华会计师事务所于2018年7月5日出具的《审计报告》，发行人2017年度业绩已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不负有对博纳影业进行股权补充或其他形式补偿的义务或责任。
上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的对赌协议或其他相关安排。
根据公司2023年第二届董事会第七次会议，公司审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，归属价格为8.175元/股，共计出资金额556.95万元，该出资金额已于2023年3月20日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大华验字[2023]000137号验资报告。至此公司股本变为7,272.1217万股，注册资本变更为人民币7,272.1217万元。
截至2023年6月30日止，公司股本总数为7,272.1217万股，公司注册资本为人民币7,272.1217万元，现持有统一社会信用代码为9133010659662215XJ的营业执照。公司注册地:
浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室，总部办公地:上海市古宜路181号，实际控制人为路金波。
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