祥明智能公司资料
公司名称：常州祥明智能动力股份有限公司
所属地域：江苏省
英文名称：Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation
所属行业：电力设备 — 电机Ⅱ
公司网址：www.xiangming.com
主营业务：微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售。
产品名称：
交流异步电机 、直流有刷电机 、直流无刷电机 、离心风机 、横流风机 、轴流风机 、特种定制风机
控股股东：常州祥兴信息技术有限公司 (持有常州祥明智能动力股份有限公司股份比例：51.43%）
实际控制人：张敏 (持有常州祥明智能动力股份有限公司股份比例：38.60%）
最终控制人：张敏 (持有常州祥明智能动力股份有限公司股份比例：38.60%）
董事长：张敏
董 秘：王勤平
法人代表：佘雷兵
总 经 理：佘雷兵
注册资金：1.09亿元
员工人数：849
电 话：86-0519-88389998
传 真：86-0519-88390358
邮 编：213011
办公地址：江苏省常州市武进区中吴大道518号
公司简介：
常州祥明智能动力股份有限公司主营业务是微特电机、风机以及相关配件的研发、生产与销售。主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机（内转子/外转子）、直流有刷电机、直流无刷电机（内转子/外转子）三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制风机四大系列。公司注重技术创新和研发投入，2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心。
高管介绍：
董事会(5人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：1995-12-22
发行数量：1700.00万股
发行价格：29.66元
上市日期：2022-03-25
发行市盈率：35.0000倍
预计募资：4.38亿元
首日开盘价：52.99元
发行中签率：0.01%
实际募资：5.04亿元
主承销商：民生证券股份有限公司
上市保荐人：民生证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限公司的设立情况
公司的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。
1995年12月12日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）35号《关于常州市祥兴电机厂与中国台湾客商合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告的批复》，同意祥兴电机厂与中国台湾投资人吕国翼共同编制的《合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告》；合营企业的投资总额为120万美元，注册资本为100万美元，其中祥兴电机厂与吕国翼分别持有75%和25%的股权；合营企业主要生产经营电机、电器及其配件；合营企业经营期限15年等事项。
1995年12月20日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）37号《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》，对合营双方出资方式做出了批复：同意合营公司注册资本为100万美元，其中中方出资75万美元，占注册资本的75%，以现有场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入，不足部分以人民币现金投入；外方出资25万美元，占注册资本25%，以美元现汇投入。
根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资常州祥明电机有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）及《甲方实物出资协议》（以下简称“《出资协议》”）约定，祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股等作价466.90万元（折合56.25万美元）出资，其中场地、厂房、设备等实物资产作价412.95万元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.5万美元）。以现金人民币出资155.60万元（折合18.75万美元）出资，合计出资75万美元。
1995年12月20日，祥明有限取得了“外经贸苏府资[1995]S25361号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。1995年12月22日，祥明有限取得“企合苏常总副字第02008号”《企业法人营业执照》。
1996年9月20日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）外109号”《验资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到股东缴纳的出资100万美元，其中货币出资40.13万美元、实物资产出资53.37万美元（其中场地、厂房出资39.76万美元，机器设备出资13.61万美元）、无形资产（管理技术股）出资6.50万美元。
1、祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致
祥兴电机厂以实物资产实际出资作价442.95万元（折合53.37万美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格412.95万元（折合49.75万美元）；同时祥兴电机厂以货币15.13万美元出资，低于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额18.75万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物资产的变更，上述实物资产相应办理了产权转移手续，在出资完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。
尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于2013年去世）在其持有祥明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003年5月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今，亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其对上述情况无异议。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”
在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。
2、场地出资未履行评估程序
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”故公司设立时祥兴电机厂用作出资的相关实物资产中除场地需要评估外，其他资产出资作价的价格可以由合营各方评议商定，无需履行评估程序。
祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程序，不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）的规定。
鉴于上述情况，公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司对股东祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，并出具了中联评报字[2019]D-0041号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日1995年11月30日，祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场地的账面价值322.00万元，评估价值332.32万元，增值10.32万元，增值率3.21%,评估值高于用作出资时的作价金额。
根据上述评估报告，该等房屋建筑物、场地的评估价值系根据其在评估基准日的现时市场价格采用成本法按照必要的评估程序进行的评估，评估是在独立、客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。
祥兴电机厂以房屋建筑物、场地合计作价330万元（折合39.76万美元）进行出资，后续已补充出具评估报告对该等房屋建筑物、场地进行追溯评估，其评估值高于祥兴电机厂出资时的作价金额，祥兴电机厂不存在出资不实的情形。因此，祥兴电机厂以该等场地出资，未履行评估程序的情况不会对公司本次发行上市构成实质不利影响。
3、管理技术出资
祥明有限成立时，祥兴电机厂以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）进行出资。管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）及其实施条例所列明的合法出资方式。
为规范上述出资，祥明有限董事会于2016年3月1日作出决议，同意股东祥兴电机（其前身为祥兴电机厂）以现金53.95万元替换其于1995年12月以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）的出资，且经上述替换出资后，公司的注册资本及实收资本均不变。祥兴电机已于2016年3月29日将用于替换管理技术股的出资款53.95万元支付至祥明有限，原以管理技术出资的相应注册资本已足额缴纳。
（二）股份公司的设立情况
2016年5月10日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第610538号”《审计报告》，有限公司截至2016年3月31日的净资产为15,650.56万元。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2019]D-0040号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，有限公司净资产评估值为17,325.11万元。
2016年5月10日，全体发起人签订了《发起人协议书》，以经审计的截至2016年3月31日净资产15,650.56万元扣除专项储备13.62万元后的15,636.94万元为基础，按照5.2123:1的比例折合成3,000万股股份，每股面值人民币1元，其余12,636.94万元计入股份公司的资本公积。2016年6月2日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第610563号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2016年6月1日，常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限公司变更为股份公司的批复》，同意上述变更事宜。2016年6月2日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准上述变更。2016年6月12日，常州市工商行政管理局核发了注册号为91320412608126066W的《企业法人营业执照》。
（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、2018年11月，公司资本公积转增股本
2018年10月8日，经公司股东大会通过决议，以2018年8月31日为基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1,560万股，转增后公司总股本增加至5,100万股，公司各股东持股比例不变。
2018年11月8日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》。2018年11月14日，立信会计师出具“信会师报字[2018]第ZF10689号”《验资报告》，验证截至2018年8月31日止，公司已将资本公积1,560万元转增股本。
2、2020年5月，公司股权转让
2020年5月20日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有公司117.9051万股股份以117.9051万元的价格转让给杨剑平，杨剑芬将其持有公司117.9051万股股份以117.9051万元的价格转让给杨剑东。
3、2020年6月，公司股权转让
2020年6月23日，杨剑芬与民生投资签署《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有公司235.8101万股股份以1,933.6428万元的价格转让给民生投资。
4、关于对赌协议
2016年6月18日，祥光投资与公司及祥兴电机、张国祥、张敏（以下简称“相关方”）签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称―《补充协议一》‖）。
尽管《补充协议一》约定了业绩承诺条款，但相关方之间并不存在关于承诺业绩未实现情况下公司及/或实际控制人须进行补偿的特别约定。
根据《补充协议一》第5.1条规定：“本补充协议的法律适用、争议解决、违约责任等其他未约定的内容，皆适用于《股份认购协议》中的约定。”根据《股份认购协议》第六条规定：“任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”因此，在公司相应年度实现的业绩未满足承诺业绩时，祥光投资有权根据《股份认购协议》、《补充协议一》通用违约条款相关约定要求公司或其实际控制人承担相应违约责任。
祥光投资基于对公司发展前景及公司管理层经营管理能力的认可，在与公司及其实际控制人充分协商后，基于真实意愿确认豁免公司及其实际控制人相应违约责任，并于2020年6月19日与公司及其实际控制人张敏、张国祥签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），其中第一条约定：―各方一致同意，自本协议签署之日起《补充协议一》自动终止，且自始无效，对各方不具有法律约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。‖第二条约定：―各方在此确认，截至本协议签署之日，各方就《认购协议》《补充协议一》（以下合称―相关协议‖）的签署、履行均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协议条款的行为（以下简称―违约行为‖），其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利。‖另外，祥光投资已出具书面确认函，确认与公司、公司实际控制人之间的对赌协议已非附条件解除且不存在恢复条款，对赌协议的解除不存在争议或潜在纠纷，即使一方在《补充协议二》生效日前存在违反相关协议条款的行为，其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利等内容。同时，祥光投资与公司及其实际控制人亦确认各方之间不存在任何私下利益安排，祥光投资未从公司及其实际控制人或其他关联方处收到过任何关于公司业绩承诺触发的补偿款项，亦未向公司或其实际控制人提出过要求公司或其实际控制人对业绩承诺触发情形进行补偿的任何要求或主张。
相关方已协议终止《补充协议一》且已确认就《补充协议一》不存在任何争议、纠纷并放弃追究《补充协议一》项下其他方的违约责任及相关索赔权利，因此业绩承诺触发情形不会对公司产生不利影响。
《补充协议一》已经相关方协议终止且不存在恢复条款，且相关方亦确认《补充协议一》的终止不存在争议或潜在纠纷，并放弃了对相关违约行为追究违约责任及索赔的权利，公司不涉及相关履约义务。
除上述对赌协议外，公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
（四）关于发行人设立以来股本演变情况的相关说明：
1、祥明有限第一次增资
2000年2月2日，祥明有限董事会作出决议，同意将公司注册资本由100万美元增加至120万美元，其中祥兴电机厂认缴新增注册资本15万美元，以公司储备基金、企业发展基金转增，不足部分以人民币现金折算美元出资；吕国翼认缴新增注册资本5万美元，以1999年从公司分得利润出资。
2000年6月2日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（2000）4号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2000年6月5日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国中国台湾港澳侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行）第四十五条规定：“外商投资企业的投资人权益，包括实收资本、资本公积、储备基金、企业发展基金和未分配利润等，应当分别核算，并在资产负债表中分别列项反映。”，第五十七条规定：“外商投资企业应当依照有关法律、法规的规定从所得税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（外资企业可以不提企业发展基金）。储备基金除经批准用于弥补亏损和增加资本，企业发展基金除经批准用于增加资本，其账面余额不得减少。职工奖励及福利基金应当用于企业职工的非经常性奖励或者各项集体福利，其中形成的房屋、设施等资产，不得作为企业的财产……”根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第八十七条规定：“合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。
（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。
（三）按本条（一）项规定提取三项基金后的可分配利润。如董事会确定分配，
应按照合营各方出资比例进行分配。”
根据上述相关规定，公司2000年2月将储备基金、企业发展基金转增公司注册资本中相关基金的性质为公司当时的投资人权益，其资金来源为公司的税后净利润，由公司根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行）及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）的相关规定从所得税后利润中提取形成，不存在基金认购人。
根据常州公信联合会计师事务所于2002年12月16日出具的常公信外验（2002）第037号《验资报告》，截至2000年5月31日，祥明有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本20万美元，股东系以应付利润、企业发展基金及储备基金转增，相关基金已全部投入公司。
祥明有限从税后净利润计提储备基金、企业发展基金会计处理如下：
借：未分配利润贷：储备基金企业发展基金祥兴电机厂以从祥明有限税后净利润提取的储备基金、企业发展基金转增祥明有限注册资本时的会计处理如下：
借：储备基金企业发展基金贷：实收资本祥兴电机厂作为祥明有限的股东，以从祥明有限税后净利润提取的储备基金、企业发展基金向祥明有限增资已经祥明有限董事会决策同意并相应办理了政府主管部门批准、验资及工商登记手续，符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）、《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行）相关规定，合法有效。
2、祥明有限第三次增资
2016年1月27日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由150万美元增加至260万美元，新增注册资本全部由祥兴电机认缴，并由祥兴电机以其拥有的土地以及上附部分房屋建筑物出资，出资大于本次认缴新增注册资本部分2,675.74万元（合408.30万美元）计入祥明有限资本公积。
2016年3月8日，江苏常州经济开发区管理委员会出具常经开商[2016]4号《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2016年3月14日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2016年3月16日，常州市武进区市场监督管理局核发了新的《营业执照》，对本次增资进行了备案。
2016年4月27日，立信会计师事务所出具信会师报字第610534号《验资报告》，验证截至2016年3月10日，祥明有限已收到股东缴纳的新增注册资本祥兴电机用于向公司增资的编号为苏（2016）常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0219492号的土地使用权均为祥兴电机通过国有土地使用权出让的方式取得，祥兴电机分别就取得该等土地使用权与常州市国土资源局签署了编号为“3204012015CR0047号”及“2007出034号”的《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金及相关税费并取得了相应土地使用权证书；祥兴电机用于向公司增资的相关房产，分别为上述常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0219492号土地上所附的祥兴电机自有房产。
祥兴电机在将本次实物用以出资的土地使用权、房产增资投入公司之前，该等土地使用权、房产一直由公司向祥兴电机租赁使用，在祥兴电机将该等土地房产增资投入公司后，相关土地使用权、房产继续由公司实际用于生产、经营使用，该等土地使用权、房产系公司生产经营所必需。
2016年1月25日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第0039号《常州市祥兴电机有限公司拟对外出资所涉及的部分资产价值评估项目评估报告》，确认截至评估基准日2015年12月31日，祥兴电机用于出资的位于中吴大道518号的两宗土地（苏（2016）常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0219492号）及其上附部分房屋建筑物的账面价值为2,159.69万元，评估价值3,396.60元，增值1,236.91万元，增值率57.27%。祥兴电机上述土地使用权、房产出资作价3,396.60万元，不高于经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对该等土地使用权、房产价值截至评估基准日2015年12月31日的评估价值。
2019年4月24日，公司委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字〔2019〕D-0042号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，对股东祥兴电机上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，并经其评估截至评估基准日2015年12月31日，祥兴电机拟用于出资的位于中吴大道518号的两宗土地（苏（2016）常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0219492号）及其上附部分房屋建筑物的账面价值为2,159.69万元，评估价值3,396.60万元，增值1,236.91万元，增值率57.27%。
根据上述评估报告，该等土地、房产的评估价值系根据其在评估基准日的现时市场价格采用成本法和市场法进行评估，评估是在独立、客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。
祥兴电机上述实物的实际出资情况与本次出资时立信会计师事务所出具的信会师报字第610534号《验资报告》不存在差异，本次实物出资不存在出资瑕疵。
3、发行人历次以未分配利润、资本公积转增注册资本情况
（1）2010年5月以未分配利润转增注册资本
2010年1月28日，祥明有限董事会作出决议：同意将公司注册资本由120万美元增加至150万美元，其中祥兴电机认缴22.50万美元，以其在祥明有限2008年度的未分配利润折合美元出资；杨剑芬认缴7.50万美元，以其在祥明有限2008年度的未分配利润折合美元出资；同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2010年2月24日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委戚[2010]002号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。
2010年3月18日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2010年4月30日，常州大诚会计师事务所出具常大诚外验[2010]第003号《验资报告》，验证截至2010年1月28日，祥明有限已收到股东缴纳的新增注册资本30万美元，其中祥兴电机以未分配利润出资22.50万美元，杨剑芬以未分配利润出资7.50万美元。
2010年5月28日，常州工商局核发了《企业法人营业执照》，核准了上述注册资本变更。
根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》（2007）第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
根据财税[1994]20号《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：……（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。”
2010年5月祥明有限以未分配利润转增注册资本时，祥兴电机为有限责任公司且为居民企业，根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》（2007）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）的相关规定，其参与未分配利润转增注册资本不产生纳税义务；杨剑芬为中国台湾籍自然人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的相关规定，就其从祥明有限处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人所得税。
公司本次以未分配利润转增注册资本所履行的程序完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
（2）2018年11月以资本公积转增注册资本
2018年10月8日，公司股东大会作出决议，同意以2018年8月31日为基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1,560万股，转增后公司总股本增加至5,100万股，公司各股东持股比例不变；通过《公司章程修正案》。
2018年11月8日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》。2018年11月14日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10689号《验资报告》，验证截至2018年8月31日止，公司已将资本公积1,560万元转增股本。根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》（2017修正）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）的相关规定，祥兴信息、祥华咨询均为有限责任公司且为居民企业，其参与未分配利润转增注册资本不产生纳税义务；杨剑芬为中国台湾籍自然人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的相关规定，就其从发行人处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人所得税。
根据财税[2008]159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“……合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税……合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。”
根据国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”
上述税收相关法律法规并未明确规定股份制公司对合伙企业股东实施资本公积转增股本时，应视同合伙企业取得“分回的利息或者股息、红利”而由其合伙人缴纳个人所得税，且合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
根据祥光投资、前海生辉出具的承诺函，本次资本公积转增股本时，祥光投资、前海生辉并未被主管税务机关要求代扣代缴个人所得税，祥光投资、前海生辉的合伙人未被主管税务机关要求缴纳个人所得税；如最终因税务主管机关要求祥光投资、前海生辉对本次资本公积转增代扣代缴个人所得税，或直接要求祥光投资、前海生辉的合伙人缴纳个人所得税的，祥光投资、前海生辉将积极督促相关合伙人及时缴纳相关税款，如未与合伙人协调一致，或给发行人造成任何损失时，祥光投资、前海生辉愿意承担相应责任，充分补偿发行人因此遭受的全部损失。同时，祥光投资及前海生辉的合伙人均出具了承诺函，确认如后续需要就本次资本公积转增缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款，因此给发行人造成损失的，愿意承担相应责任，充分补偿发行人因此遭受的全部损失。
在本次资本公积转增股本中，公司法人股东及中国台湾籍自然人股东不涉及缴纳所得税的情况；对于合伙企业股东，不涉及公司代扣代缴个人所得税的义务，截至本招股说明书签署日，祥光投资、前海生辉自然人合伙人尚未就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税，但祥光投资、前海生辉及其合伙人已就该等情况出具声明承诺，如后续需要就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款。除上述情况外，公司本次以资本公积转增注册资本所履行的程序完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、发行人作为合资企业期间历次出资、股权转让、增资履行的程序情况
2017年5月27日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]45号《省政府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，认定公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策规定。
祥明有限设立时存在出资瑕疵且后续已进行规范整改，不会对公司本次发行上市构成实质不利影响。除上述情况外，公司作为合资企业期间，历次出资、股权转让、增资已经履行了内部审议决策程序以及商务主管部门、省级人民政府、工商行政管理部门审批或备案程序并取得相应《营业执照》，符合有关法律、法规及规范性文件等相关规定。
5、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
（1）历次股权转让
截至本招股说明书签署日，公司共发生过3次股权/股份转让，公司控股股东及实际控制人均非股权/股份转让当事方，不涉及相关纳税义务，不涉及需要公司代扣代缴税费情形。
（2）历次增资、转增股本
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。2016年3月祥明有限注册资本由150万美元增加至260万美元，控股股东祥兴电机以土地使用权、房产出资认缴新增注册资本且已履行相关纳税义务。除此之外，公司历次增资、转增股本过程中，公司控股股东与公司之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，公司实际控制人不涉及相关纳税义务。
（3）整体变更
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。公司整体变更为股份公司过程中，公司控股股东与公司之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，公司实际控制人不涉及相关纳税义务。
（4）历次利润分配
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。公司历次利润分配过程中，公司控股股东与公司之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，公司实际控制人不涉及相关纳税义务。
综上，在公司以未分配利润、资本公积转增股本及分配利润中，公司法人股东及中国台湾籍自然人股东不涉及缴纳所得税的情况；对于合伙企业股东，不涉及公司代扣代缴个人所得税的义务。公司历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不构成重大违法行为。
2020年6月，股东杨剑芬将持有公司471.6203万元的股权分别转让给民生证券投资有限公司235.8101万元、杨剑平117.9051万元、杨剑东117.9051万元。
2022年2月9日获中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）文同意注册。向社会公开发行的股份数为1,700万股，每股面值1元，公开发行后的股本总额为6,800万元。
截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数6,800万股，注册资本为6,800.00万元，注册地：常州市中吴大道518号，总部地址：常州市中吴大道518号。
截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数10,880万股，注册资本为10,880万元，注册地：常州市中吴大道518号，总部地址：常州市中吴大道518号。
参股控股公司：
在线客服
