紫建电子公司资料
公司名称：重庆市紫建电子股份有限公司
所属地域：重庆市
英文名称：Chongqing Vdl Electronics Co.,Ltd.
所属行业：电力设备 — 电池
公司网址：www.gdvdl.com
主营业务：消费类可充电锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售。
产品名称：
方形电池 、扣式电池 、圆柱电池 、针型电池
控股股东：朱传钦 (持有重庆市紫建电子股份有限公司股份比例：33.78%）
实际控制人：朱传钦 (持有重庆市紫建电子股份有限公司股份比例：33.78%）
最终控制人：朱传钦 (持有重庆市紫建电子股份有限公司股份比例：33.78%）
董事长：朱传钦
董 秘：刘小龙
法人代表：朱传钦
总 经 理：朱传钦
注册资金：7080.32万元
员工人数：4332
电 话：86-023-52862502
传 真：86-023-52862502
邮 编：405401
办公地址：重庆市开州区赵家街道浦里工业新区1-4号楼
公司简介：
重庆市紫建电子股份有限公司是一家专注于小型消费类可充电锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。公司主要产品有方形电池、扣式电池、圆柱电池及针型电池。
高管介绍：
董事会(7人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2011-07-08
发行数量：1770.08万股
发行价格：61.07元
上市日期：2022-08-08
发行市盈率：45.3000倍
预计募资：4.88亿元
首日开盘价：89.05元
发行中签率：0.02%
实际募资：10.81亿元
主承销商：国金证券股份有限公司
上市保荐人：国金证券股份有限公司
历史沿革：
1、有限责任公司设立情况
公司前身为重庆市紫建电子有限公司，由朱传钦与肖雪艳于2011年7月共同出资设立，设立时注册资本为人民币500.00万元。2011年7月8日，紫建有限取得重庆市开县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：500234000014302）。
2、股份有限公司设立情况
公司系由重庆市紫建电子有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以截至2019年7月31日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]0010583号”《审计报告》审计的净资产265,206,051.11元为基准，按5.304121:1的比例折股，注册资本为5,000.00万元，余额215,206,051.11元计入资本公积。
2019年9月27日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众联评报字（2019）第2-1162号”《重庆市紫建电子有限公司拟进行股份制改制所涉及的重庆市紫建电子有限公司净资产价值资产评估报告》，紫建有限截至2019年7月31日的净资产的评估值为29,424.05万元，评估增值2,903.44万元，增值率10.95%。
2019年10月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000416号”《验资报告》，验证发起人出资全部到位。
2019年11月15日，公司取得重庆市开州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U），注册资本为人民币5,000.00万元。
（二）报告期内股本和股东变化情况
1、2018年7月，有限公司第三次股权转让
2018年6月22日，紫建有限股东会作出决议，同意朱传钦将其持有紫建有限1%的股权（22.4719万元出资额）以365.00万元的价格转让给夏周煜。同日，朱传钦与夏周煜签订了上述股权转让的《股权转让协议书》。
2018年7月9日，重庆市工商行政管理局开州区分局核发了上述股东变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
2、2018年8月，有限公司第三次增资
2018年7月24日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,247.19万元增加至2,314.2381万元，新增的注册资本67.0481万元由领慧投资和汇力铭以货币资金出资，具体为：领慧投资出资1,000.00万元，其中62.4196万元计入实收资本，剩余937.5804万元计入资本公积；汇力铭出资74.15万元，其中4.6285万元计入实收资本，剩余69.5215万元计入资本公积。本次增资定价为16.0206元/注册资本。
2018年8月10日，重庆市工商行政管理局开州区分局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
3、2018年9月，有限公司第四次增资
2018年9月19日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,314.2381万元增加至2,499.377148万元，新增的注册资本185.139048万元由无锡云晖、上海琳喆以及贵州瑞富以货币资金出资，具体为：无锡云晖出资5,000.00万元，其中154.28254万元计入实收资本，剩余4,845.71746万元计入资本公积；上海琳喆出资500.00万元，其中15.428254万元计入实收资本，剩余484.571746万元计入资本公积；贵州瑞富出资500.00万元，其中15.428254万元计入实收资本，剩余484.571746万元计入资本公积。本次增资定价为32.4081元/注册资本。
2018年9月28日，重庆市工商行政管理局开州区分局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
4、2018年12月，有限公司第五次增资
2018年12月25日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,499.377148万元增加至2,535.167888万元，新增的注册资本35.79074万元由富翔盛瑞和富翔兴悦以货币资金出资，具体为：富翔盛瑞出资360.00万元，其中21.474393万元计入实收资本，剩余338.525607万元计入资本公积；富翔兴悦出资240.00万元，其中14.316347万元计入实收资本，剩余225.683653万元计入资本公积。本次增资的定价为16.7642元/注册资本。
2018年12月28日，重庆市工商行政管理局开州区分局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
5、2019年4月，有限公司第六次增资
2019年4月8日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,535.167888万元增加至2,658.59392万元，新增的注册资本123.426032万元由深创投、业如红土、创业一号基金以及贵州红土以货币资金出资，具体为：深创投出资500.00万元，其中15.428254万元计入实收资本，剩余484.571746万元计入资本公积；业如红土出资2,000.00万元，其中61.713016万元计入实收资本，剩余1,938.286984万元计入资本公积；创业一号基金出资1,000.00万元，其中30.856508万元计入实收资本，剩余969.143492万元计入资本公积；贵州红土出资500.00万元，其中15.428254万元计入实收资本，剩余484.571746万元计入资本公积。本次增资定价为32.4081元/注册资本。
2019年4月25日，重庆市开州区市场监督管理局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
6、2019年6月，有限公司第七次增资
2019年4月30日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,658.59392万元增加至2,720.306936万元，新增的注册资本61.713016万元由前海基金以货币资金出资，具体为：前海基金出资2,000.00万元，其中61.713016万元计入实收资本，剩余1,938.286984万元计入资本公积。本次增资定价为32.4081元/注册资本。
2019年6月3日，重庆市开州区市场监督管理局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
7、2019年7月，有限公司第八次增资
2019年7月23日，紫建有限股东会作出决议，同意将原注册资本2,720.306936万元增加至2,769.498745万元，新增的注册资本49.191809万元由领慧投资以货币资金出资，具体为：领慧投资出资1,000.00万元，其中49.191809万元计入实收资本，剩余950.808191万元计入资本公积。本次增资定价为20.3286元/注册资本。
2019年7月31日，重庆市开州区市场监督管理局核发了上述增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91500234578958944U）。
8、2020年1月，股份有限公司第一次增资
2020年1月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意公司在原有股本50,000,000元的基础上新增股本2,806,667元，股本增至52,806,667.00元。
2020年1月22日，公司取得了重庆市开州区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91500234578958944U的股份公司《营业执照》。
9、2020年3月，股份有限公司第二次增资
2020年3月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，同意公司在原有股本52,806,667.00元的基础上新增股本295,717.00元（对应的注册资本为295,717.00元），公司股本增至53,102,384.00元。
2020年3月30日，公司取得了重庆市开州区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91500234578958944U的股份公司《营业执照》。
综上，报告期内发行人历次增资和股权转让定价公允，资金来源合法，款项已支付完毕。
发行人不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
除本招股说明书中已披露的关联关系外，发行人其他股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；发行人股东与发行人、实际控制人签署的对赌协议已全部终止；发行人股东与发行人实际控制人、董监高之间不存在代持关系或其他利益安排。
发行人股东与主要客户、供应商及主要股东之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人主要客户、供应商未直接或间接持有发行人权益，与发行人实际控制人、股东之间不存在关联关系或其他利益安排。发行人主要客户、供应商未持股或控制与发行人从事相同、类似业务的企业；除其同一控制下的企业与发行人有业务往来的情况外，主要客户、供应商未持股或控制与发行人存在资金往来的企业。
（三）报告期内历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税及发行人代扣代缴情况
1、报告期内历次股权转让涉及控股股东及实际控制人的所得税缴纳情况
朱传钦转让股权给夏周煜为溢价转让，已足额缴纳个人所得税。
2、报告期内历次增资涉及控股股东及实际控制人的所得税缴纳情况
报告期内，发行人共有8次增资，均以货币资金增资，不涉及应缴纳个人所得税的情形。
3、报告期内历次分红涉及控股股东及实际控制人的所得税缴纳情况
报告期内发行人仅进行了一次分红，包括控股股东、实际控制人朱传钦等自然人股东涉及现金分红的个人所得税纳税义务均已履行完毕。
4、整体变更涉及控股股东及实际控制人的所得税缴纳情况
根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，自2015年4月1日起，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。依据该规定，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东涉及的个人所得税可申请在5个公历年度内分期缴纳。
公司整体变更时的自然人股东及通过维都利投资、富翔盛瑞和富翔兴悦间接持有公司股份的股东已于2020年4月27日完成分期缴纳备案，将按照《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》计划的缴税时间和金额履行股改纳税义务。
综上，报告期内历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人应缴纳的所得税均已足额缴纳或按照相关法规办理了分期缴纳个人所得税备案手续，不存在违反税收法律法规的情形，不存在重大违法行为。
（四）对赌协议的具体内容及解除情况
1、对赌协议的具体内容及可能存在的影响
（1）领慧投资与发行人、肖雪艳、朱金花、陈志勇、游福志、朱金秀及朱
传钦签署的《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》
①形成背景：2018年8月，紫建有限第三次增资，注册资本增加至
2,314.2381万元。其中，领慧投资增资1,000万元。
②协议各方：甲方为领慧投资；乙方为紫建有限；丙方为原股东朱传钦、肖雪艳、朱金花、陈志勇、游福志、朱金秀；丁方为控股股东、实际控制人朱
传钦。
（2）汇力铭与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀及朱传钦签署的《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》
①形成背景：2018年8月，紫建有限第三次增资，注册资本增加至
2,314.2381万元。其中，汇力铭增资74.15万元。
②协议各方：甲方为汇力铭；乙方为原股东朱传钦（乙方一）、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀；丙方为紫建有限。
（3）无锡云晖、领慧投资、业如红土、前海基金、创业一号基金、贵州红
土、贵州瑞富、上海琳喆、深创投、汇力铭、贵州创新、无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春、国鑫瑞盈与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀、夏周煜、富翔盛瑞、富翔兴悦及朱传钦签署的《有关重庆市紫建电子股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）
①形成背景：2020年1月，发行人第一次增资，注册资本增加至5,280.6667
万元。其中，贵州创新增资1,000万元、无锡云晖二期增资2,000万元、星羽峰投资增资1,200万元、盛慧投资增资1,500万元、领慧投资增资500万元、石开荣增资500万元、汇力铭增资150万元、国投创盈增资1,000万元、创在青春增资500万元、国鑫瑞盈增资70万元。
②协议各方：“A轮投资人”-无锡云晖、上海琳喆、贵州瑞富、深创投、业如红土、创业一号基金、贵州红土及前海基金；“B轮投资人”-领慧投资基
于且仅基于其于本次增资中所获得的公司总计166,667股新增股份、汇力铭基于且仅基于其于本次增资中所获得的公司总计50,000股新增股份、无锡云晖二期、贵州创新、星羽峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春及国鑫瑞盈；“原有股东”-领慧投资基于且仅基于其于本次增资前所持有的公司总计2,015,000股股份、汇力铭基于且仅基于其于本次增资前所持有的公司总计83,550股股份、肖雪艳、朱金花、朱金秀、游福志、夏周煜、紫建投资、维都利投资、富翔盛瑞、富翔兴悦及实际控制人朱传钦。
发行人本次发行前所涉及的对赌条款均已彻底终止，发行人、实际控制人与相关主体签署的终止条款合法有效，不存在特定情况下将自动恢复执行的安排，不存在其他替代性利益安排，对赌协议未对发行人产生不利影响。
2、对赌协议的触发情况及涉及纠纷情况
（1）领慧投资与发行人、肖雪艳、朱金花、陈志勇、游福志、朱金秀及朱
传钦签署的《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》中约定发行人2019年的经审计的扣非后净利润应不低于5,000万元，发行人2019年的经审计的扣非后净利润为4,626.92万元，未达成约定目标，其中实际控制人股权回购条款触发，但鉴于领慧投资看好发行人所处行业前景、业务布局、在细分领域的竞争力且认可发行人管理团队的经营理念，愿意继续持有发行人股份，故领慧投资未向发行人实际控制人主张股份回购的权利。
除领慧投资持有发行人4.1084%股份并因此与发行人之间存在投资款及股利分配往来外，发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、主要客户及其主要股东、实际控制人、主要供应商及其主要股东、实际控制人及本次发行中介机构相关人员与领慧投资及其关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
另外，《重庆市紫建电子股份有限公司增资扩股协议之部分条款解除协议》中各方已约定，相关条款解除后，协议条款对应的协议内容终止执行，其中相关的权利与义务全部消灭，对各方均不再产生任何约束力，亦不重新追溯生效，视同为该等协议条款自始未发生效力，且对赌各方已在该协议中承诺并保证均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人未触发汇力铭与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱
金花、游福志、朱金秀及朱传钦签署的《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》中约定的对赌相关条款。
另外，《关于重庆市紫建电子股份有限公司之投资协议之补充协议》中各方确认，不存在触发对赌相关条款的情形，相关条款解除后，协议条款对应的协议内容终止执行，其中相关的权利与义务全部消灭，对各方均不再产生任何约束力，亦不重新追溯生效，视同为该等协议条款自始未发生效力，且对赌各方已在该协议中承诺并保证均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人未触发无锡云晖、领慧投资、业如红土、前海基金、创业一号
基金、贵州红土、贵州瑞富、上海琳喆、深创投、汇力铭、贵州创新、无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春、国鑫瑞盈与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀、夏周煜、富翔盛瑞、富翔兴悦及朱传钦签署的《股东协议》中约定的对赌相关条款。
另外，《关于重庆市紫建电子股份有限公司之增资协议、股东协议之补充协议》中对赌各方确认不存在触发相关影响IPO条款以及《股东协议》约定的相关股权回购约定的情形，发行人、原股东无需承担任何违约责任，各方自身对各增资协议的履行、《股东协议》的履行及终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、对赌协议的清理情况
（1）领慧投资与发行人、肖雪艳、朱金花、陈志勇、游福志、朱金秀及朱
传钦签署的《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》的解除情况2020年9月，发行人、朱传钦与领慧投资、肖雪艳、朱金花、游福志、朱金秀签署《重庆市紫建电子股份有限公司增资扩股协议之部分条款解除协议》，约定：
1）各方一致同意解除《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》第十一条；
2）各方一致同意解除《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》第十二条；
3）各方一致同意解除《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》第十三条。并
约定以上条款解除后，前述协议条款对应的协议内容终止执行，其中相关的权利与义务全部消灭，对各方均不再产生任何约束力，亦不重新追溯生效，视同为该等协议条款自始未发生效力。
同时，各股东已在《重庆市紫建电子股份有限公司增资扩股协议之部分条款解除协议》中承诺并保证：“截至本协议签署之日，各方之间不存在其他正在履行中的对赌相关协议或类似的利益安排，本协议生效后，各方之间不存在任何可能导致公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的、公司作为对赌协议当事人的与对赌相关的协议或类似的安排，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益情形的对赌相关协议或类似安排。”
《重庆市紫建电子有限公司增资扩股协议》中的对赌相关条款已彻底解除，不存在自动恢复条款，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。
（2）汇力铭与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀及朱传钦签署的《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》的解除情况
2020年7月，发行人、朱传钦与汇力铭、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀签署《关于重庆市紫建电子股份有限公司之投资协议之补充协议》，约定：各方一致同意解除《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》第2.4条约定的“回购条款”相关内容。并约定以上条款解除后，前述协议条款对应的协议内容终止执行，其中相关的权利与义务全部消灭，对各方均不再产生任何约束力，亦不重新追溯生效，视同为该等协议条款自始未发生效力。
同时，各股东已在《关于重庆市紫建电子股份有限公司之投资协议之补充协议》中承诺并保证：“截至本协议签署之日，各方之间不存在其他正在履行中的对赌相关协议或类似的利益安排，本协议生效后，各方之间不存在任何可能导致标的公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的、标的公司作为对赌协议当事人的与对赌相关的协议或类似的安排，不存在严重影响标的公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益情形的对赌相关协议或类似安排。”
《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》中的对赌相关条款已彻底解除，不存在自动恢复条款，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。
（3）无锡云晖、领慧投资、业如红土、前海基金、创业一号基金、贵州红
土、贵州瑞富、上海琳喆、深创投、汇力铭、贵州创新、无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春、国鑫瑞盈与发行人、肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、游福志、朱金秀、夏周煜、富翔盛瑞、富翔兴悦及朱传钦签署的《股东协议》的解除情况2020年9月15日，发行人、朱传钦与肖雪艳、维都利投资、紫建投资、朱金花、无锡云晖、领慧投资、业如红土、前海基金、游福志、朱金秀、创业一号基金、夏周煜、富翔盛瑞、贵州红土、贵州瑞富、上海琳喆、深创投、富翔兴悦、汇力铭、贵州创新、无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春、国鑫瑞盈签署《关于重庆市紫建电子股份有限公司之增资协议、股东协议之补充协议》，约定：
①各方同意《增资协议》、《股东协议》中约定的与中国境内首次公开发
行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、证券交易所的规定、审核意见相悖的条款（以下简称“影响IPO条款”）全部解除、终止并不再具有任何法律效力，该等条款包括但不限于优先分红权、优先清偿权、股份回购、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、发行人信息获取、最优惠条款等；
②各方同意《股东协议》自本补充协议签署之日解除；
③经各方友好协商一致，本补充协议第一条所列《增资协议》各相关影响
IPO条款以及《股东协议》自本补充协议签署之日起终止执行。甲方无权依该等终止执行的条款及协议向乙方、丙方提出任何主张或权利要求，且无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本补充协议签订之前或之后。
同时，各股东已在《关于重庆市紫建电子股份有限公司之增资协议、股东协议之补充协议》中分别确认：“截至本补充协议签署之日，甲方与乙方、丙方之间不存在任何其他对赌协议及安排（包括但不限于：优先分红权、优先清偿权、股份回购、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释，以及约定不同于《公司法》、《公司章程》规定的股东大会、董事会、监事会的特殊决定权等）；否则，该等对赌协议或安排均属无效。”
《关于重庆市紫建电子有限公司之投资协议》中的对赌相关条款已彻底解除，不存在自动恢复条款，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。
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