信德新材公司资料
公司名称：辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司
所属地域：辽宁省
英文名称：Liaoning Xinde New Material Technology Group Co.,Ltd.
所属行业：电力设备 — 电池
公司网址：www.lnxdhg.com
主营业务：负极包覆材料产品的研发、生产与销售。
产品名称：
负极包覆材料 、橡胶增塑剂
控股股东：尹洪涛、尹士宇 (持有辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司股份比例：29.39、24.13%）
实际控制人：尹洪涛、尹士宇 (持有辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司股份比例：29.39、24.13%）
最终控制人：尹洪涛、尹士宇 (持有辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司股份比例：29.39、24.13%）
董事长：尹洪涛
董 秘：李婷
法人代表：尹洪涛
总 经 理：尹洪涛
注册资金：1.02亿元
员工人数：531
电 话：86-0411-85235213
传 真：86-0419-5169858
邮 编：116318
办公地址：辽宁省大连市瓦房店市长兴岛经济区马咀路58号
公司简介：
辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。发行人的主要产品是负极包覆材料，副产品是橡胶增塑剂。公司是负极包覆材料行业领先企业。
高管介绍：
董事会(5人)：
监事会(3人)：
高管(4人)：
发行相关：
成立日期：2000-11-07
发行数量：1700.00万股
发行价格：138.88元
上市日期：2022-09-09
发行市盈率：78.3900倍
预计募资：6.5亿元
首日开盘价：169.00元
发行中签率：0.02%
实际募资：23.61亿元
主承销商：中信证券股份有限公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
历史沿革：
（一）化工厂设立情况
1、信德化工厂设立
2000年11月6日，辽阳市工商行政管理局宏伟分局核发（辽阳）宏伟名称预核[2000]第245号《企业名称预先核准通知书》，核准尹洪涛、孙铁红、尹镜清、王殿贞、孙凤彬拟出资设立的企业名称为辽阳市宏伟区信德化工厂，企业性质为股份合作制，名称保留期自2000年11月6日至2001年5月6日。
2000年11月6日，信德化工召开股东会，决议选举尹洪涛、尹镜清、王殿贞、孙凤彬为企业董事，选举孙铁红为企业监事；2000年11月6日，信德化工召开董事会，决议选举尹洪涛为企业董事长，设立经理室、办公室、财务室等机构。2000年11月6日，信德化工股东尹洪涛、孙铁红、尹镜清、王殿贞、孙凤彬签署《辽阳市宏伟区信德化工厂章程》。
2000年11月6日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具辽宁天亿会师验字[2000]第467号《验资报告》，经其审验，截至2000年11月6日，公司已收到股东尹洪涛、孙铁红、尹镜清、王殿贞、孙凤彬实缴的100万元注册资本。2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
2000年11月7日，股份合作制企业“辽阳市宏伟区信德化工厂”获得辽阳市工商行政管理局宏伟分局核发的营业执照。辽阳市宏伟区信德化工厂，后于2006年7月更名为“辽阳信德化工厂”。
2、2006年8月，信德化工厂增资
2006年4月7日，辽阳智达资产评估事务所出具辽智评报字（2006）第010号《资产评估报告书》，经其评估，股东尹洪涛拟用于出资的构筑物、机器设备评估价值为3,232,222.15元。
2006年8月10日，信德化工召开股东会，决议企业注册资本由100万元增加至1,000万元，其中孙铁红以货币方式认缴新增注册资本280万元，尹洪涛以货币方式认缴新增注册资本7万元、以固定资产方式认缴新增注册资本323万元，尹镜清以货币方式认缴新增注册资本100万元，孙凤彬以货币方式认缴新增注册资本100万元，王殿贞以货币方式认缴新增注册资本90万元。
2006年8月23日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具辽宁天亿会师验字[2006]第296号《验资报告》，经其审验，截至2006年8月22日，企业已收到尹洪涛、孙铁红、尹镜清、王殿贞、孙凤彬实缴的新增注册资本900万元。2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
由于尹洪涛前述用于出资的323万元固定资产因缺乏原始购置发票和付款凭证，权属和价值的确定依据不够充分，为解决实物出资的瑕疵，尹洪涛已于2018年12月27日以等额货币资金323万元人民币置换原实物出资，该笔出资已经辽宁诚远联合会计师事务所出具《验资报告》（辽诚会验字[2020]第010号）审验。
（二）有限公司设立情况
信德化工是由辽阳信德化工厂于2012年10月12日通过股权转让及整体变更方式设立。
2012年10月12日，信德化工召开股东会，同意尹镜清将其持有的企业110万元出资额转让给尹洪涛，同意孙凤彬将其持有的企业110万元出资额转让给尹洪涛，同意王殿贞将其持有的企业100万元出资额转让给孙铁红；同意辽阳信德化工厂股份合作制改制为信德化工，股东为尹洪涛、孙铁红，注册资本为1,000万元；同日，信德化工新股东作出股东会决议，决议选举尹洪涛为公司执行董事，选举孙铁红为公司监事，聘任尹洪涛为公司经理，通过公司章程。
2012年10月12日，信德化工召开全体职工代表大会并作出职工代表大会决议，同意信德化工由股份合作制改制为有限责任公司，改制后股东为尹洪涛和孙铁红，企业名称由辽阳信德化工厂变更为信德化工，注册资本为1,000万元，原企业职工一并转入改制后的公司。
2012年10月12日，尹洪涛、孙铁红与尹镜清、王殿贞、孙凤彬签署《股权转让协议书》，约定尹镜清将其持有的企业110万元出资额转让给尹洪涛、孙凤彬将其持有的企业110万元出资额转让给尹洪涛、王殿贞将其持有的企业100万元出资额转让给孙铁红，股权转让后，尹镜清、王殿贞、孙凤彬不再持有公司股权。本次股权转让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。
2012年10月23日，辽阳诚远联合会计师事务所出具辽诚会专审字[2012]204号《关于对辽阳信德化工厂拟办理企业改制事宜进行财产清查的审计报告》，经其资产清查，公司截至2012年9月30日所有者权益为10,366,832.40元。
2012年10月29日，辽阳华阳资产评估事务所出具辽华评报字[2012]第90号《辽阳信德化工厂拟企业改制资产评估报告》，经其评估，信德化工截至2012年9月30日净资产评估值为12,226,849.76元。
2012年10月31日，辽阳耀东联合会计师事务所出具辽耀会师验Y[2012]47号《验资报告》，进行审验。2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
2012年11月12日，信德化工取得辽宁省辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（三）设立股份合作制企业及此后变更为有限责任公司的法律依据、履行程序的情况
及合法合规性
1、法律依据
2000年11月发行人创始时为企业性质系股份合作制企业的“辽阳市宏伟区信德化工厂”，股份合作制企业设立及变更适用当时有效的地方规范性文件《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》（省体改委辽体改发〔94〕37号），其部分内容如下：
“第一章总则第四条企业依法取得法人资格，拥有法人财产权，独立享有民事权利、承担民事责任。
第二章 企业的设立
第六条设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。
一、原有企业改组成股份合作制，应征得企业资产所有者和职工（职工代表）大会
同意，由企业提出申请。
二、新组建的股份合作制企业，发起人不应低于3人。发起人为自然人。
第四章 股权设置
第十五条股份合作制企业根据投资主体及资产来源的不同分为：职工个人股、集体股、法人股。
一、职工个人股。指本企业职工的投资及集体积累量化到职工个人的股份。在坚持
自愿的前提下，积极鼓励职工向企业投资入股。
二、集体股。指企业实行股份合作制改组或组建时，划归企业劳动群众集体所有的
资产折股形成的股份。其股权由职工大会或职工大会设立的持股会持有。职工持股会的成员由职工大会推举的股权代表组成。
三、法人股。指企业法人或具有法人资格的事业单位及联合经济组织，以其合法可
支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。
第十六条股份合作制企业不设立国家股。原有企业实行股份合作制改组时，国有资产可以由本企业职工出资购买，也可以实行租赁，或交纳资产占用费。
第七章 股份合作制企业的管理及有关政策
第三十八条股份合作制企业是无主管部门的企业，企业依照国家法律、法规和有关政策自主进行生产经营活动。
第四十三条规模较大、符合有限责任公司或股份有限公司组建条件的城镇集体企业，根据需要，可以直接改组成规范化的公司制企业。股份合作制企业发展到一定规模，根据需要也可以改组成规范化的有限责任公司或股份有限公司。
第五十二条本办法适用于实行股份合作制改组的原有城镇集体企业（包括劳动就业服务企业），国有小企业，以及居民自愿以资金、实物、技术等投入联合，共同从事生产经营或服务，并依本办法实行股份合作制的新组建企业。”
2、履行程序的情况及合法合规性
信德化工厂于2000年11月设立为股份合作制企业时履行了签署投资协议书、制定企业章程、验资等程序，于2012年10月改制为有限责任公司时，履行了股东会审议、职工代表大会审议、审计、资产评估、验资、金融债权确认等程序，相关程序合法合规，符合当时有效的法律法规及政策的要求。
3、关于主管部门批准事项的说明：
股份合作制企业属于企业法人的一种类型，其企业性质变更受《中华人民共和国企业法人登记管理条例》约束。
当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011修订）》第十六条规定：“申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立”。第十七条规定：“企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记”。第十八条规定：“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。”
根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》的规定，股份合作制企业是无主管部门的企业，因此信德化工厂设立及变更登记为有限责任公司的过程中，除当地工商主管部门审批登记外，不涉及其他部门批准事项。信德化工厂设立为股份合作制企业及变更为有限责任公司均在当地工商部门依法办理了登记手续并取得了相应的《企业法人营业执照》。
综上，信德化工厂设立及改制事项已经履行完毕全部审批手续。
4、不涉及国有资产、集体资产权益的说明：
信德化工厂是由5名自然人以货币资金共同投入新组建的股份合作制企业，不属于集体企业、国有企业等原有企业改组为股份合作制企业的情况，不存在原有企业在清产核资或资产评估的基础上进行产权界定的情况，也不存在集体积累量化到职工个人股份的情况，股权设置中自始至终不存在集体股、法人股、国家股，资产来源中自始至终不存在集体资产、国有资产。
针对信德化工厂设立及改制为有限公司的相关情况，辽阳市行政审批局于2020年12月9日出具情况说明，确认信德化工厂设立、改制的相关程序合法合规，出资全部为自然人投入，符合当时的法律法规及政策的要求，合法有效。辽阳市宏伟区人民政府于2021年2月5日出具证明，确认信德化工厂设立为股份合作制企业及此后改制为有限责任公司，出资全部是个人股东投入，企业产权均归个人股东所有，不存在集体股、法人股、国家股，不涉及国有资产、集体资产的权益，不存在损害国有或集体资产权益的情形。信德化工厂的设立、改制符合当时的法律法规及政策的要求，不涉及主管部门的批准事项，依法履行了相关程序，合法有效。
综上所述，设立股份合作制企业及此后变更为有限责任公司的法律依据明确，设立、改制的相关程序合法合规，符合当时的法律法规及政策的要求，合法有效。除当地工商主管部门审批登记外，不涉及其他主管部门批准事项，不涉及国有资产、集体资产的权益。
（四）股份公司设立情况
股份公司是由信德化工于2020年6月18日以整体变更方式设立。
2020年5月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10414号），审验了截至2020年3月31日信德化工经审计的净资产275,536,981.75元，按照折股方案，将上述净资产折合股本51,000,000元，资本公积224,536,981.75元。
2020年5月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了以2020年3月31日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3681号），信德化工经评估的净资产为31,223.45万元，增值率13.32%。
2020年5月20日，信德化工召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。同日，信德化工全体股东共同签署了《辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人协议》，发起设立信德新材，以截至2020年3月31日经审计的净资产275,536,981.75元，按照1:0.1851的比例折为股份公司股份51,000,000股（每股面值1元），其余224,536,981.75元计入资本公积。
2020年6月6日，信德新材召开创立大会，审议通过了关于股份公司筹办情况、筹办费用、公司住所、经营范围、公司章程、选举董事、监事以及公司相关议事规则、管理制度等各项议案。
2020年6月18日，信德新材在辽阳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：9121100472565639XK）。
（五）报告期内的股本和股东变化情况
1、2017年2月，股权转让
2017年2月3日，信德化工召开股东会，决议同意孙铁红将其持有的信德化工400万元出资额即信德化工40%股权转让给尹士宇，选举尹士宇为公司监事，免去孙铁红监事职务。2017年2月3日，孙铁红与尹士宇签署《股权转让协议书》，约定孙铁红将其持有的信德化工400万元出资额即信德化工40%股权转让给尹士宇。孙铁红系尹士宇母亲，本次股权转让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。
2、2018年7月，信德化工第二次增资
2018年7月2日，信德化工召开股东会，决议企业注册资本由1,000万元增加至1,100万元，由尹士宇出资1,100万元，其中100万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，出资时间为2048年12月31日前，通过公司章程修正案。
2020年4月17日，辽宁诚远联合会计师事务所出具《验资报告》（辽诚会验字[2020]第005、009、011号），经审验，截至2018年7月18日、2018年11月12日、2019年9月2日，公司分别收到尹士宇以货币缴纳的第1期、第2期、第3期增资款300万元、400万元、400万元，合计1,100万元，其中实收资本100万元，其余计入资本公积。
2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
因控股股东尹洪涛的股权于2019年底完成解冻，此次工商变更手续于2019年12月30日完成。
3、2018年10月，信德化工第三次增资
2018年9月7日，信德化工召开股东会，决议企业注册资本由1,100万元增加至1,210万元，由信德企管出资1,210万元，其中110万元计入注册资本，1,100万元计入资本公积，通过公司章程修正案。
2020年4月17日，辽宁诚远联合会计师事务所出具《验资报告》（辽诚会验字[2020]第006、007、008号），经审验，截至2018年10月10日、2018年10月17日、2018年10月23日分别收到信德企管以货币缴纳的第1期、第2期、第3期增资款398.75万元、446.25万元、365万元，合计1,210万元，其中实收资本110万元，其余计入资本公积。
2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
信德企管为公司员工持股平台，员工于2018年10月22日完成对信德企管的出资缴款，信德企管于2018年10月23日完成对信德化工的出资缴款。
因控股股东尹洪涛的股权于2019年底完成解冻，此次工商变更手续于2019年12月30日完成。
4、2018年12月，股权转让
2018年9月22日，信德化工召开股东会，决议同意尹士宇将其持有的信德化工20万元出资额即信德化工1.6529%股权转让给张晨，将其持有的信德化工12万元出资额即信德化工0.9917%股权转让给刘晓丽，将其持有的信德化工8万元出资额即信德化工0.6612%股权转让给孙国林，将其持有的信德化工6万元出资额即信德化工0.4959%股权转让给刘莹，将其持有的信德化工4万元出资额即信德化工0.3306%股权转让给朱梓僖。
2018年9月21日，尹士宇与张晨签署《股权转让协议》，约定尹士宇将其持有的信德化工20万元出资额即信德化工1.6529%股权作价500万元转让给张晨；2018年10月19日，尹士宇与刘晓丽签署《股权转让协议》，约定尹士宇将其持有的信德化工12万元出资额即信德化工0.9917%股权作价300万元转让给刘晓丽；2018年10月30日，尹士宇与刘莹签署《股权转让协议》，约定尹士宇将其持有的信德化工6万元出资额即信德化工0.4959%股权作价150万元转让给刘莹；2018年10月30日，尹士宇与朱梓僖签署《股权转让协议》，约定尹士宇将其持有的信德化工4万元出资额即信德化工0.3306%股权作价100万元转让给朱梓僖；2018年11月10日，尹士宇与孙国林签署《股权转让协议》，约定尹士宇将其持有的信德化工8万元出资额即信德化工0.6612%股权作价200万元转让给孙国林。
因控股股东尹洪涛股权于2019年底完成股权解冻，此次工商变更手续于2020年1月6日完成。
5、2020年2月，股权转让及增加注册资本
2019年9月20日，信德化工召开临时股东会，决议同意股东尹洪涛将其持有的公司出资额44.6667万元（占公司总股份的3.6915%）按照60元/股转让给尚融宝盈，将其持有的公司出资额59.29万元（占公司总股份的4.90%）按照60元/股转让给陈伟；股东尹士宇将其持有的公司出资额18.6667万元（占公司总股份的1.5427%）按照60元/股转让给尚融宝盈，将其持有的公司出资额3.3333万元（占公司总股份的0.2755%）按照60元/股转让给尚融聚源，将其持有的公司出资额18万元（占公司总股份的1.4876%）按照60元/股转让给王洪利，将其持有的公司出资额10万元（占公司总股份的0.8264%）按照60元/股转让给张晨。
2019年9月20日，信德化工召开临时股东会，决议同意公司注册资本由1,210万元变更为1,243.3333万元。尚融宝盈对公司增资1900万元，其中增加注册资本31.6666万元；尚融聚源对公司增资100万元，其中增加注册资本1.6667万元。
2020年4月17日，辽宁诚远联合会计师事务所出具《验资报告》（辽诚会验字[2020]第12号），截至2020年1月13日，公司收到尚融宝盈和尚融聚源合计2,000万元增资款，其中实收资本33.3333万元。
2020年11月9日，该次出资已经立信会计师出具的《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZC10588号）进行验资复核。
因控股股东尹洪涛股权于2019年底完成股权解冻，此次工商变更手续于2020年1月22日完成。
6、2020年3月，股权转让
2020年3月27日，信德化工召开临时股东会，决议同意股东尹洪涛将其持有的公司出资额30.14318万元（占公司总股份的2.4244%）按照66.35元/股转让给张枫升，将其持有的公司出额额3万元（占公司总股份的0.2413%）按照66.35元/股转让给蓝湖投资。
7、2020年6月，股份公司设立
8、报告期内增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性，股份支
付的会计处理情况
（1）报告期内增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性
1）报告期内第一次股权转让
2017年2月3日，孙铁红与尹士宇签署《股权转让协议》，本次股权转让的相关方，孙铁红系尹士宇的母亲，本次股权转让系家庭内部成员间的财产分配，具备合理性；本次股权转让系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款。
2）报告期内第一次增资
2018年7月2日，信德化工召开股东会，同意公司增加注册资本100万元，由尹士宇出资1,100万元，其中100万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积。本次增资的背景系因发行人当时现金流较为紧张，需要资金归还部分到期的银行贷款，并按进度支付大连奥晟隆的工程款，因此由尹士宇向公司增资，并按资金需求节点逐步实缴出资。
本次增资的价格为每1元注册资本11元，系参照增资时发行人每股账面净资产定价；本次增资前后发行人股权均由实际控制人100%持有，按账面净资产进行增资不涉及外部股东利益。
3）报告期内第二次增资
2018年9月7日，信德化工召开股东会，同意公司增加注册资本110万元，由信德企管出资1,210万元，其中110万元计入注册资本，1,100万元计入资本公积。信德企管系发行人实际控制人尹洪涛控制的员工持股平台，本次增资系通过员工持股平台进行股权激励，股权激励的对象均为发行人或子公司的员工。
本次增资的价格为每1元注册资本11元，系参照增资时发行人每股账面净资产确定；本次增资属于发行人员工股权激励，已按发行人当时评估价值进行了股份支付会计处理。
4）报告期内第二次股权转让
2018年9月22日，信德化工召开临时股东会，同意股东尹士宇将所持有的公司1.6529%股权（20万元出资额）作价500万元转让给张晨，将其所持有的公司0.9917%股权（12万元出资额）作价300万元转让给刘晓丽，将其所持有的公司0.6612%股权（8万元出资额）作价200万元转让给孙国林，将其所持有的公司0.4959%股权（6万元出资额）作价150万元转让给刘莹，将其所持有的公司0.3306%股权（4万元出资额）作价100万元转让给朱梓僖。
2018年9月至10月期间，尹士宇与上述各受让方均签署了相关的《股权转让协议》。
本次尹士宇对外转让股权系因实际控制人家庭需要于2018年底偿还前期发行人欠款和其他资金周转需要。
本次股权转让的价格系参照发行人2017年未经审计的净利润，按约6-8倍PE区间进行谈判确定，转让价格为每1元注册资本25元。该价格为买卖双方在公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
5）报告期内第三次股权转让及第三次增资
2019年9月20日，信德化工召开临时股东会，决议主要内容为：
①根据尹洪涛的本人意愿，同意尹洪涛将其所持公司3.6915%的股权（出资额
44.6667万元）作价2,680万元转让给尚融宝盈，将其所持公司4.9000%的股权（出资额59.29万元）作价3,557.4万元转让给陈伟。其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
②根据尹士宇的本人意愿，同意尹士宇将其所持公司1.5427%的股权（出资额
18.6667万元）作价1,120万元转让给尚融宝盈，将其所持公司0.2755%的股权（出资额3.3333万元）作价200万元转让给尚融聚源，将其所持公司1.4876%的股权（出资额18万元）作价1,080万元转让给王洪利，将其所持公司0.8264%的股权（出资额10万元）作价600万元转让给张晨。其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
③同意将公司注册资本由1,210万元增加至1,243.3333万元，新增注册资本
33.3333万元由尚融宝盈、尚融聚源认缴，其中：尚融宝盈出资1,900万元，31.6666万元计入注册资本，1,868.3334万元计入资本公积；尚融聚源出资100万元，1.6667万元计入注册资本，98.3333万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2019年9月20日，信德化工、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署《股权转让及增资协议》，尹洪涛与陈伟签署《股权转让协议》，尹士宇分别与王洪利、张晨签署《股权转让协议》。
本次股权转让及增资涉及的股东尚融宝盈、尚融聚源系专业私募基金投资者；陈伟与尹洪涛系朋友关系，在获悉发行人有融资需求和上市计划时，主动提出投资诉求；王洪利、张晨与尹洪涛、尹士宇父子系朋友关系，因2019年发行人大连厂区建成投产，看好发行人发展前景，选择以债权和部分货币资金作为投资对价受让发行人股权。
本次股权转让及增资的价格系参照发行人2019年预计净利润规模（6,600万元），按11倍PE进行测算所得，转让价格为每1元注册资本60元。该价格为买卖双方在公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
6）报告期内第四次股权转让
2020年3月20日、2020年3月30日尹洪涛分别与张枫升、蓝湖投资签署《股权转让协议书》，尹洪涛将其持有的公司2.4244%股权（出资额30.14318万元）作价2,000万元转让给新股东张枫升，将其持有的公司0.2413%股权（出资额3万元）作价199.05万元转让给新股东蓝湖投资。本次股权转让涉及的股东张枫升与尹洪涛系朋友关系，张枫升之前未选择以其享有的债权作为对价受让股权，后又因看好发行人的发展，经和实际控制人协商后以货币资金作为对价受让了股权，蓝湖投资股东钱悦与实际控制人系朋友关系，因看好发行人的发展，经和实际控制人协商后受让了股权。
本次股权转让的价格系参照发行人2019年未经审计的已实现扣非净利润规模（7,500万元）按11倍PE进行测算所得，转让价格为每1元注册资本66.35元。该价格为买卖双方在公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
（2）股份支付的会计处理情况
发行人设立至今，存在两次涉及股份支付的情形。
1）2018年10月
2018年9月7日，根据信德新材股东会决议，信德新材注册资本由1,100万元增至1,210万元，均由信德企管认缴。
2018年10月8日，信德企管召开合伙人会议，同意罗文君将其持有的5.5万份额作价5.5万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管出资价格）转让给实际控制人尹洪涛，33万份额作价33万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管出资价格）转让给丛国强。该次合伙份额转让完成后，信德企管员工共计持有68.80%的份额，对应信德新材股份75.68万股，持股平台入股价格为11元/股，低于经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2019）第4758号）评估的公允价值38.89元/股。
2）2019年12月
2019年12月，尹洪涛、侯力男通过转让信德企管的财产份额转让了相对应的发行人股份，尹洪涛以17.88元/股的价格转让5万股给王亚军、转让2万股给张立波、转让2万股给李长惠、转让1万股给杨建连；侯力男（离职）以17.88元/股的价格转让其持有的全部1.5万股转让给王晓丽，17.88元/股的转让价格低于最近投资机构尚融资本入股的价格60元/股。
上述两次股份支付全部计入当期损益，相关会计处理均符合《企业会计准则第11号-股份支付》以及《首发业务若干问题解答》等的相关规定。
3）会计处理
2018年发行人就股份支付，进行了以下会计处理，借：管理费用-股份支付2,110.77万元，贷：资本公积2,110.77万元；2019年发行人就股份支付，进行了以下会计处理，借：管理费用-股份支付452.87万元，贷：资本公积452.87万元。
9、报告期内各次股权变动的具体情况
（1）报告期内各次股权变动的股东会决议时间、协议签署时间、出资形式、资金
到位时间、作价依据及对应估值、工商变更时间
（2）未及时办理工商变更登记的原因，认定股权变动时间的依据发行人上述股权变动未及时办理工商变更登记系因发行人控股股东尹洪涛持有的
发行人股权受到冻结。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日开始实施），其中第三十二条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2008年因《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》修订）第五十三条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
发行人自2018年7月2日股东会至2019年9月20日股东会期间的历次股权变动，均及时获得股东会通过，均因尹洪涛持有的信德化工股权受冻结而未能及时办理工商变更登记。
当时有效的《公司法》规定记载于有限责任公司股东名册的股东可以行使股东权利，股权转让后，公司应当修改公司章程和股东名册，法律并未明确规定未经登记的股东及股权变动不具备资格或效力。股权是否实际进行公司变更登记，只是涉及对公司及双方以外的第三人的对抗效力问题，并不影响股权在双方之间已经完成转让的事实状态，不影响股东资格的取得和股东权益的行使。发行人上述未及时办理工商变更登记的股权变动均已经股东会审议并修改了相应的公司章程和对应的股东名册，公司股东均可按变动后的股权行使股东权利，并已参与公司股东会表决、参与其持股期间的分红。上述股权变动均签署了股权转让协议并支付了相应对价或实缴了新增的注册资本，相关股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人于股东会通过决议，股权转让价款收讫或增资第一笔实缴完成后进行相应股东名册记载，进而发行人股权冻结期间的股权变动以将股东记载于股东名册的时点作为认定股权变动时间的依据。上述股权变动相关协议不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，未违反《公司法》的相关规定，因此未以工商变更时间作为发行人股权冻结期间所发生的股权变动时间的依据符合法律规定。
（3）不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记的原因
公司曾申请办理不涉及冻结股权的有关股权变动，工商管理部门经办人员反馈，尹洪涛为信德化工的法定代表人，信德化工在其法定代表人股权被司法冻结期间，相关股权变动在工商管理部门的网络审核系统中无法通过，因此不涉及冻结股权的发行人股权变动未能及时办理变更登记。
（4）不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人的影响
①发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人股权变动的合法性和有效性的影响
发行人在股权司法冻结期间的历次股权变动，均及时获得股东会通过并修改了相应的公司章程和对应的股东名册，公司股东均可按变动后的股权行使股东权利，并已参与公司股东会表决、参与其持股期间的分红。上述股权变动均签署了相关的协议并支付了相应对价或实缴了新增的注册资本，相关股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
未及时办理变更登记股权变动的相关协议不存在当时有效的《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；当时有效的《公司法》规定记载于有限责任公司股东名册的股东可以行使股东权利，股权转让后公司应当修改公司章程和股东名册，法律并未明确规定未经登记的股东及股权变动不具备资格或效力。股权是否实际进行工商变更登记，只是涉及对公司及双方以外的第三人的对抗效力问题，并不影响股权在双方之间已经完成转让的事实状态，不影响股东资格的取得和股东权益的行使。
发行人已取得辽阳市宏伟区市场监督管理局出具的《证明》，证明其设立及历次变更已依法办理工商登记或备案手续，发行人遵守市场监督管理相关的法律、法规、规章及规范性文件，不存在市场监督管理方面的违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。
因此，发行人股权变动未及时办理变更登记不影响发行人股权变动的合法性和有效性。
②发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人股权清晰完整以及发行人控制权稳定性的影响
发行人于股东会通过决议，股权转让价款收讫或增资第一笔实缴完成后进行相应股东名册记载，进而发行人股权冻结期间的股权变动以将股东记载于股东名册的时点作为认定股权变动时间的依据，未违反《公司法》的相关规定。
在尹洪涛股权解除冻结后，发行人及时完成了相关股权变动的工商变更登记，相关股权清晰完整，有关各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇报告期内均具有对发行人的控制权，未受到股权变动未及时办理变更登记的影响。
③辽阳市宏伟区市场监督管理局对股权冻结期间未能及时完成股权变动登记的事项出具专项证明
辽阳市宏伟区市场监督管理局于2021年11月出具《证明》，主要内容如下：“你公司前身辽宁信德化工有限公司（以下简称“信德化工”），法定代表人尹洪涛持有的信德化工60%股权曾于2017年5月至2019年12月被司法冻结，在此期间信德化工先后发生增资和股权转让，但由于法定代表人身份的股东所持股权被司法冻结的客观原因，被冻结股权的股权变动依法不能办理变更登记，对于不涉及冻结股权的股权变动，因在先发生的增资会导致登记系统中锁定的被冻结股权的比例相对减少，系统中无法通过，而之后发生的股权转让需在前次增资的基础上进行变更登记。在法定代表人股权解除冻结后，你公司于2019年12月至2020年3月期间共办理三次变更业务（依据宏伟区行政审批局提供变更情况查询卡）。宏伟区行政审批局受理并办理完成了三次变更行为，即你公司此次股权变动的变更登记属于合法范畴。综上，你公司曾在法定代表人股权被司法冻结期间未能及时完成上述股权变动的变更登记，但在股权解除冻结后及时补办了相关股权变更登记，股权清晰明确，我局不会对你公司及相关各方在股权冻结期间未能及时完成股权变动登记的事项予以行政处罚。”
综上，不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人未造成不利影响。
10、报告期内股东出资的具体形式
报告期内，发行人共发生三次增资，均系以货币出资并经验资，不存在股东未以现金出资的情形，亦不涉及债转股。
报告期内发行人的相关股权转让过程中，张晨与王洪利系以对尹士宇享有的债权作为其受让股权过程中支付的一部分对价，具体情况如下：
张晨对尹士宇享有的债权，系基于2018年12月28日，张晨与尹士宇签署《借款协议》，并向尹士宇支付550万元借款而形成。2019年9月20日，尹士宇与张晨签署《股权转让协议》，张晨以600万元的价格受让尹士宇所持信德化工0.8264%的股权（出资额10万元），张晨以550万元的债权本金及利息28.057534万元作为支付对价的一部分，差额21.942466万元后由张晨以银行转账方式补充支付给尹士宇（已于2020年1月13日完成支付），2019年9月20日，该股权转让获得信德化工股东会决议通过。至此，张晨对尹士宇的债权已全部作为其受让股权所支付对价的一部分，张晨取得信德化工相应部分的股权。
王洪利对尹士宇享有的债权，系基于2018年7月14、15日，王洪利向尹洪涛支付的1,000万元，并与尹洪涛、尹士宇于2018年7月20日签署《协议书》而形成；2019年9月20日，三方共同签署《债务转让协议》，约定该笔债务转移至尹士宇，形成王洪利对尹士宇的债权；2019年9月20日，尹士宇与王洪利签署《股权转让协议》，王洪利以1,080万元的价格受让尹士宇所持信德化工1.4876%的股权（出资额18万元），王洪利以1,000万元的债权本金及未付利息53.123288万元作为支付对价的一部分，差额26.876712万元后由王洪利以银行转账方式补充支付给尹士宇（已于2020年1月13日完成支付），2019年9月20日，该股权转让获得信德化工股东会决议通过。至此，王洪利对尹士宇的债权已全部作为其受让股权所支付对价的一部分，王洪利取得信德化工的股权。
11、尹洪涛在其股权冻结期间签订股权转让协议的情况
尹洪涛股权冻结期间，于2019年9月20日与尚融宝盈、尚融聚源签署《股权转让及增资协议》，与陈伟签署《股权转让协议》；上述股权转让协议，属于当事人各方真实意思表示，不存在欺诈胁迫、不存在恶意串通损害国家、集体或第三人利益，不存在以合法形式掩盖非法目的、不存在违反法律规定，不存在违反当时有效的《合同法》第五十二条规定的情形。
股权的司法冻结属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是该股权在办理股权变更登记手续时受到限制，即影响转让双方合同的履行，但并不否定股权转让合同的效力。
2019年2月2日，彭丽容已向广州中院申请撤回上诉。2019年10月17日，广州中院作出（2019）粤01民终18593号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人彭丽容撤回上诉处理。尹洪涛于2019年9月20日签署上述股权转让协议时，知晓彭丽容已提起撤诉申请，故在充分告知受让方相关情况并获得同意的情况下，与受让方签署股权转让协议；尹洪涛在股权冻结解除后，相关转让均已完成变更登记，转让双方均确认转让不存在潜在纠纷及风险。
（六）整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况
1、整体变更纳税情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZC10414号”《审计报告》，信德化工以截至2020年3月31日经审计的账面净资产275,536,981.75元中的51,000,000元折为股份公司股份51,000,000股，每股面值1元，股份公司的注册资本51,000,000元。整体变更时，发行人的注册资本由信德化工的12,433,333.00元变更为股份公司时的51,000,000元，增加的注册资本源自于信德化工股东溢价增资形成的资本公积。
发行人所在地的主管税务部门国家税务总局辽阳市宏伟区税务局，按照现行有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号），根据“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”的相关规定，认定信德化工整体变更为股份公司时不产生个人所得税。
按照现行有效的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），根据“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”的相关规定，认定机构发起人无需就发行人整体变更时取得的股本缴纳企业所得税。
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2020年10月12日出具《证明》，内容如下：
辽宁信德新材料科技股份有限公司（税号：9121100472565639XK，前身系辽宁信德化工有限公司，以下简称“信德化工”）之股东尹洪涛（身份证号：21100219640411****）、尹士宇（身份证号：21100219930318****）在信德化工历次股权变动，包括股权转让、股份改制过程中，均已按照国家有关法律法规的要求缴纳个人所得税，未发现违反国家税务方面法律法规的情形。
2、历次股权转让纳税情况
（1）2012年10月，尹镜清将其所持有的信德化工厂全部股份110万元（占总股份
11%）转让给尹洪涛，孙凤彬将其所持有的信德化工厂全部股份110万元（占总股份11%）转让给尹洪涛，王殿贞将其所持有的信德化工厂全部股份100万元（占总股份10%）转让给孙铁红。本次股份转让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。
根据当时有效的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号，2015年1月1日起因《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》新规出台而废止）的规定，符合以下情形的股权转让，可不征收个人所得税：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（2）2017年2月，孙铁红将其持有的公司40%股权（出资额400万元）转让给尹士
宇，本次股权转让系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，符合以下情形的股权转让，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（3）2018年9月至12月，尹士宇将所持有的公司1.6529%股权（20万元出资额）
作价500万元转让给张晨，将其所持有的公司0.9917%股权（12万元出资额）作价300万元转让给刘晓丽，将其所持有的公司0.6612%股权（8万元出资额）作价200万元转让给孙国林，将其所持有的公司0.4959%股权（6万元出资额）作价150万元转让给刘莹，将其所持有的公司0.3306%股权（4万元出资额）作价100万元转让给朱梓僖。
本次股权转让中尹士宇有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2018年12月27日出具的税收完税证明以及尹士宇提供的相关完税凭证，尹士宇该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（4）2019年9月至2020年2月，尹洪涛将其所持公司3.6915%的股权（出资额
44.6667万元）作价2,680万元转让给尚融宝盈，将其所持公司4.9000%的股权（出资额59.29万元）作价3,557.4万元转让给陈伟；尹士宇将其所持公司1.5427%的股权（出资额18.6667万元）作价1,120万元转让给尚融宝盈，将其所持公司0.2755%的股权（出资额3.3333万元）作价200万元转让给尚融聚源，将其所持公司1.4876%的股权（出资额18万元）作价1,080万元转让给王洪利，将其所持公司0.8264%的股权（出资额10万元）作价600万元转让给张晨。
本次股权转让中尹洪涛、尹士宇均有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2020年3月26日出具的税收完税证明，以及相关完税凭证，尹洪涛、尹士宇该次股权转让所得的个人所得税均已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（5）2020年3月，尹洪涛将其持有的公司2.4244%股权（出资额30.14318万元）
作价2,000万元转让给张枫升，将其持有的公司0.2413%股权（出资额3万元）作价199.05万元转让给蓝湖投资。
本次股权转让中尹洪涛有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2020年4月26日出具的税收完税证明以及相关完税凭证，尹洪涛该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
3、主管税务机关出具的《证明》
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2021年2月5日出具《证明》，内容如下：
“辽宁信德新材料科技股份有限公司是由其前身辽宁信德化工有限公司（以下简称“信德化工”）经过股份改制整体变更而来，信德化工的前身为股份合作制企业辽阳市宏伟区信德化工厂（以下简称“信德化工厂”）。
信德化工厂阶段尹镜清与尹洪涛之间、孙凤彬与尹洪涛之间，王殿贞与孙铁红之间的股权转让，信德化工阶段孙铁红与尹士宇之间的股权转让，均属于家庭成员内部和亲属之间的股权转让，股权转让的个人所得税符合国家税务总局的相关规定。
信德化工阶段因引入外部投资人的需要，尹洪涛、尹士宇在历次股权转让及股权变动过程中涉及的个人所得税已经足额缴纳，依法履行了纳税义务。
信德化工整体变更为股份有限公司时，以信德化工阶段股东溢价增资形成的资本公积增加了注册资本，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”，信德化工整体变更为股份有限公司时发起人股东无需缴纳个人所得税。”
综上，发行人整体变更及历次股权转让时，发行人相关股东已经履行纳税义务，不存在导致控股股东及其他股东存在重大违法行为及构成本次发行上市障碍的情况。
截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数6,800万股，注册资本为6,800万元，注册地：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层，总部地址：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层。 截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数10,200万股，注册资本为10,200万元，注册地：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层，总部地址：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层。
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