酷特智能公司资料

酷特智能公司资料

公司名称：青岛酷特智能股份有限公司

所属地域：山东省
英文名称：Qingdao Kutesmart Co.,Ltd.

所属行业：纺织服饰 — 服装家纺
公司网址：www.kutesmart.com
主营业务：从事个性化定制服装的生产与销售,包括了男士、女士正装全系列各品类,并向国内相关传统制造企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及技术咨询服务。
产品名称：
西服套装 、衬衫 、马甲 、大衣
控股股东：张代理 (持有青岛酷特智能股份有限公司股份比例：14.93%）
实际控制人：张代理 (持有青岛酷特智能股份有限公司股份比例：14.93%）
最终控制人：张代理 (持有青岛酷特智能股份有限公司股份比例：14.93%）
董事长：张蕴蓝

董　　秘：吕显洲

法人代表：张蕴蓝
总 经 理：张蕴蓝

注册资金：2.4亿元

员工人数：1789
电　　话：86-0532-88598088

传　　真：86-0532-88598088

邮 编：266200
办公地址：山东省青岛市即墨区红领大街17号
公司简介：
青岛酷特智能股份有限公司的主营业务从事个性化定制服装的生产与销售,包括了男士、女士正装全系列各品类,并向国内相关传统制造企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及技术咨询服务。主要产品为西服套装、衬衫、马甲、大衣。公司曾被评为工信部首批智能制造试点示范企业、“发改委互联网+”创新案例、互联网工业的标杆性企业、制造业与互联网融合发展工业电子商务平台试点示范企业，荣获“建国70年卓越贡献企业奖”、“世界物联网博览会新技术新产品成果金奖”、“管理实践优秀奖”和“战略转型实践奖”等荣誉。

高管介绍： 
董事会(11人)：

监事会(3人)：

高管(3人)：

发行相关： 
成立日期：2007-12-28

发行数量：6000.00万股

发行价格：5.94元
上市日期：2020-07-08

发行市盈率：22.9600倍

预计募资：3.16亿元
首日开盘价：7.13元

发行中签率：0.04%

实际募资：3.56亿元
主承销商：中德证券有限责任公司

上市保荐人：中德证券有限责任公司

历史沿革：
　　一、2007年12月，青岛凯妙服饰股份有限公司成立
　　公司章程载明，公司名称：青岛凯妙服饰股份有限公司（以下简称“凯妙服饰”）；法定地址：青岛即墨红领大街19号，股本：500万元，首次出资100万元。
　　2007年12月21日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内验字（2007）第03113号《验资报告》，验证：截至2007年12月21日止，凯妙服饰已收到全体股东缴纳的第一期股本合计人民币100万元，其中：张兰兰缴纳51万元，张琰缴纳49万元。各股东均以货币出资。
　　二、2008年2月，第二期出资到位
　　2008年2月20日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内验字（2008）第03026号《验资报告》，验证：截至2008年2月20日止，凯妙服饰已收到全体股东缴纳的第二期股本合计人民币400万元，其中：张兰兰缴纳204万元，张琰缴纳196万元。各股东均以货币出资。
　　三、2009年10月第一次增资
　　2009年10月15日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意公司的股本由500万元增加至3,200万元，其中股东张兰兰以货币增资1,377万元，股东张琰以货币增资1,323万元。
　　2009年10月16日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德内验字[2009]第112号《验资报告》，验证：截至2009年10月15日止，公司已收到股东张兰兰、张琰缴纳的新增股本（实收资本）合计人民币2,700万元，各股东均以货币出资。
　　四、2014年4月，公司第一次股权转让
　　2014年4月15日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意股东张兰兰将拥有公司的26%的股权，以人民币832万元的价格转让与张代理；同意股东张琰将拥有公司的25%的股权，以人民币800万元的价格转让与张代理。
　　2014年4月15日，张兰兰与张代理签订《股份转让协议》，约定张兰兰将其持有的公司26%股份共计832万股以832万元的价格转让给张代理，2014年4月15日，张琰与张代理签订《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司25%股份共计800万股以800万元的价格转让给张代理。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰、张琰为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　五、2015年7月，第二次增资
　　2014年9月23日，凯妙服饰、张代理、张兰兰、张琰及饶卫签署《增资协议》，饶卫拟以900万元认购凯妙服饰32.32万元股本。同时，约定了股份回购条款。
　　2015年6月12日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意公司的股本由3,200万元增加至3,232.32万元，增加的32.32万元股本由新股东饶卫按照协议以现金出资的方式认购，增资后股东饶卫占公司股本的1%，其他股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴增资部分的权利。
　　2015年6月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字[2015]第010008号《验资报告》，验证：截至2015年6月20日止，公司已收到股东饶卫缴纳的新增股本合计人民币32.32万元，股东以货币出资。
　　本次增资后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司99%的股权，仍为公司的实际控制人，未发生变化。
　　2017年2月6日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰、饶卫签订《增资协议之补充协议》，确认终止原增资协议中约定的关于股份回购的条款。
　　六、2016年9月，第二次股权转让
　　（一）高鹰天翔、以勒泰和入股的股权转让过程
　　1、2014年6-12月，签订可转债相关协议
　　2014年6月19日，青岛天泰房地产开发股份有限公司（以下简称“青岛天泰”）同凯妙服饰签订《债转股投资框架协议》，2014年12月1日，青岛天泰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议》，各方约定青岛天泰投资9,000万元资金先以债权的形式进入公司，年利息8%；在2015年1月1日至2015年12月31日之间的任何时点，青岛天泰有权将上述债权转为凯妙服饰10%的股权，也有权不转为公司的股权。
　　2、2015年11月，签订债权转让协议
　　青岛天泰、青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹰天翔”）、青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“以勒泰和”）、酷特智能以及张代理、张兰兰、张琰签署债权转让协议书。约定青岛天泰将其持有的酷特智能9,000万元债权分别转让与高鹰天翔4,500万元、以勒泰和4,500万元，原协议中的权利义务也转由高鹰天翔和以勒泰和享有和承担。
　　3、2015年11月，签订增资协议
　　2015年11月28日，高鹰天翔同酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签订《增资协议》，各方约定投资人原投资的4,500万元转为公司的股权，占增资后公司股权比例为5%。
　　2015年11月28日，以勒泰和同酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签订《增资协议》，各方约定投资人原投资的4,500万元转为公司的股权，占增资后公司股权比例为5%。
　　4、2016年7月，解除投资协议、签订股权转让协议
　　2016年7月25日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰就酷特智能增资事宜签署终止协议。各方一致同意：
　　（1）终止并解除2014年6月19日、2014年12月1日及2015年11月28日签署的相关协议。
　　（2）酷特智能向投资方返还原借款9,000万元。
　　2016年7月26日，高鹰天翔同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。
　　约定张代理、张兰兰、张琰分别以1,994.06万元、1,322.58万元、1,183.36万元的价格转让酷特智能71.616万股、47.5万股、42.5万股的股权与高鹰天翔，合计转让款为4,500万元。同日，以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。
　　约定张代理、张兰兰、张琰分别以1,994.06万元、1,322.58万元、1,183.36万元的价格转让酷特智能71.616万股、47.5万股、42.5万股的股权与以勒泰和，合计转让款为4,500万元。
　　5、发行人与青岛天泰之间的《可转债投资协议》
　　（1）相关《可转债投资协议》的主要内容
　　2014年6月19日，青岛天泰同凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，后续分别于2014年7月31日及2014年9月9日签订了《<债转股投资框架协议>的补充协议》及《<债转股投资框架协议>的补充协议（二）》，并于2014年12月1日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张琰（即“原股东”）签定了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主要内容为：
　　1、投资方以可转债的形式向凯妙服饰提供9,000万元人民币的借款，期限为自款项支付之日起至2015年12月31日止，借款年利率为8%；
　　2、投资方有权在2015年1月1日到2015年12月31日之间的任何时点，将上述债权转为对凯妙服饰的股权（即“转股”），也有权不转为股权，若没有选择转为股权的，除非获得凯妙服饰及其股东的一致同意，即无权再行申请转为股权；
　　3、投资方选择转为股权的，则按照每股25.3125元的价格，将上述借款9,000万元转为凯妙服饰355.5556万股的股份，转股完成后获得凯妙服饰10%的股权，凯妙服饰的总股本由3200万股增加到3,555.5556万股；若凯妙服饰发生送红股、以盈余公积或资本积金转增注册资本、增发新股或配股、派息等情况时，应当对转股价格进行相应调整；在投资方选择转股的情况下，凯妙服饰仍需按照8%的借款年利率支付相应利息；投资方不选择转股的，凯妙服饰应当按照8%的借款年利率还本付息，实际控制人就还款承担连带责任。除上述内容外，该协议还对转股完成后的董事提名及表决权安排、业绩保障、股份回购、股权转让和增资、分红与清算、原股东的竞业禁止与同业竞争等进行了约定。
　　（2）发行人借款资金的主要用途
　　随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟于2015年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的资金需求。
　　（3）交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源
　　经对青岛天泰进行的访谈，向凯妙服饰提供的9,000万元借款系来源于其日常经营所得。
　　（4）相关债务计息依据及其公允性
　　《可转债投资协议》约定借款年利率为8%。
　　根据发行人及青岛天泰的书面说明文件，上述借款利率是结合青岛天泰的资金成本以及此前达晨创丰与发行人之间确定的借款利率，经双方协商确定的，不存在显失公允或者利益输送的情形。2014年12月上述协议签署同期的金融机构贷款利率情况为：6个月-1年期金融机构贷款基准利率为5.6%，1-3年期利率为6%。双方约定的借款年利率为8%，上浮幅度为42.86%（借款期限1年以内）或33.33%（借款期限超过1年）。鉴于可转债借款不需要发行人提供额外的担保措施，且发行人当时无厂房设备等固定资产，向银行申请借款在借款额度、利率水平上也存在不确定性，因此上述约定的可转债利率具有其合理性、公允性。
　　（二）达晨创丰入股的股权转让过程
　　1、2014年9月，签订可转债协议
　　2014年9月12日，深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议》，各方约定投资人投资2,000万元资金先以债权的形式进入公司，年利息8%；在2015年1月1日至2015年12月31日之间的任何时点，投资人有权将上述债权转为公司的股权，也有权不转为公司的股权。
　　2、2015年7月，签订增资协议
　　2015年7月20日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《增资协议》及《补充协议》，各方约定投资人原投资的2,000万元转为公司的72.7273万股股权，占增资后公司股权比例为2.22%。
　　3、2015年12月，签订投资补充协议
　　2015年12月31日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订投资补充协议书》，各方约定投资人原投资的2,000万元转为公司的81.83万股股权。
　　4、2016年7月，解除相关投资协议、签订股权转让协议
　　2016年7月25日，达晨创丰同张代理、张兰兰、张琰就酷特智能增资事宜签署终止协议。各方一致同意：
　　（1）终止并解除2014年9月12日、2015年7月20日及2015年12月31日
　　签署的相关协议。
　　（2）标的公司向投资方返还原借款2,000万元。
　　2016年7月26日，达晨创丰同张代理签署《股份转让协议》。约定张代理以2,000万元的价格转让酷特智能2.22%的股权与达晨创丰。
　　2016年7月27日，达晨创丰同张代理、张兰兰及张琰签署《股份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等进行了约定。
　　2017年2月9日，达晨创丰、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签订《股份转让协议之补充协议之解除协议》，确认终止原股份转让协议之补充协议中约定的关于业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等约定。
　　5、发行人与达晨创丰之间的《可转债投资协议》
　　（1）《可转债投资协议》的主要内容
　　2014年5月27日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，并于2014年9月12日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张琰（即“原股东”）签定了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主要内容为：
　　1、投资方以可转债的形式向凯妙服饰提供2,000万元人民币的借款，期限为自款项支付之日起至2015年12月31日止，借款年利率为8%；
　　2、投资方有权在2015年1月1日到2015年12月31日之间的任何时点，将上述债权转为对凯妙服饰的股权（即“转股”），也有权不转为股权，若没有选择转为股权的，除非获得凯妙服饰及其股东的一致同意，即无权再行申请转为股权；
　　3、投资方选择转为股权的，则按照每股27.4999元的价格，将上述借款2,000万元转为凯妙服饰72.7273万股的股份，转股完成后获得凯妙服饰2.22%的股权，凯妙服饰的总股本由3,200万股增加到3,272.7273万股；若凯妙服饰发生送红股、以盈余公积或资本积金转增注册资本、增发新股或配股、派息等情况时，应当对转股价格进行相应调整；在投资方选择转股的情况下，凯妙服饰仍需按照8%的借款年利率支付相应利息；投资方不选择转股的，凯妙服饰应当按照8%的借款年利率还本付息，实际控制人就还款承担连带责任。除上述内容外，该协议还对转股完成后的董事提名及表决权安排、业绩保障、股份回购、股权转让和增资、分红与清算、原股东的竞业禁止与同业竞争等进行了约定。
　　（2）发行人借款资金的主要用途
　　随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟于2015年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的资金需求。
　　（3）交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源
　　①达晨创丰的基本情况
　　达晨创丰成立于2013年3月20日，统一社会信用代码9144030006546042X5，类型为有限合伙企业，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼），经营范围为：“股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问”
　　②达晨创丰的控制权架构
　　其中，达晨创丰的普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其他合伙人为有限合伙人。
　　③借贷资金来源
　　根据达晨创丰的确认，向凯妙服饰提供的2,000万元借款系其自有资金。
　　（4）相关债务计息依据及其公允性
　　《青岛凯妙服饰股份有限公司之可转债投资协议》约定借款年利率为8%。
　　根据发行人及达晨创丰的书面说明文件，上述借款利率是结合达晨创丰相应借款的资金成本经双方协商确定的，不存在显失公允或者利益输送的情形。
　　2014年9月上述协议签署同期的金融机构贷款利率情况为：6个月至1年金融机构贷款基准利率为6%，1-3年期利率为6.15%。双方约定的借款年利率为8%，上浮幅度为33.33%（借款期限1年以内）或30.01%（借款期限超过1年）。鉴于可转债借款不需要发行人提供额外的担保措施，且发行人当时无厂房设备等固定资产，向银行申请借款在借款额度、利率水平上也存在不确定性，因此上述约定的可转债利率具有其合理性、公允性。
　　（三）从可转债到股权转让的原因
　　酷特智能的关联方红领股份、红领制衣等均为生产、销售服装的企业，为解决同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，经实际控制人同投资人协商，将相关投资人的增资修改为股权转让，以获取资金解决同业竞争的问题。
　　（四）从可转债到股权转让的资金流转及税金缴纳情况
　　青岛天泰房地产开发股份有限公司于2014年6月19日汇入2,000万元、2014年6月27日汇入7,000万元；深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）于2014年9月23日汇入2,000万元。
　　2016年7月27日，张代理、达晨创丰及酷特智能签署确认函：确认由酷特智能直接向张代理支付2,000万元，支付完成后，达晨创丰视同已收到酷特智能返还的投资款2,000万元，张代理视同已收到达晨创丰支付的股权转让款2,000万元。
　　同日，张代理、张兰兰、张琰、青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔及酷特智能签署确认函：确认由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰支付4,500万元，支付完成后，高鹰天翔视同已收到酷特智能返还的投资款4,500万元，张代理、张兰兰、张琰视同已收到高鹰天翔支付的股权转让款4,500万元；确认由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰支付4,500万元，支付完成后，以勒泰和视同已收到酷特智能返还的投资款4,500万元，张代理、张兰兰、张琰视同已收到以勒泰和支付的股权转让款4,500万元。
　　2016年8月，支付了相关的股权转让款。同时，张代理、张兰兰、张琰也缴纳了股权转让涉及的相关税费。
　　（五）股权转让的程序
　　2016年7月25日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意公司股东张代理将其持有的公司71.8293万股股份转让给达晨创丰，转让后达晨创丰占公司总股本的2.22%；同意公司股东张代理将其持有的公司71.616万股股份、股东张兰兰将其持有的公司47.5万股股份、股东张琰将其持有的公司42.5万股股份转让给高鹰天翔，转让后高鹰天翔占公司总股本的5%；同意公司股东张代理将其持有的公司71.616万股股份、股东张兰兰将其持有的公司47.5万股股份、股东张琰将其持有的公司42.5万股股份转让给以勒泰和，转让后以勒泰和占公司总股本的5%。
　　2016年9月6日，酷特智能就上述股权转让办理完成了工商登记备案。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司86.78%的股权，仍为公司的实际控制人。
　　七、2016年9月，第三次增资
　　（一）增资过程
　　1、2015年8月，签署投资协议书
　　2015年8月31日，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）与公司、张代理、张兰兰、张琰签订《投资协议书》及《投资补充协议书》，各方一致同意并约定，复星瑞哲以协议约定条款和条件向公司进行增资，以22,500万元认购酷特智能650.7492万股新增股本，占增资后股本的15%，超出新增股本的部分计入资本公积。同时，就股权回赎、投资股权调整、公司治理等进行了约定。
　　2、2016年1月，签署投资补充协议书明确投资主体
　　2016年1月14日，复星瑞哲、深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）（以下简称“复星恒益”）、公司、张代理、张兰兰、张琰签署投资补充协议书，各方一致同意并确认，投资方投资主体确认为复星恒益。
　　3、2016年7月，签署补充协议书明确股权数量及比例
　　鉴于原来达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和由原来的增资入股的方式调整为股权转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016年7月16日，复星瑞哲、复星恒益、公司、张代理、张兰兰、张琰再次签署补充协议书，各方一致同意并确认，复星恒益原认购的股份变更为624.2678万股股份，作价仍为22,500万元。
　　4、2017年2月，签署投资补充协议书之解除协议
　　2017年2月9日，复星瑞哲、复星恒益、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签署《投资补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的股权回赎、投资股权调整、公司治理等条款。
　　（二）本次增资的程序
　　2016年9月7日，经公司2016年临时股东大会决议，全体股东张代理、张兰兰、张琰、饶卫、达晨创丰、高鹰天翔、以勒泰和一致同意：公司股本由原来的3,232.32万元增加至3,856.5878万元，新增加的624.2678万元股本由复星恒益以22,500万元货币出资方式认购；并对相关公司章程条款进行修订。
　　2016年9月26日，公司完成工商变更登记。
　　2016年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第01660020号《验资报告》予以验证。
　　本次增资转让后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司72.73%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　八、2016年10月，第三次股权转让
　　（一）前海瑞霖的股权转让过程
　　1、2015年10月，签署股权转让协议书
　　2015年10月19日，深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司（以下称“东方瑞哲”）与张兰兰、张琰分别签署《股权转让协议书》以及《股权转让补充协议书》，约定由深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司或其新设主体受让股东张兰兰及张琰持有的酷特智能部分股份。其中，东方瑞哲以5,000万元受让张兰兰所持酷特智能2.5%的股权，以5,000万元受让张琰所持酷特智能2.5%的股权。同时，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利进行了约定。
　　2、2015年12月，签署投资主体确认补充协议
　　2015年12月31日，东方瑞哲与张兰兰、张琰分别签署《投资主体确认补充协议》，约定东方瑞哲原签订的股权转让协议书由深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞霖”）履行。
　　3、2016年7月，签署补充协议书明确股权数量及比例
　　鉴于原来达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和由原来的增资入股的方式调整为股权转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016年7月16日，东方瑞哲、前海瑞霖、张兰兰、张琰、公司再次签订补充协议书，各方一致同意并确认，前海瑞霖作为本次股份转让的受让方，分别以5,000万元的价格受让张兰兰持有的102.0261万股股份，以5,000万元的价格受让张琰持有的102.0261万股股份，转让完成后，共持有公司204.0522万股股份。
　　4、2017年2月，签署股权转让补充协议书之解除协议
　　2017年2月9日，东方瑞哲、前海瑞霖、张兰兰、张琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
　　（二）国科瑞华、国科瑞祺、国科正道投资的股权转让过程
　　1、2015年12月，签署股权转让协议书
　　2015年12月21日，北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、国科瑞祺物联网创业投资有限公司（以下简称“国科瑞祺”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）与张代理签署《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，约定由国科瑞华、国科瑞祺、国科正道以合计1.5亿元受让张代理持有的7.5%股份。其中国科瑞华以11,760万元受让5.88%股权；国科瑞祺以2,940万元受让1.47%股权；国科正道以300万元受让0.15%股权。同时，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等进行了约定。
　　2、2016年9月，签署补充协议书明确股权数量及比例
　　鉴于原来达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和由原来的增资入股的方式调整为股权转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016年9月20日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理，签订了《补充协议书》，各方一致同意并确认：国科瑞华、国科瑞祺、国科正道三方合计以1.5亿元受让张代理持有的公司306.0784万股股份，其中国科瑞华以11,760万元受让239.9654万股股份，国科瑞祺以2,940万元受59.9914万股股份，国科正道以300万元受让6.1216万股股份。
　　3、2017年2月，签署股权转让补充协议书之解除协议
　　2017年2月28日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
　　（三）范晓鹏受让张代理股份
　　2016年2月18日，范晓鹏与张代理签订《股份转让意向书》，约定范晓鹏以2,000万元受让张代理持有的公司1%的股权。
　　2016年5月20日，范晓鹏与张代理签订《股份转让协议》，约定范晓鹏以2,000万元受让张代理持有的公司1%的股权，即38.5659万股股份。
　　2016年8月15日，范晓鹏支付了相关转让款。
　　（四）本次股权转让的背景
　　酷特智能的关联方红领股份、红领制衣等均为生产、销售服装的企业，为解决同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，实际控制人需要股权转让来解决关停公司带来的资金缺口。
　　（五）本次股权转让的程序
　　2016年9月28日，酷特智能召开股东大会，会议形成如下决议：“同意股东张兰兰将其持有的公司102.0261万股股份、股东张琰将其持有的公司102.0261万股股份转让给前海瑞霖，转让后前海瑞霖占公司总股本的5.29%。
　　同意股东张代理将其持有的公司239.9654万股股份转让给国科瑞华，转让后国科瑞华占公司总股本6.22%；同意股东张代理将其持有的公司59.9914万股股份转让给国科瑞祺，转让后国科瑞祺占公司总股本1.56%；同意股东张代理将其持有的公司6.1216万股股份转让给国科正道，转让后国科正道占公司总股本0.16%。
　　同意股东张代理将其持有的公司38.5659万股股份转让给范晓鹏，转让后范晓鹏占公司总股本1%。
　　同意就上述事项修改公司章程。”
　　公司已对上述股权转让涉及的相应条款修改了公司章程。
　　2016年10月24日，公司就上述股权转让及章程修正办理了工商登记备案。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰及张琰合计持有公司58.50%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　九、2016年11月，第四次股权转让
　　（一）股权转让情况
　　1、国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是受让张代理股份
　　2016年10月24日，国科瑞华、国科正道、中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中科贵银”）、贵州求是创业投资中心（有限合伙）（以下简称“贵州求是”）与张代理签订《股份转让协议书》及《股份转让补充协议书》，约定：国科瑞华以6,860万元受让张代理所持105.8248万股股份（完成转让后持股比例2.74%），国科正道以140万元受让张代理所持2.1597万股股份（完成转让后持股比例0.06%），中科贵银以1,980万元受让张代理所持30.5442万股股份（持股比例0.792%），贵州求是以20万元受让张代理所持0.3085万股股份（持股比例0.008%）。同时，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利进行了约定。
　　2017年2月28日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
　　2、刘思强、石忠安、周光智、张杰民、于美芳、任桂兰受让张代理股份
　　2016年8月8日，刘思强与张代理签订了《股权转让协议》，约定刘思强以300万元受让张代理持有的公司3.8565万股股份。
　　2016年8月8日，石忠安与张代理签订了《股权转让协议》，约定石忠安以1,700万元受让张代理持有的公司21.8538万股股份。
　　2016年8月8日，周光智与张代理签订了《股权转让协议》，约定周光智以600万元受让张代理持有的公司7.7131万股股份。
　　2016年8月8日，张杰民与张代理签订了《股权转让协议》，约定张杰民以300万元受让张代理持有的公司3.8565万股股份。
　　2016年8月12日，于美芳与张代理签订了《股权转让协议》，约定于美芳以100万元受让张代理持有的公司1.2855万股股份。
　　2016年8月16日，任桂兰与张代理签订了《股权转让协议》，约定任桂兰以300万元受让张代理持有的公司3.8565万股股份。
　　于美芳于2016年8月16日将100万元股权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行2394639980131344613账户内。周光智、刘思强、石忠安、张杰民于2016年8月17日分别将600万元、300万元、1700万元、300万元股权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行2394639980131344613账户内。任桂兰于2016年8月19日将300万元股权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行2394639980131344613账户内。
　　3、德龙钢铁受让张代理股份
　　2016年8月23日，德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙钢铁”）与张代理签订了股份转让协议及补充协议，约定德龙钢铁以6,000万元受让张代理持有的公司77.1318万股股份。
　　4、天鹰合正、天鹰合胜受让张代理股份
　　2016年10月17日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鹰合正”）、宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鹰合胜”）与张代理签订股份转让协议书，约定：天鹰合正以1,500万元受让张代理所持19.2829万股股份，占公司总股本的0.5%，天鹰合胜以2,500万元受让张代理所持32.1382万股股份，占公司总股本的0.8333%。
　　天鹰合正于2016年10月31日、2016年11月1日、2016年11月2日将上述股权转让款合计1,500万元存入张代理开设于建设银行即墨支行2394639980131344613账户内。天鹰合胜于2016年11月08日将上述2500万元股权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行2394639980131344613账户内。
　　5、青岛百灵受让张代理股份
　　2016年12月20日，青岛百灵信息科技股份有限公司（以下简称“青岛百灵”）与张代理签订股份转让协议书，约定：青岛百灵以600万元受让张代理所持77,131股股份。
　　（二）本次股权转让的背景
　　酷特智能的关联方红领股份、红领制衣等均为生产、销售服装的企业，为解决同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，实际控制人需要股权转让资金来解决关停公司带来的资金缺口。
　　（三）本次股权转让的程序
　　2016年11月28日，公司召开2016年临时股东大会决议，通过《关于股权转让的议案》：同意张代理将持有的105.8248万股股份转让给国科瑞华，转让后占公司8.97%股份；同意张代理将持有的2.1597万股股份转让给国科正道，转让后占公司0.21%股份；同意张代理将持有的30.5442万股股份转让给中科贵银，转让后占公司0.792%股份；同意张代理将持有的0.3085万股股份转让给贵州求是，转让后占公司0.008%股份；同意张代理将持有的3.8565万股股份转让给刘思强，转让后占公司0.1%股份；同意张代理将持有的7.7131万股股份转让给周光智，转让后占公司0.2%股份；同意张代理将持有的21.8538万股股份转让给石忠安，转让后占公司0.57%股份；同意张代理将持有的3.8565万股股份转让给张杰民，转让后占公司0.1%股份；同意张代理将持有的1.2855万股股份转让给于美芳，转让后占公司0.3%股份；同意张代理将持有的3.8565万股股份转让给任桂兰，转让后占公司0.1%股份；同意张代理将持有的77.1318万股股份转让给德龙钢铁，转让后占公司2%股份；同意张代理将持有的19.2829万股股份转让给天鹰合正，转让后占公司0.5%股份；同意张代理将持有的32.1382万股股份转让给天鹰合胜，转让后占公司0.83%股份；同意张代理将持有的7.7131万股股份转让给青岛百灵，转让后占公司0.2%股份。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰及张琰合计持有公司50.27%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　十、2016年12月，第四次增资
　　2016年12月22日，经2016年临时股东大会决议同意，公司以资本公积向原股东每10股转增36.6734股，共计转增141,434,122股，转增完成后公司总股本增加至1.8亿股；同时，对公司章程中相关的条款进行修订。
　　2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第01660023号《验资报告》予以验证。
　　2016年12月28日，公司就上述变更事项进行了工商登记。
　　本次增资后，张代理家族持有公司50.27%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　十一、2017年9月，第五次股权转让
　　（一）股权转让情况
　　2017年8月26日，微峰小帅与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其持有的公司180万股股份以3,000万元的价格转让给微峰小帅。
　　2017年8月28日，许小年与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其持有的公司180万股股份以3,000万元的价格转让给许小年。
　　2017年8月30日，石峻铭与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其持有的公司120万股股份以2,000万元的价格转让给石峻铭。
　　2017年8月30日，天鹰合胜、宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鹰合鼎”）与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其持有的公司90万股股份以1,500万元的价格转让给天鹰合胜、90万股股份以1,500万元的价格转让给天鹰合鼎。
　　2017年8月30日，王永芬与于美芳签订《股份转让协议》，约定于美芳将其持有的公司5.9999万股股份以100万元的价格转让给王永芬。
　　（二）本次股权转让的背景
　　为解决关联交易、关联资金拆借产生的资金占用，张代理将持有的部分股权合计660万股分别转让微峰小帅、许小年、石峻铭、天鹰合胜、天鹰合鼎。于美芳、王永芬系母女关系，基于家族内部股权继承等方面的考虑，于美芳将所持有的股权转让与王永芬。
　　（三）本次股权转让的程序
　　2017年9月25日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意张代理将其持有的公司180万股股份转让给微峰小帅，转让后微峰小帅持有公司180万股股份，占公司注册资本的1%；同意张代理将其持有的公司180万股股份转让给许小年，转让后许小年持有公司180万股股份，占公司注册资本的1%；同意张代理将其持有的公司120万股股份转让给石峻铭，转让后石峻铭持有公司120万股股份，占公司注册资本的0.67%；同意于美芳将其持有的公司5.9999万股股份转让给王永芬，转让后王永芬持有公司5.9999万股股份，占公司注册资本的0.03%；同意张代理将其持有的公司90万股股份转让给天鹰合胜，转让后天鹰合胜持有公司239.999万股股份，占公司注册资本的1.33%；同意张代理将其持有的公司90万股股份转让给天鹰合鼎，转让后天鹰合鼎持有公司90万股股份，占公司注册资本的0.5%。
　　2017年9月25日，酷特智能就上述股权转让及修改公司章程事宜办理完成了工商登记备案。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰及张琰合计持有公司46.60%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　十二、2018年11月，第六次股权转让
　　（一）股权转让情况
　　2018年9月24日，张兰兰与张代理签订《股份转让协议》，约定张兰兰将其持有的公司360万股股份以360万元的价格转让给张代理。
　　2018年9月24日，张琰与张代理签订《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司360万股股份以360万元的价格转让给张代理。
　　2018年9月24日，微峰小帅与李会签订《股份转让协议》，约定微峰小帅将其持有的公司180万股股份以3,000万元的价格转让给李会。
　　（二）本次股权转让的背景
　　张代理家族内部进行股权调整，分别由张兰兰、张琰各转让2%股权给张代理，以增加张代理持股的集中度，利于控制权的稳定。微峰小帅基于内部股权结构调整的考虑，将所持有的股权按照原受让价格转让与李会。
　　（三）本次股权转让的程序
　　2018年10月24日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意张兰兰将其持有的公司180万股股份转让给张代理，同意张琰将其持有的公司180万股股份转让给张代理，转让后张代理持有公司3,582.7638万股股份，占公司注册资本的19.90%；同意微峰小帅将其持有的公司180万股股份转让给李会，转让后李会持有公司180万股股份，占公司注册资本的1%。
　　2018年11月7日，青岛酷特智能股份有限公司就上述股权转让及修改公司章程事宜办理完成了工商登记备案。
　　本次股权转让后，张代理、张兰兰及张琰合计持有公司46.60%的股权，仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]974号文核准，公司于2020年6月24日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，并于2020年7月8日在深圳证券交易所上市交易，发行后注册资本变更为24,000万元。

参股控股公司：