嘉曼服饰公司资料
公司名称：北京嘉曼服饰股份有限公司
所属地域：北京市
英文名称：Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.
所属行业：纺织服饰 — 服装家纺
公司网址：www.jmdress.com www.shuihaier.com
主营业务：童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等。
产品名称：
外套 、上衣 、裙子 、裤子 、家居服 、形象用品及附属品
控股股东：刘溦、曹胜奎、马丽娟、刘林贵 (持有北京嘉曼服饰股份有限公司股份比例：45.60、7.01、6.16、3.06%）
实际控制人：刘溦、曹胜奎、马丽娟、刘林贵 (持有北京嘉曼服饰股份有限公司股份比例：45.60、7.01、6.16、3.06%）
最终控制人：刘溦、曹胜奎、马丽娟、刘林贵 (持有北京嘉曼服饰股份有限公司股份比例：45.60、7.01、6.16、3.06%）
董事长：曹胜奎
董 秘：程琳娜
法人代表：曹胜奎
总 经 理：刘溦
注册资金：1.08亿元
员工人数：887
电 话：86-010-68149755
传 真：86-010-68149756
邮 编：100043
办公地址：北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801
公司简介：
北京嘉曼服饰股份有限公司是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等核心业务环节。发行人的主要产品包括外套、上衣、裙子、裤子、家居服、形象用品及附属品。公司的产品一直定位于中高端童装市场,其中,自有品牌水孩儿定位于中端、菲丝路汀定位于中高端,国际零售代理品牌例如EMPORIOARMANI、HUGOBOSS、KENZOKIDS等均为国际一二线高端品牌。
高管介绍：
董事会(7人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：1992-09-16
发行数量：2700.00万股
发行价格：40.66元
上市日期：2022-09-09
发行市盈率：25.1500倍
预计募资：5.21亿元
首日开盘价：34.01元
发行中签率：0.02%
实际募资：10.98亿元
主承销商：东兴证券股份有限公司
上市保荐人：东兴证券股份有限公司
历史沿革：
一、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
北京嘉曼服饰股份有限公司的前身为北京嘉曼服饰有限公司，由注册于中国香港的增旭发展有限公司于1992年9月出资设立，设立时为外商投资企业。具体情况如下：
1992年9月3日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》（92京经贸[资]字第833号），同意嘉曼有限在北京市石景山区成立，投资总额为15.00万美元，注册资本为15.00万美元，经营范围为生产、销售服装服饰、帽子、头饰，经营期限为10年。
1992年9月8日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸京资字[1992]196号），嘉曼有限的投资者为中国香港增旭，注册资本15.00万美元。
1992年9月16日，嘉曼有限取得国家工商行政管理局核发的注册号为“工商企独京字2650号”《企业法人营业执照》，企业类型为外商独资，注册资本为15万美元。
1992年12月3日，北京中洲会计师事务所出具中洲（92）发字第1192号《验资报告》，确认截至1992年10月21日，嘉曼有限已收到出资15.00万美元，投资者认缴的投资额已按公司章程的规定如期缴足。
（二）股份公司设立情况
公司是由嘉曼有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
2015年4月30日，嘉曼有限召开临时股东会，同意根据立信出具的“信会师报字[2015]第250169号”《审计报告》，以嘉曼有限截至2014年12月31日经审计的账面净资产11,136.88万元按照1：0.7273的比例折成8,100万股，整体变更为股份公司，经审计的账面净资产超过股本总额的部分计入资本公积。同日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥、力元正通等7名发起人签订了《发起人协议》。
2015年5月6日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2015]第030021号”《北京嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》，对嘉曼有限进行了整体资产评估，确认嘉曼有限截至2014年12月31日净资产评估价值为28,974.89万元。
2015年5月8日，嘉曼服饰召开创立大会暨第一次股东大会。
2015年5月21日，立信出具信会师报字[2015]第250271号《验资报告》，确认截至2015年5月20日嘉曼服饰（筹）已将嘉曼有限截至2014年12月31日的所有者权益折合股份总额8,100万股，其余部分计入资本公积。
2015年5月22日，嘉曼服饰取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。
（三）发行人设立以来涉及的外商投资管理事项
发行人1992年9月设立时系外商投资企业，于2009年6月变更为内资企业。
发行人作为外商投资企业或中外合资企业期间（1992年9月至2009年6月），除2006年5月至2009年6月，外资股东中国香港增旭被宣告解散，发行人因未获知该事项而未按《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）（已于2020年1月1日起废止）办理相应变更手续外，发行人历次股权变动均履行了外商投资管理相关审批程序。
1、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的背景
2006年前后，周清辉家族的工作重心为在中国大陆从事房地产等相关业务，并无专人负责中国香港增旭的日常管理，导致中国香港增旭因未按期进行周年申报而于2006年5月19日被中国香港公司注册处从公司登记册剔除，且周清辉家族未及时知悉该事项。根据中国香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，中国香港增旭上述被除名的情形依据中国香港公司条例等法律法规视为中国香港增旭已解散。
鉴于中国香港增旭已于2006年5月19日被宣告解散，根据我国当时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）（以下简称“《若干规定》”）第二条第（五）款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，嘉曼有限应及时办理相应的股东变更手续，但由于中国香港增旭及其股东未将中国香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，导致嘉曼有限并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续；另外，《若干规定》并未对嘉曼有限未及时办理相应的股东变更手续所产生的法律责任进行明确规定。之后，嘉曼有限分别办理了2006年8月、2008年10月的两次增资及2009年6月的股权转让手续，并得到当时的外商投资主管部门的审批。
2、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的影响，是否导致相关股权转让变动无效，或导致发行人转为内资企业性质无效根据中国香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，2017年12月18日，中国香港公司注册处处长接受中国香港增旭董事和股东的申请，依据现时公司条例以行政方式批准该公司恢复注册。根据中国香港相关法规，当公司注册处处长恢复该公司注册时，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。恢复注册的公司须视为一直持续存在，犹如不曾解散一样。
2018年1月26日，北京市石景山区商务委员会（现已更名为“北京市石景山区商务局”）出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证明》确认，商务部门依照相关法规出具的历次审批文件目前依然合法有效。
因此，中国香港增旭恢复注册后，嘉曼有限在中国香港增旭被中国香港公司注册处处长除名期间分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有效，发行人转为内资企业性质的行为有效。
3、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序是否存在行政处罚
2020年10月23日，北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司有关情况的证明》，确认嘉曼有限1992年9月设立时系经商务部门审批设立的外商投资企业，在2006年至2010年期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过，并于2009年6月经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。
综上所述，鉴于嘉曼有限的上述两次增资及股权转让均已经当时的外商投资主管部门批准和工商行政管理部门核准，中国香港增旭原所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下，截至目前中国香港增旭已不再持有发行人的任何股权，外商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有效。嘉曼有限历史上的上述情形不会导致相关股权转让变动（含变更为内资企业）无效，不会因此影响发行人目前股权结构的稳定性且不存在因此被商务及工商主管部门行政处罚的情形，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）历史股东中国香港增旭持有嘉曼有限股权期间被除名的相关情况
1、中国香港增旭基本情况
根据中国香港泰德威律师行2021年3月23日出具《关于ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED增旭发展有限公司的法律意见书》，截至2021年3月11日，中国香港增旭的基本情况如下：
中国香港增旭系于1991年1月10日根据中国香港公司条例合法设立且目前有效存续的私人股份有限公司，公司编号为296370，注册办事处地址是中国香港九龙观塘巧明街111号富利广场2103室，公司的经营行为包括从事进出口及贸易业务，其章程未对经营行为作出限制。中国香港增旭已发行股份为1,000,000股普通股，每股1港元，其中：周清辉持有400,000股、陈丽珠持有400,000股、周舜浦持有200,000股。以上三人均系同一家族成员，其中：周清辉和陈丽珠系夫妻关系，周舜浦系周清辉和陈丽珠的子女。
根据中国香港增旭的公司注册资料及中国香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，在1992年9月设立嘉曼有限至该法律意见书出具期间，中国香港增旭实际控制人为周清辉家族。
2、中国香港增旭投资嘉曼有限及持股变动情况，向瑞辉商贸转让股权过程及法律有效性
嘉曼有限于1992年9月在北京注册成立，注册时的唯一股东为中国香港增旭，中国香港增旭于1992年10月完成对嘉曼有限的15万美元出资，2009年6月中国香港增旭将其15万美元出资全部转让给瑞辉商贸。
中国香港增旭2009年6月将持有的嘉曼有限全部股权转让给了瑞辉商贸的具体情况如下：
（1）股权转让过程
2009年6月15日，嘉曼有限召开董事会并通过决议（周清辉系时任董事），同意中国香港增旭将其所持嘉曼有限15万美元出资额转让给瑞辉商贸；同意公司类型变更为内资企业。同日，中国香港增旭与瑞辉商贸、水孩儿工贸（作为第三方）就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009年6月19日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326号），同意嘉曼有限上述股权转让协议，同意嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业。
2009年6月25日，北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限本次股权转让、变更企业性质等事项的工商变更登记。
（2）股权转让的法律有效性
中国香港增旭2009年6月转让股权时已经嘉曼有限董事会审议、签订股权转让协议，并经外商投资主管部门审批同意、工商行政管理部门核准工商变更登记，相关程序完备。尽管中国香港增旭转让上述股权时已处于被视作解散状态，但中国香港增旭已于2017年12月18日在中国香港公司注册处恢复注册，根据中国香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书，根据中国香港法律的规定，当中国香港增旭恢复注册后，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因此，中国香港增旭恢复注册后，嘉曼有限在中国香港增旭被中国香港公司注册处除名期间分别办理的增资及股权转让行为应视作有效。
2018年1月26日，北京市石景山区商务委员会出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证明》确认，商务部门依照相关法规出具的历次审批文件目前依然合法有效。
2020年10月23日，北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司有关情况的证明》，确认嘉曼有限1992年9月设立时系经商务部门审批设立的外商投资企业，在2006年至2010年期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过，并于2009年6月经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。
综上所述，中国香港增旭被宣告解散后向瑞辉商贸转让其持有发行人股权的行为依然有效。
3、2017年12月中国香港增旭以行政方式恢复注册的背景，法律效力
2017年，发行人实际控制人曹胜奎向周清辉提出因嘉曼服饰申请上市需对其进行访谈以及配合提供中国香港增旭相关文件的请求，周清辉出于自身商业规划考虑，并根据其法律顾问意见，决定将中国香港增旭恢复注册，因此中国香港增旭于2017年12月18日在中国香港公司注册处以行政方式恢复注册。
根据中国香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书，中国香港公司注册处处长接受中国香港增旭公司董事和股东的申请和依据现时中国香港公司条例以行政方式批准该公司恢复注册，该等形式符合中国香港2014年新公司条例的规定。
当中国香港增旭恢复注册后，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。
综上所述，中国香港增旭以行政方式恢复注册具有法律效力，嘉曼有限在中国香港增旭被中国香港公司注册处除名期间分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有效。
4、上述事项是否存在纠纷或潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
如前所述，鉴于嘉曼有限的上述增资及股权转让均已履行公司内部决策程序，并经当时的外商投资主管部门批准，相应的工商变更登记手续也已经工商行政管理部门核准，且中国香港增旭原所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下，截至本招股说明书签署日，中国香港增旭已不再持有发行人的任何股权，故该等情形不会对发行人现有股权结构的稳定性造成任何重大不利影响。
2012年2月1日，中国香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具《声明》并经北京市中信公证处公证，确认中国香港增旭在嘉曼有限设立、2006年8月增资、2008年10月增资以及2009年中国香港增旭转让全部股权给瑞辉商贸的相关文件由其本人或授权曹胜奎签署，相关事宜系中国香港增旭及其股东的真实意思表示，周清辉、陈丽珠、周舜浦及中国香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务关系，不持有嘉曼服饰任何股权，不存在纠纷或潜在纠纷。2020年8月30日，保荐机构、发行人律师视频访谈了中国香港增旭实际控制人周清辉，确认中国香港增旭及其股东与发行人及其股东不存在纠纷或潜在纠纷。
另外，经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询，截至本招股说明书签署日，中国香港增旭与嘉曼服饰（含其前身嘉曼有限）、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在因历史上的增资及股权转让事项而产生的诉讼记录。
综上所述，截至本招股说明书签署日，中国香港增旭与嘉曼服饰（含其前身嘉曼有限）、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在任何争议或纠纷，且外商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有效，故嘉曼有限历史上的上述情形不影响发行人目前的股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（五）水孩儿服饰、瑞辉商贸的历史沿革，历史上入股、退出发行人的原因，是否与中国香港增旭及其实际控制人存在关联关系等。
1、水孩儿服饰的历史沿革
（1）设立（1996年10月）
1996年10月7日，钟绮薇、雷力峰及雷迎波签署《北京宝泉商贸有限责任公司章程》，设立北京宝泉商贸有限责任公司（于2000年3月更名为“北京水孩儿工贸有限责任公司”，于2015年6月更名为“北京水孩儿服饰有限公司”，以下合称“水孩儿服饰”），认缴注册资本55万元，全部以货币出资。
1996年10月29日，北京信益会计师事务所出具（96）京信会验字第979号《开业登记验资报告书》验证，水孩儿服饰的注册资本已经全部到位。投资各方的情况如下：钟绮薇，出资货币44万元，占总出资额的80%；雷力峰出资货币5万元，占出资总额的9.09%，雷迎波出资货币6万元，占出资总额的10.91%。
1996年10月29日，北京市工商局核准水孩儿服饰的设立登记。
（2）第一次股权转让（2000年3月）
2000年2月16日，钟绮薇与曹胜奎签署《股权转让协议书》，约定钟绮薇将其持有的水孩儿服饰的80%股权（对应44万元注册资本）转让给曹胜奎。同日，雷力峰与刘林贵签署《股权转让协议书》，约定雷力峰将其持有的水孩儿服饰的9.09%股权（对应5万元注册资本）转让给刘林贵。2000年2月18日，水孩儿服饰召开股东会，同意上述股权转让事项。
2000年3月23日，北京市工商局核准本次变更登记。
（3）第一次增资（2006年2月）
2006年2月7日，水孩儿服饰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由55万元增加至155万元，增加的注册资本由马丽娟认缴35万元、刘溦认缴35万元、刘林贵认缴15万元、曹胜奎认缴15万元。
2006年2月8日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华通鉴验字（2006）第01829号），确认截至2006年2月8日，水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万元。
2006年2月10日，北京市工商局核准本次变更登记。
（4）第二次增资（2006年7月）
2006年7月5日，水孩儿服饰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由155万元增加至500万元，增加的注册资本由刘溦认缴70万元、马丽娟认缴65万元、刘云红认缴45万元、陆贤荣认缴45万元、马长海认缴60万元、马玉琴认缴60万元。
2006年7月12日，北京诚信基业会计师事务所出具《验资报告》（京诚信验字[2006]1949号），确认截至2006年7月12日，水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本345万元。
2006年7月14日，北京市工商局核准本次变更登记。
（5）第三次增资（2007年2月）
2007年1月24日，水孩儿服饰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至700万元，增加的注册资本由刘林贵认缴120万元、曹胜奎认缴80万元。
2007年1月26日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华通鉴验字（2007）第018025号），确认截至2007年1月26日，水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本200万元。
2007年2月1日，北京市工商局核准本次变更登记。
（6）第四次增资（2008年7月）
2008年7月9日，水孩儿服饰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由700万元增加至1,000万元，增加的注册资本由刘林贵认缴50万元、曹胜奎认缴50万元、刘溦认缴50万元、马丽娟认缴50万元、马长海认缴50万元、马玉琴认缴50万元。
2008年7月15日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华通鉴[2008]验字第018148号），确认截至2008年7月15日，水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万元。
2008年7月18日，北京市工商局核准本次变更登记。
（7）第二次股权转让（2009年5月）
2009年5月13日，雷迎波与刘林贵签署《股权转让协议书》，约定雷迎波将其持有的水孩儿服饰的0.6%股权（对应6万元注册资本）转让给刘林贵。同日，水孩儿服饰召开股东会，同意上述股权转让事项。
2009年5月26日，北京市工商局核准本次变更登记。
（8）第三次股权转让（2012年12月）
2012年12月3日，嘉曼有限分别与刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘云红、陆贤荣、马长海、马玉琴签署《股权转让协议书》，约定嘉曼有限受让上述股东持有的水孩儿服饰的100%股权。同日，水孩儿服饰召开股东会，同意上述股权转让事项。
2012年12月20日，北京市工商局核准本次变更登记。
此后，除嘉曼有限2015年5月整体变更为嘉曼服饰外，水孩儿服饰的股东、股本及股权结构未再发生变化。
2、瑞辉商贸的历史沿革
（1）瑞辉商贸的设立（1996年1月）
1996年，韩刚、张美华、张桂珍三位自然人作为发起人，设立瑞辉商贸。
1996年1月2日，北京市石景山审计事务所出具（石审验）字第99-001号《开业登记验资报告书》验证，瑞辉商贸的注册资本已经全部到位。投资各方的情况如下：韩刚，出资货币20万元，占总出资额的40%；张美华出资货币20万元，占出资总额的40%，张贵珍出资货币10万元，占出资总额的20%。
1996年1月，北京市工商行政管理局核准了瑞辉商贸的设立事项。
（2）第一次股权转让（2006年11月）
2006年10月26日，瑞辉商贸召开股东会，同意韩刚、张美华、张贵珍将其持有的瑞辉商贸的股权转让给马丽娟。上述股权转让相关方均于2006年11月2日签署了《股权转让协议书》。
2006年11月，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权转让事项的工商变更登记。
3、历史上入股发行人的原因，与中国香港增旭及其实际控制人是否存在关联关系，是否存在为中国香港增旭及其实际控制人代持股份的情形水孩儿服饰于2006年8月通过增资形式入股发行人，瑞辉商贸于2009年6月以受让中国香港增旭股权的方式入股发行人，在入股发行人时水孩儿服饰和瑞辉商贸的实际控制人均为曹胜奎家族（由曹胜奎及其配偶刘林贵、儿子刘溦、儿媳马丽娟共同或单独持股）。
周清辉家族通过中国香港增旭设立嘉曼有限后，其工作重心逐渐转向房地产等相关业务，嘉曼有限主要由曹胜奎、刘林贵等人实际经营管理。2006年，由于嘉曼有限的发展需要扩大资金规模，周清辉家族因工作重心转移而无意追加投资，因此曹胜奎出于看好嘉曼有限未来发展的原因以其家族控制的水孩儿服饰向嘉曼有限增资。2009年，周清辉家族根据其商业规划拟转让中国香港增旭持有的嘉曼有限全部股权，曹胜奎出于看好嘉曼有限未来发展的原因，以其儿媳马丽娟控制的瑞辉商贸受让了中国香港增旭持有的嘉曼有限全部股权。
自入股嘉曼有限至截至本招股说明书签署日，水孩儿工贸、瑞辉商贸与中国香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、周舜浦不存在关联关系、不存在为中国香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、周舜浦代持股份的情形。
2012年2月1日，中国香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具《声明》并经北京市中信公证处公证，确认周清辉、陈丽珠、周舜浦及中国香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务关系，不持有嘉曼服饰任何股权，不存在纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦未与他人就周清辉、陈丽珠、周舜浦及中国香港增旭曾持有的嘉曼服饰的股份签署过任何信托、代持等股权安排的协议。
因此，水孩儿服饰、瑞辉商贸与中国香港增旭及其实际控制人不存在关联关系，不存在为中国香港增旭及其实际控制人代持股份的情形。
4、水孩儿服饰、瑞辉商贸退出的原因，定价依据及公允性
2010年11月，水孩儿服饰将其对嘉曼有限767.93万元出资中的201.17万元转让给曹胜奎、140万元出资转让给刘林贵、426.76万元出资转让给刘溦，瑞辉商贸将其对嘉曼有限83.24万元的出资转让给刘溦，上述股权转让系因实际控制人家庭内部进行股权调整，即由原家庭成员通过持股实体间接持股变更为直接持股，其中：瑞辉商贸将持有的股权转让给刘溦未支付对价，原因为瑞辉商贸的唯一股东马丽娟系受让人刘溦的配偶，本次股权转让实质系近亲属之间无偿转让；上述其余股权转让价格为：每1元人民币注册资本对应的转让价格为人民币1元，定价依据为平价转让。
因此，水孩儿服饰、瑞辉商贸转让其持有的发行人的股权的定价依据合理、价格公允。
（六）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形及因此受到行政处罚
1、发行人历次股权变动、整体变更中各股东是否均依法履行纳税申报义务，发行人设立、历次增资不涉及纳税申报义务，第一次股权转让、第四次股权转让和整体变更为股份公司涉及股东纳税义务，相关股东已依法履行纳税申报义务。
2、报告期内，利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务
2017年1月1日至今，发行人分别于2020年6月、2021年2月进行过两次利润分配，上述利润分配事项已经发行人2019年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，其中自然人股东已由发行人代扣代缴个人所得税。
3、是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚
报告期内，发行人不存在因股权变动、整体变更或利润分配相关的纳税事项而受到税务主管机关行政处罚的情况。
根据国家税务总局石景山税务局第一税务所分别于2020年12月29日、2021年1月29日、2021年7月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》，嘉曼服饰自2017年1月1日至2021年6月30日未受到过税务相关行政处罚。
二、报告期内发行人的股本和股东变化情况
（一）2017年3月，股份公司第一次股权转让
2017年3月，重庆麒厚与深圳架桥签署《股权转让协议书》，重庆麒厚将其持有的嘉曼服饰445.5万股股份（股权比例5.5%）转让予深圳架桥，转让价格为6.73元/股，转让价款合计为2,998.22万元。
（二）2020年5月，股份公司第二次股权转让
2020年5月18日，曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协议》，两人分别将其持有的嘉曼服饰1,600万股、1,000万股股份无偿转让给两人之子刘溦。
（三）历史上存在的对赌协议及其解除情况
1、对赌协议的签署背景情况
重庆麒厚、天津架桥、深圳架桥均系专业的私募股权投资基金，在入股发行人时，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例与发行人原股东签订了含有对赌条款的投资协议，具体如下：
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2011年9月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就天津架桥与重庆麟厚投资嘉曼服饰所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年3月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就深圳架桥受让重庆麒厚所持有的4,455,000股股份（持股比例为5.5%）所涉及的赎回权、反稀释权等相关事宜进行约定。
2、对赌协议的解除
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议>之补充协议》，约定废止原《投资协议》中的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相关对赌条款。
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议>之补充协议》，约定废止原《股东协议》中的赎回权、反稀释权等相关对赌条款。
2020年12月18日，深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具声明，确认其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
2020年12月18日，曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵出具声明，确认其与嘉曼服饰其他股东之间均不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为：截至本招股说明书签署日，发行人及其股东不存在正在执行的对赌协议或相关安排，历史上已解除的实际控制人与投资人签订的对赌条款对发行人及其股权结构稳定性不存在不利影响。
（四）申报前十二个月内新增股东情况
发行人于2020年12月24日向深圳证券交易所提交本次发行上市申请材料，并于2020年12月31日获深圳证券交易所受理，在申报日之前的12个月内不存在通过增资或股权转让而直接持有发行人股份的新增股东的情况。
公司于2022年9月9日在深圳证券交易所上市，股票代码为301276。截至2022年12月31日，本公司累计发行股本总数108,000,000.00股，注册资本为108,000,000.00万元。
截至2023年6月30日，本公司累计发行股本总数10,800.00万股，注册资本为10,800.00万元。公司取得统一社会信用代码为91110107102288949G营业执照，注册地址为北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801室。公司法定代表人为曹胜奎先生。
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