雷电微力公司资料
公司名称：成都雷电微力科技股份有限公司
所属地域：四川省
英文名称：Chengdu Rml Technology Co.,Ltd.
所属行业：国防军工 — 军工电子Ⅱ
公司网址：--
主营业务：毫米波微系统的研发、制造、测试及销售
产品名称：
精确制导类 、通信数据链类 、服务
控股股东：邓洁茹 (持有成都雷电微力科技股份有限公司股份比例：21.34%）
实际控制人：邓洁茹 (持有成都雷电微力科技股份有限公司股份比例：21.34%）
最终控制人：邓洁茹 (持有成都雷电微力科技股份有限公司股份比例：21.34%）
董事长：桂峻
董 秘：牛育琴
法人代表：桂峻
总 经 理：桂峻
注册资金：1.75亿元
员工人数：598
电 话：86-028-85750702
传 真：86-028-85750702
邮 编：610200
办公地址：四川省成都市双流区华府大道四段19号
公司简介：
成都雷电微力科技股份有限公司是一家从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售的高新技术企业，提供专用和通用的毫米波有源相控阵产品。公司的主要产品有毫米波微系统。公司是国内少数能够提供毫米波有源相控阵微系统整体解决方案及产品制造服务的企业之一，在中国信息化武器装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的毫米波有源相控阵微系统产品技术性能达到国内一流、国际先进水平。截至2021年5月31日，公司已取得专利108项，集成电路布图设计专有权23项，计算机软件著作权8项，正在申请国防专利5项。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2007-09-11
发行数量：2420.00万股
发行价格：60.64元
上市日期：2021-08-24
发行市盈率：50.3300倍
预计募资：6.3亿元
首日开盘价：270.00元
发行中签率：0.01%
实际募资：14.67亿元
主承销商：中信证券股份有限公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
历史沿革：
一、公司的设立情况
（一）有限公司设立情况
公司前身雷电有限于2007年9月设立，注册资本为500万元。其中，魏彪认缴出资125万元，唐继芬认缴出资125万元，李红卫认缴出资100万元，王小舟认缴出资100万元，黄太刚认缴出资50万元，认缴出资方式为货币。
2007年9月10日，四川信德会计师事务所有限责任公司出具“川信德验字（2007）第002号”《验资报告》，对雷电有限截至2007年9月5日的注册资本实收情况进行了审验。经审验，雷电有限已收到股东首次缴纳的注册资本112万元，均为货币出资；其中，魏彪出资23万元，唐继芬出资44万元，李红卫出资45万元。
2020年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2020]11-15号”《实收资本复核报告》，对本次增资进行了复核确认。
2007年9月11日，雷电有限获得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2019年12月30日，公司召开了2019年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司拟采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司的议案》等议案，同意将公司整体变更为股份有限公司，并以截至2019年10月31日经天健会计师审计的公司账面净资产32,261.44万元折合股份公司股本7,260.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积。
2019年12月15日，中联评估出具了《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2283号），确认截至2019年10月31日，雷电有限净资产评估值为38,679.00万元。
2020年1月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于成都雷电微力科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等与雷电微力设立相关的议案。公司原股东为股份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份公司的股份。
2020年2月25日，天健会计师对雷电有限整体变更设立雷电微力的注册资本实收情况进行审验并出具天健川验[2020]1号《验资报告》。
2020年2月24日，成都市高新技术产业开发区市场监督管理局向雷电微力核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91510100665337310H。
（三）整体变更时存在未弥补亏损的说明：
1、改制时累计未弥补亏损的情况和形成原因
截至雷电有限整体变更为股份有限公司的基准日2019年10月31日，账面未分配利润为-17,884.96万元，其形成原因主要为：一是发行人发展初期业务规模相对较小，且投入了较多的资源进行研发，相应的研发投入、销售费用以及管理费用较大；二是公司于2017年实施了股权激励，股份支付费用涉及约2,100万元，导致公司在股改前的年度处于亏损状态。
2、该情形已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响
随着公司3个重点型号已经成功定型并陆续进入批产阶段，公司产品在行业内的领先优势及经营业绩的规模效益已迅速体现，公司也开始进入高速发展期。
发行人现阶段经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，与报告期内盈利水平变动相匹配，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。
3、发行人整体变更的具体方案及相应的会计处理
经2019年12月30日雷电有限2019年第六次临时股东会和2020年1月19日雷电微力创立大会暨第一次股东大会审议通过，发行人以截至2019年10月31日经天健会计师审计的公司账面净资产32,261.44万元为基础折合股份公司股本7,260.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。该等股份制改制的具体会计处理为将累计未弥补亏损17,884.96万元记入资本公积，并将未弥补亏损抵消完毕。
4、中介机构核查意见
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项已经董事会、股东会审议通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人之间不存在纠纷。发行人已及时完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
二、公司报告期内股本和股东变化情况
（一）2017年1月增资及股权赠与
1、增资
2016年9月23日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由6,090.00万元增加至6,400.00万元，新增的310.00万元注册资本，由管玉静、廖洁、杨万群、王引等4名原股东，以及汪渊、贾宇、雷电微芯、雷电创力等4名新进股东认缴，其他股东放弃本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资系公司实施员工股权激励，参与增资的廖洁等6名自然人系公司的骨干员工，雷电微芯、雷电创力的合伙人全部系接受本次股权激励的公司员工。
本次股权激励价格系以2016年6月末的每股净资产为参考，确定为3.40元/出资额。
2020年6月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2020]11-17号”《验资报告》，经审验，截至2017年12月28日，雷电有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）310万元，均为货币出资。
2、股权赠与
2016年9月23日，公司股东会作出决议，同意邓洁茹向公司骨干员工无偿赠与股权作为股权激励的决议，赠与股权不超过80.00万份股权份额，赠与对象原则上在本次实施股权激励定向增发对象的范围之内。
2016年10月15日，邓洁茹与廖洁、管玉静、杨万群、王引、汪渊、贾宇（前述六人以下合称“受赠与方”）签署了《股权赠与协议书》，各方约定邓洁茹将其持有雷电有限的13.75万元股权（占注册资本的0.21%）附条件地赠与受赠与方，其中：廖洁受赠2.75万元股权、管玉静受赠2.75万元股权、杨万群受赠2.75万元股权、王引受赠1.25万元股权、汪渊受赠2.75万元股权、贾宇受赠1.50万元股权。此外，各方约定自该协议签订之日起，受赠与方应当至少在公司工作2年，若在服务期内受赠与方与公司解除劳动关系的，则其受赠的股权应当无偿且无条件返还给邓洁茹，并由其承担返还过程中的全部费用。
上述赠与股权事宜未办理工商变更登记，均由邓洁茹代持。由于王引、杨万群在服务期内离职，该等赠与股权条件未成就，王引、杨万群未获得该等股权。
2017年1月24日，公司获得变更后的《营业执照》。
本次增资过程中，管玉静、杨万群、汪渊分别代邓振航持有1.00万元股权。
2018年6月，杨万群将代邓振航持有的1.00万元股权转让给邓洁茹。因此，本次增资过程中的股权代持均已解除。
本次股权赠与中，廖洁受赠2.75万元股权中0.25万元股权系代邓振航持有，管玉静受赠2.75万元股权中0.25万元股权系代邓振航持有，汪渊受赠2.75万元股权中0.25万元股权系代邓振航持有。本次股权赠与附条件生效。杨万群、王引分别于2018年3月以及2017年5月离职，赠与条件未成就，故杨万群、王引未获得该等赠与股权；2019年10月，其余受赠员工最终在本次股权获赠后委托邓洁茹将该等股权转让。因此，本次股权赠与中的股权代持均已解除。
（二）2017年3月股权转让
银科九鼎、邓洁茹、雷电有限与国鼎军安、张斌签署《关于成都雷电微力科技有限公司之股权回购及转让协议》，银科九鼎将442.69万元股权转让给国鼎军安和张斌，价款共计5,769.05万元。其中，国鼎军安受让239.85万元股权，价款金额为3,100.00万元；张斌受让202.84万元股权，价款金额2,669.05万元。
中小企业创投、邓洁茹、雷电有限与洪福齐胜签订《关于成都雷电微力科技有限公司之股权回购及转让协议》，中小企业创投将230.00万元股权转让给洪福齐胜，价款共计3,174.00万元。
2017年1月16日和1月23日，公司分别召开股东会，同意银科九鼎将202.84万元股权转让给张斌；同意银科九鼎将其239.85万元股权转让给国鼎军安，中小企业创投将其230.00万元股权转让给洪福齐胜。
2017年3月，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
（三）2017年5月股权转让
2017年4月7日，公司召开股东会，同意前述股权转让。
2017年5月，本次股权变动办理完毕工商变更手续。
张站峰持有公司的51.00万元出资额中，25.00万元系代陈亚平持有，25.00万元系代崔玉波持有，1.00万元系张站峰本人所有；刘颖本次转让的40.00万元出资额系代持。本次股权转让张站峰、刘颖将所持代持股权转让给邓洁茹，其股权代持已解除。
孙宇持有的出资额中1.96万元对应股权系代杨万群持有。本次孙宇将代持股权还原至杨万群名下，双方签订《股份代持解除协议》，前述股权代持已解除。
（四）2017年7月股权转让
2017年6月13日，公司召开股东会，同意前述股权转让。
2017年7月，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
王引向管玉静、廖洁、汪渊和杨万群转让股权系代持股权的解除和还原。
（五）2018年1月股权转让及增资
1、股权转让
根据保荐机构、发行人律师对张斌的访谈，张斌系坤石寰宇的基金管理人北京物美通达投资管理有限公司的实际控制人，张斌通过一年对雷电有限的投资，看好雷电有限的发展前景，因此将其持有的雷电有限202.8414万元股权转让给其控制的基金坤石寰宇，同时收回部分投资。
坤石寰宇属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，基金编号为ST9373，其基金管理人为北京物美通达投资管理有限公司，管理人编号为P1060923。
2、增资
2017年12月，全体在册股东与增资方、雷电有限签署《增资协议》，约定王育贤、重庆小康以及国鼎实创以16元/出资额对雷电有限增资。
2017年12月25日，公司召开股东会，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本由6,400.00万元增加至6,937.50万元，增加的注册资本由王育贤出资250.00万元，重庆小康出资100.00万元，国鼎实创出资187.50万元缴纳，其他股东放弃增资的优先购买权。
2020年6月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2020]11-18号”《验资报告》，经审验，截至2018年3月30日，雷电有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）537.50万元，均为货币出资。
2018年1月25日，本次股权转让及增资办理完毕工商变更登记。
（六）2018年6月股权转让
2018年5月10日，公司召开股东会，同意前述股权转让。
2018年6月，公司办理完毕本次股权工商变更手续。
本次侯锦璃转让给润杨资本的股权原系代邓洁茹持有，本次股权转让的同时，侯锦璃与邓洁茹的代持关系也予以解除。
杨万群持有的股权中有1.00万元系代邓振航持有。本次杨万群转让股权的同时也一并将代持的邓振航的股权予以转让，从而解除了代持。
（七）2018年7月股权转让
2018年6月20日，公司召开股东会，同意前述股权转让。
2018年7月，本次股权办理完毕股权变更手续。
本次股权转让中，邓洁茹和重庆小康均将股权转让给了澜峰资本。澜峰资本为重庆小康进行资本管理，其通过本次股权受让及增资取得的股权的实际权益人为重庆小康，系澜峰资本受重庆小康委托管理。该股权已分别于2019年8月和2019年11月转让给邓洁茹和重庆宜达。
（八）2019年8月股权转让
2019年8月12日，雷电有限召开2019年第一次临时股东会，同意成创汇智将其持有的239.29万元出资额（占注册资本的3.45%）转让给武汉研究院；同意成创引力将其持有的59.82万元出资额（占注册资本的0.86%）转让给武汉研究院；同意邓洁茹以原价（3.40元/出资额）回购管玉静通过股权激励方式取得的11.00万元股权；同意澜峰资本因前次股权转让价格调整向邓洁茹退还52.15万元股权，即本次以零对价转让给邓洁茹。
2019年8月12日，澜峰资本与邓洁茹签署《股权转让协议》，约定澜峰资本将其持有的雷电有限52.15万元股权（占注册资本的0.75%）转让给邓洁茹。
2019年8月12日，管玉静与邓洁茹签署《股权转让协议》，约定管玉静将其持有的雷电有限11.00万元股权（占注册资本的0.16%）转让给邓洁茹。
2019年8月15日，成创汇智、成创引力与武汉研究院签署了《股权转让协议》，约定成创汇智将其持有的239.29万元出资额（占注册资本的3.45%）以2,871.51万元的价格转让给武汉研究院；成创引力将其持有的59.82万元出资额（占注册资本的0.86%）以717.88万元的价格转让给武汉研究院。
2019年8月16日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。
澜峰资本本次将52.1497万元股权以0元转让给邓洁茹，系对前次转让价格调整，退回部分股权。
根据重庆小康、澜峰资本出具的《说明函》，澜峰资本实际为重庆小康进行资本管理，其通过受让及增资取得的雷电有限股权的实际权益人为重庆小康。
2017年11月，重庆小康的控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）与雷电有限、邓洁茹签署《战略合作协议》，约定小康控股或其指定第三方投资入股雷电有限，并约定了以下入股计划：“1、增资：小康控股或其指定的第三方以16元/出资额的价格向雷电有限增资，总投资金额为1,600万元，增资完成后，小康控股或其指定的第三方持有雷电有限100万元股权（占注册资本的1.54%）。2、受让存量股：小康控股或其指定的第三方以14.5元/出资额的价格受让邓洁茹持有的雷电有限556.2630万元股权（占注册资本的8.56%）。3、受让间接股权：鉴于武汉研究院持有雷电有限495.9044万元股权（占注册资本的7.75%），邓洁茹促成小康控股或其指定的第三方以5,301.2797万元的价格（对应雷电有限股权的价格为21.75元/出资额）受让东湖高新持有的武汉研究院49.15%股权，该等股权转让完成后，小康控股或其指定的第三方将间接持有雷电有限3.75%股权。
小康控股或其指定的第三方上述增资、受让存量股和受让间接股权的平均持股成本为16.6元/出资额。如因东湖高新无法转让武汉研究院的股权，导致小康控股或其指定的第三方未能受让该等间接股权，则各方应协商一致，将小康控股或其指定的第三方的综合持股成本不超过16元/出资额。”
经核查，由于小康控股或其指定的第三方未受让东湖高新持有的武汉研究院49.15%股权，因此，按照上述《战略合作协议》的约定，小康控股或其指定的第三方（实际由小康控股的全资子公司重庆小康对雷电有限进行投资）的综合持股成本应当调整为不超过16元/出资额。
根据对小康控股总经理以及邓洁茹的访谈，小康控股与邓洁茹协商一致，将前次股权转让价格从14.5元/出资额调整为16元/出资额，差价部分以退还部分股权的方式处理，双方之间不存在任何纠纷或争议。”
除上述价格调整机制外，发行人与重庆小康和/或澜峰资本之间不存在其他特殊权利条款约定。
本次股权转让涉及的代持股权转让暨代持解除：管玉静持有的雷电有限股权中有1.00万元股权系代邓振航所有。本次管玉静转让股权的同时，也一并将代持的邓振航的股权予以转让，从而解除了代持。
（九）2019年9月股权转让及增资
2019年8月22日，金智银聚与雷电有限及邓洁茹签署《增资协议》，约定金智银聚向雷电有限投资4,950.00万元，其中247.50万元计入注册资本，其余4,702.50万元计入资本公积，本次增资价格为20元/出资额。
2019年9月9日，武汉研究院与李建华签署《股权转让协议》，约定武汉研究院将其持有的雷电有限210.00万元股权（占注册资本的3.03%）以3,990.00万元的价格转让给李建华。
2019年9月9日，武汉研究院与擎正投资、擎承投资签署《股权转让协议》，约定武汉研究院将其持有的公司227.59万元股权以4,324.21万元的价格转让给擎正投资，将公司105.26万元股权以2,000.00万元的价格转让给擎承投资。
2019年9月16日，武汉研究院与东证富象签署《股权转让协议》，约定武汉研究院将其持有的雷电有限53.00万元股权（占注册资本的0.76%）以1,007.00万元的价格转让给东证富象。
2019年9月16日，东证富象与雷电有限、邓洁茹签署《增资协议》，约定东证富象向雷电有限投资1,500.00万元，其中75.00万元计入注册资本，其余1,425.00万元计入资本公积，本次增资价格为20元/出资额。
2019年9月16日，雷电有限召开2019年第二次临时股东会，同意武汉研究院将其持有的公司53.00万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，将210.00万元股权以19元/出资额的价格转让给李建华，将227.59万元股权转让给擎正投资，将105.26万元股权转让给擎承投资，其余在册股东放弃其在同等条件下的优先购买权；同意公司注册资本从6,937.50万元增加至7,260.00万元，新增注册资本322.50万元由金智银聚和东证富象以货币形式缴纳，本次增资价格为20元/出资额。金智银聚出资4,950.00万元，其中247.50万元计入注册资本，其余4,702.50万元计入资本公积。东证富象出资1,500.00万元，其中75.00万元计入注册资本，其余1,425.00万元计入资本公积；其余在册股东放弃其在同等条件下的优先认购权。
2020年6月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2020]11-19号”《验资报告》，经审验，截至2018年3月30日，雷电有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）322.50万元，均为货币出资。
2019年9月24日，公司完成本次股权转让和增资的工商变更登记。
（十）2019年10月股权转让
2019年10月24日，雷电有限召开2019年第三次临时股东会，同意贾宇将其所持有公司的6.00万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意王引将其所持有公司的40.00万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意汪渊将其所持有公司4.81万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意肖洪碧将其所持有公司11.96万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意管玉静将其所持有公司7.18万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意邓洁茹将其所持有公司9.75万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象，同意邓洁茹以3.40元/出资额的价格回购汪渊所持有的公司11.00万元出资额。
2019年10月24日，雷电有限召开2019年第四次临时股东会，同意杨万群将其所持有公司的9.81万元股权以19元/出资额的价格转让给东证富象。
2019年10月29日，转让方与受让方签署相关《股权转让协议》。
2019年10月31日，公司已办理完成本次股权转让的工商变更登记。
王引本次转让的股权系代持股权，其中20.00万元系代李艳持有，20.00万元系代武大朋持有。本次股权转让完成后，该等股权代持已解除。
廖洁、管玉静、汪渊、贾宇以及邓振航（邓振航受赠与的股权系由廖洁、管玉静和汪渊代持）于2016年10月获得有条件赠与股权。在本次股权转让时，该等赠与的条件均已于之前生效，前述人员已经获得了股权，鉴于赠与股权未办理工商变更登记，且管玉静、汪渊、贾宇已经离开雷电有限，遂拟将该股权予以转让，廖洁和邓振航也同意随之一并将赠与的股份转让，因此上述人员委托邓洁茹将股权转让给东证富象。
管玉静本次转让给东证富象的7.18万元股权均系代甘体国持有的股权。本次股权转让完成后，该等股权代持已解除。
邓洁茹本次回购的汪渊所持有的公司11.00万元股权中的1.00万元股权系汪渊代邓振航持有。本次股权转让完成后，该等股权代持已解除。
（十一）2019年11月股权转让
2019年11月12日，澜峰资本与重庆宜达签署《股权转让协议》，约定澜峰资本将其持有雷电有限的604.11万元股权以19元/出资额的价格转让给重庆宜达，总对价为11,478.15万元。
2019年11月15日，雷电有限召开2019年第五次临时股东会，同意澜峰资本将其持有公司的604.11万元股权以19元/出资额的价格转让给重庆宜达，其他股东放弃其在同等条件下的优先购买权。
公司已办理完成本次股权转让的工商变更登记。
（十二）股份支付情况
1、2016年2月增资及股份支付情况
2016年2月，发行人对全体股东同比例配售，价格为5元/出资额。本次股权变动系发行人向老股东同比例配售新股导致股权变动，该等股权增资行为不属于公司为获得其服务的情况，因此老股东增资无需作为股份支付处理。
本次增资中原股东存在代持出资情形，其是否确认股份支付分析如下：
（1）侯锦璃、管玉静代持增资不涉及股份支付处理
本次增资前，侯锦璃所持150万元出资额股权均为代邓洁茹持有；本次侯锦璃认缴出资额29.47万元仍系代邓洁茹持有，实质为邓洁茹根据其实际控制的股权比例参与本次增资，增资价格与其他股东一致，不涉及股份支付处理。
本次增资前，管玉静持有的12万元出资额中有6万元系代甘体国持有（代持股权占50%）。本次管玉静认缴出资额2.36万元中的1.18万元（占本次增持股权的50%）仍系管玉静代甘体国持有，实质为双方按照原先实际持有的股权比例参与本次增资，增资价格与其他股东一致，不涉及股份支付处理。
（2）王引、孙宇代持增资涉及股份支付处理
王引本次认缴出资额13.95万元全部为代他人持有，其中3.63万元系代管玉静持有，3.63万元系代廖洁持有，1.87万元系代杨万群持有，4.81万元系代汪渊持有。孙宇本次认缴出资额1.96万元均系代杨万群持有。该等代持及被代持人员均系公司员工且被代持方以低价获得了超出自身获配份额的股权，应作股份支付处理，具体计算过程如下：
1）公允价值的选取依据
公司股票的公允价值选取最近一次外部机构投资者的加权平均入股价格，即2017年1月国鼎军安受让银科九鼎持有股权以及洪福齐胜受让中小企业创投持有股权的加权平均价格13.35元/股。
2）股份支付金额
本次代持增资所涉及各方未约定服务期或股权锁定期。
本次代持增资股东王引、孙宇通过让渡自身获配份额的方式使得被代持方管玉静、廖洁、杨万群、汪渊以低价取得了超出自身获配份额的股权，超出部分应当确认股份支付，金额为132.88万元。
（3）邓洁茹为赵弘代持增资涉及股份支付处理
2016年1月15日，实际控制人邓洁茹与时任公司副总经理赵弘签订股权代购代持协议书，协议约定：赵弘认购上述目标股权中的10万元股份份额，并委托邓洁茹以邓洁茹的名义代购、代持，价格为5元/股。根据该股权代购代持协议，邓洁茹为赵弘代持增资满足以下3个特点：
（1）企业与职工或其他方之间发生的交易；
（2）以获取职工或其他方服务为目的的交易；
（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，根据《企业会计准则》等规定，该事项应作为股份支付处理，具体计算过程如下：
1）公允价值的选取依据
公司股票的公允价值选取最近一次外部机构投资者的加权平均入股价格，即2017年1月国鼎军安受让银科九鼎持有股权以及洪福齐胜受让中小企业创投持有股权的加权平均价格13.35元/股。
2）股份支付金额
邓洁茹与赵弘对该次股权激励未约定服务期或股权锁定期。
综上，2016年2月增资中，邓洁茹认缴的出资额中10万元系代赵弘持有，该事项应当确认股份支付，金额为83.50万元；王引、孙宇的代持增资应当确认股份支付，金额为132.88万元。除此以外，该次增资中不存在其他应当确认股份支付的情形。
2、报告期各期股份支付情况
（1）公允价值的选取依据
公司股票的公允价值选取最近一次外部机构投资者的加权平均入股价格，即2017年1月国鼎军安受让银科九鼎持有股权以及洪福齐胜受让中小企业创投持有股权的加权平均价格13.35元/股。
该次股权转让的机构投资者熟悉公司情况并按公平原则自愿交易达成入股价格，并且公司历次股份支付时点与前述机构投资者入股时间较为接近，期间公司无重大研发突破且行业环境无重大变化，因此公允价值的选取依据充分。
（2）股份支付金额具体计算过程
1）2017年1月，注册资本增加至6,400万元
2016年9月23日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由6,090万元增加至6,400万元，新增的310万元注册资本，由管玉静、廖洁、杨万群、王引等4名原股东，以及汪渊、贾宇、雷电微芯、雷电创力等4名新进股东认缴。本次增资系公司实施员工股权激励，参与增资的廖洁等6名自然人系公司的骨干员工，雷电微芯、雷电创力的合伙人全部系接受本次股权激励的公司员工。股权激励价格为3.40元/出资额，低于公允价值，构成股份支付。本次股权激励的工商变更日期为2017年1月。
①本次股权激励涉及直接增资的自然人的股份支付情况
本次股权激励涉及的直接增资的自然人中，贾宇、王引、杨万群未签订服务期协议，同期实施股权激励的另外三名高管廖洁、汪渊、管玉静均按照公司要求于2017年11月签订了服务期协议，约定服务期三年，自协议生效之日起算，但该等股权已于2017年1月完成授予且已完成工商变更登记，因此，在进行股份支付处理时以四年为摊销年限。该等6人均以低价取得了公司股份，应作股份支付处理。
2）2017年1月，股权赠与
2016年9月，公司股东会审议同意邓洁茹向廖洁等6人无偿赠与13.75万元股权。本次股份赠与的工商变更日期为2017年1月。
（3）股份支付确认金额是否公允
如前所述，公司股份支付选取的公允价值依据充分，股份支付金额的计算符合《企业会计准则》等相关规定，股份支付确认金额公允。
3、赠予股份采用代持以及2019年10月均委托邓洁茹将股份转让的原因
根据邓洁茹与股份受赠人签署的《股权赠与协议书》，邓洁茹将激励股权附条件地赠与被赠与方，该次被赠与股权的自然人的服务期为2年，因此未在赠与时办理工商变更，而采用代持的形式。
廖洁、汪渊、邓振航于2019年10月均委托邓洁茹将赠与股份全部转让给东证富象，主要原因系各方均认可股份转让价格，且被赠与方有个人资金需求。
本次股权转让完成后，赠与股份代持均已解除。
（十三）报告期内股权转让价格差异情况
1、2017年1-3月期间，国鼎军安、洪福齐胜、张斌受让股权价格分别为
12.92元/出资额、13.8元/出资额和13.16元/出资额，2017年5-6月期间邓洁茹受让股权价格为7元/出资额，该等价格差异原因为：
（1）国鼎军安、洪福齐胜、张斌为专业投资者，更了解军工行业未来的发
展趋势，看好发行人的业务发展前景，尤其是国鼎军安系以投资军工行业为主要投资方向，因此愿意以较高价格受让股权；邓洁茹在2017年5月至6月期间受让的股权主要系从魏彪、刘颖、张孝诚、张站峰、王引、陈昌桂、宋剑英、孙宇、洪缨、薛良金等小股东处受让股权。
该等小股东各自转让的股权数量较小，且较为分散，通常不能满足专业投资者投资的数额要求，更难寻找到专业的机构受让方；
（2）同时，该等小股东持股成本较低，为1元/出资额至1.5元/出资额不
等，对于该等个人转让方而言，7元/出资额的转让价格已有较高的投资收益；且当时发行人业绩不佳，各小股东主要系发行人前员工，当时已离职，其以较低价格转让亦系根据对发行人经营前景的判断和自身经济能力对风险承受度的综合考虑。此外，邓洁茹作为发行人大股东、实际控制人，受让该等小股东拟转让的股权也是基于其责任感。
上述股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面协议、支付了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2018年1月王育贤、国鼎实创、重庆小康入股价格为16元/出资额，润
杨资本入股价格为14元/出资额，该等价格差异原因为：
（1）2018年1月，王育贤、国鼎实创、重庆小康的增资价格16元/出资额
系各方对雷电有限整体估值后协商确定的价格，且该等增资价格已经雷电有限股东会审议通过、完成了增资款的出资及工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）润杨资本与邓洁茹于2017年签署了《借款协议》，由润杨资本向邓
洁茹提供3,000万元无息借款。2018年5月，侯锦璃（其股权为代邓洁茹持有）及吴希（邓洁茹配偶的母亲）将其合计持有的雷电有限214.2857万元股权转让给润杨资本以偿还上述借款，由于借款时间为2017年，因此双方在约定股权转让对价时参考了2017年同期的股权转让对价，经双方协商一致，约定股权转让对价为14元/出资额。前述股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面协议、支付了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2019年2月泰中承乾受让股权价格为21.42元/出资额，2019年8月武
汉研究院受让股权价格为12元/出资额，该等价格差异原因为：
（1）泰中承乾系专业投资者，其看好发行人的业务发展前景，因此愿意以
较高价格受让股权，且该等股权转让价格由双方协商确定，签订书面协议、支付了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）武汉研究院以12元/出资额的价格受让成创汇智、成创引力持有的雷电有限的股权，系因为成创汇智、成创引力投资雷电有限的时间较长（2010年11月投资，至转让时已接近9年），其持股成本较低（4.5元/出资额），且成创汇智系一家已办理备案的私募股权投资基金，当时成创汇智的存续期限（2009年12月16日至2019年12月15日）即将届满，因此，经成创引力的执行合伙人书面确认，成创汇智及其基金管理人成创引力决定以12元/出资额的价格退出。前述股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面协议、支付了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
参股控股公司：
在线客服
