军信股份公司资料
公司名称：湖南军信环保股份有限公司
英文名称：Hunan Junxin Environmental Protection Co.,Ltd.
所属地域：湖南省
所属行业：环保 — 环境治理
公司网址：www.junxinep.com
主营业务：垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等。
产品名称：
垃圾焚烧及发电 、垃圾焚烧发电及污泥协同处理 、飞灰填埋处理业务 、渗沥液（污水）处理业务 、污泥处理业务 、建设期服务收入 、垃圾填埋运营业务 、TOT利息收入 、膜下水处置业务
控股股东：湖南军信环保集团有限公司 (持有湖南军信环保股份有限公司股份比例：62.23%）
实际控制人：戴道国 (持有湖南军信环保股份有限公司股份比例：27.05%）
最终控制人：戴道国 (持有湖南军信环保股份有限公司股份比例：27.05%）
董事长：戴道国
董 秘：覃事顺
法人代表：戴道国
总 经 理：冷朝强
注册资金：4.1亿元
员工人数：664
电 话：86-0731-85608335
传 真：86-0731-85608335
邮 编：410200
办公地址：湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
公司简介：
湖南军信环保股份有限公司的主营业务是垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等业务，公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处理服务和垃圾填埋服务。公司曾获得湖南省城市建设行业协会授予“湖南省环卫行业标杆项目”称号，获得湖南省科学技术厅“国家高新技术企业”称号，被中国建筑业协会授予“2018-2019年度中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)”称号。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2011-09-22
发行数量：6834.00万股
发行价格：34.81元
上市日期：2022-04-13
发行市盈率：22.9100倍
预计募资：24.53亿元
首日开盘价：30.98元
发行中签率：0.02%
实际募资：23.79亿元
主承销商：中信证券股份有限公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限公司设立情况
军信有限由军信集团与排水公司共同出资设立。2011年9月6日，湖南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名私字[2011]第7471号），核准拟设立的公司名称为“湖南军信污泥处置有限公司”。2011年9月7日，军信集团、排水公司召开股东会会议，审议通过了军信有限设立相关事宜。
2011年9月16日，长沙市水务局（已于2019年1月24日更名为长沙市水利局）和长沙市城管局出具《关于同意成立项目公司的批复》，同意由军信集团和排水公司共同出资成立项目公司“湖南军信污泥处置有限公司”。
2011年9月20日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字[2011]第0920-3号），对军信有限设立时的注册资本进行了审验，截至2011年9月19日，军信有限已收到股东以货币形式缴纳的注册资本3,000.00万元。
其中，军信集团缴纳2,250.00万元，排水公司缴纳750.00万元。
2011年9月22日，湖南省工商局向军信有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：430000000092782）。
（二）股份公司设立情况
2017年3月5日，中审华所出具《湖南军信污泥处置有限公司审计报告》（CAC专字[2017]0335号），截至审计基准日2016年10月31日，军信有限净资产值为165,278,230.54元。
2017年3月6日，湖南省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（湘）登记内名变核字[2017]484号），核准军信有限企业名称变更为“湖南军信环保股份有限公司”。
2017年3月8日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟将其子公司整体变更为股份有限公司所涉及的湖南军信污泥处置有限公司净资产市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-012号），截至评估基准日2016年10月31日，军信有限净资产评估值为16,749.23万元。
2017年4月9日，军信有限召开股东会会议，同意根据中审华所出具的审计报告，以截至2016年10月31日经审计账面净资产165,278,230.54元按照1：0.3025的比例折股，整体变更为股份有限公司；净资产中50,000,000.00元为股本，余额115,278,230.54元作为资本公积金，原公司登记在册的股东作为军信环保的发起人，公司名称为“湖南军信环保股份有限公司”。
2017年4月9日，军信有限全体股东签署了《发起人协议》，就整体变更股份公司事宜进行了约定。全体股东一致同意将截至2016年10月31日经审计的净资产折股5,000.00万股，余额计入股份公司的资本公积。
2017年4月15日，中审华所出具《验资报告》（CAC验字[2017]0028号）。
经其审验，截至2017年4月9日止，公司已收到全体股东投入的军信有限截至2016年10月31日经审计的净资产人民币165,278,230.54元，其中人民币50,000,000.00元计入股本，由军信有限股东按出资比例持有，其余净资产人民币115,278,230.54元计入公司的资本公积。
2017年4月25日，军信环保在长沙市工商局完成了工商登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
（三）报告期内的股本和股东变化情况
1、2017年6月，军信环保第一次增加注册资本
2017年6月29日，中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》（CAC专字[2017]0484号）。经审计，浦湘生物截至基准日2017年5月31日的净资产值为56,527.78万元。
2017年6月29日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司80%的股权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-091号），经评估，截至2017年5月31日，浦湘生物80%的股权评估值为45,306.70万元。
2017年6月29日，军信环保召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，决议军信集团以浦湘生物的80%股权作价增加公司注册资本至163,055,552.00元。
经双方协商，根据中审华所出具的《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》，以军信集团持有的浦湘生物80%股份经审计账面值452,222,207.67元为基础，确定交易作价452,222,208.00元，军信环保向军信集团定向发行股份113,055,552股，每股价格4元。
2017年6月29日，军信集团与军信环保签订《湖南军信环保股份有限公司增资扩股协议》，就增资事宜进行了约定。
2017年7月3日，中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（CAC验字[2017]0046号），经审验，截至2017年6月29日，军信环保已收到军信集团缴纳的新增资本合计人民币45,222.22万元，其中股本合计人民币113,055,552.00元，资本公积人民币339,166,656.00元。
2017年6月29日，就本次增资，军信环保在长沙市工商局完成了工商变更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
2、2017年9月，军信环保第二次增加注册资本
2017年9月18日，军信环保召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》等相关议案，决定军信环保向戴道国和何英品定向发行股份1,500万股，每股价格4元。新增股本由股东戴道国、何英品分别以现金方式认购。戴道国以现金方式增资3,300.00万元，其中825.00万元计入注册资本，2,475.00万元计入资本公积：何英品以现金方式增资2,700.00万元，其中675.00万元计入注册资本，2,025.00万元计入资本公积。
2017年9月18日，军信环保与戴道国、何英品签署了《增资扩股协议》，就增资事宜进行了约定。
2017年9月30日，中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（CAC验字[2017]0058号），经审验，截至2017年9月27日，军信环保已收到戴道国、何英品缴纳的新增资本合计6,000.00万元，其中股本人民币1,500.00万元，资本公积人民币4,500.00万元。
2017年9月18日，就本次增资，军信环保在长沙市工商局完成了工商变更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
3、2018年11月，军信环保第三次增加注册资本
2018年7月31日，公司与军信集团、戴道国、何英品签订了《附生效条件的股票认购合同》。
2018年8月15日，军信环保召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》。公司增加注册资本至20,500.00万元，新增资本共计2,694.44万元。公司向股东军信集团、戴道国和何英品分别发行股票23,917,926股、1,664,587股和1,361,935股，每股价格5元。上述《附生效条件的股票认购合同》的生效条件为“经甲方董事会、股东大会对本次发行事宜及本合同审议通过之日起生效”，上述生效条件系根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定设置，无其他生效条件，且该条件已达到，合同生效。上述定价系参照军信环保2018年6月末的归属于公司股东的每股净资产4.91元/股确定。本次增资已经发行人股东大会审议通过，增资价格参照每股净资产，定价具有合理性。
2018年10月11日，中审华所出具《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（CAC验字[2018]0032号），经审验，截至2018年9月11日，军信环保已收到军信集团、戴道国、何英品缴纳的新增资本合计13,472.22万元。
2018年10月26日，全国股转公司出具《关于湖南军信环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3601号），确认公司本次股票发行26,944,448股。根据本次股票发行结果，公司注册资本由178,055,552.00元变更为205,000,000.00元。
2018年11月5日，就本次增资，军信环保在长沙市工商局完成了工商变更登记，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9143000058277032XM）。
4、2020年9月，军信环保股权激励
（1）实施过程
2020年7月29日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于员工股权激励计划的议案》《关于确认员工股权激励名单及份额的议案》等议案。2020年8月13日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述与股权激励相关的议案，同意公司实施股权激励计划。
2020年9月22日，军信集团分别与湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份482.75万股、101.25万股、163.50万股、87.50万股、40.00万股分别转让给湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为公司的员工持股平台，冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为公司员工。参考2019年末公司经审计的账面每股净资产，在此基础上各方商定股份转让价格为7.50元/股。
（2）员工持股平台的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司股东中包括2个员工持股平台，具体情况如下：
1）湖南道信
湖南道信于2020年8月10日设立，主要经营范围为投资咨询（不含金融、证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。
2）湖南品信
湖南品信于2020年8月10日设立，主要经营范围为投资咨询（不含金融、证券、期货），以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。
5、2020年9月，军信环保股份转让
2020年9月22日，军信集团分别与何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培签订了《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的公司股份140.40万股、85.80万股、28.60万股、28.60万股、14.30万股、14.30万股分别转让给何俊、戴敏、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。经各方商定股份转让价格为14.00元/股。
（四）报告期内的重大资产重组情况
1、受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物80%
股权
（1）交易背景
为了整合军信集团下属固体废弃物处理相关业务，充分发挥规模效应，减少同业竞争，由发行人收购军信集团下属的垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务资产，并受让浦湘生物80%股权。
（2）交易过程
2017年6月19日，长沙市城管局出具《关于<湖南军信环保集团有限公司环保业务及资产整合方案>的批复》（长城管复函[2017]112号），批复主要内容如下：同意军信集团按照长沙市政府审定的《湖南军信环保集团有限公司环保业务及资产整合方案》进行业务及资产整合；重组完成后，军信集团与长沙市政府签订的《长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书》及其历次补充协议中应由军信集团享有的各项权利和应承担的各项义务转由军信环保享有和承担；重组完成后，相关具体事项由长沙市政府与军信集团及军信环保签订三方协议予以明确。
2017年6月29日，中审华所出具《湖南军信环保集团有限公司固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生活区项目在建工程三项资产及相关债务专项审计报告》（CAC专字[2017]0884号），经审计，截至审计基准日2017年5月31日，军信集团名下固体废弃物填埋特许经营权、渗沥液（污水）处理特许经营权、城市固体废弃物处理场管理生活区项目在建工程三项资产及相关债务经审计的净资产的账面价值总额为20,004.89万元。
2017年6月29日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让的在建工程、特许经营权及相关负债市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-061号），经评估，截至评估基准日2017年5月31日，该等资产负债的净资产的账面价值为20,004.89万元，评估值为23,887.88万元。
2017年6月29日，中审华所出具《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》（CAC专字[2017]0484号），经审计，截至审计基准日2017年5月31日，军信集团持有的浦湘生物80%股权经审计账面值为452,222,207.67元。
2017年6月29日，开元评估出具《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司80%的股权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-091号），经评估，截至评估基准日2017年5月31日，浦湘生物80%的股权评估值为45,306.70万元。
2017年6月29日，军信集团召开股东会，决议：
1）将军信集团名下垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员注入军信环保；
2）将军信集团所持浦湘生物80%的股权作为出资注入军信环保。
2017年6月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过：
1）军信环保受让军信集团名下垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产、以及与该资产相关的债权债务和有关人员，并与军信集团签署《特许
经营权业务及资产转让协议》；
2）军信集团以浦湘生物的80%股权作价增加公司注册资本。
2017年6月29日，军信环保与军信集团签署《特许经营权业务及资产转让协议》，约定军信环保以截至基准日2017年5月31日经审计的资产净值为基础，经双方协商确定的最终成交价格为19,719.21万元，受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员。
2017年6月29日，军信环保与军信集团签署《增资扩股协议》，约定在参考浦湘生物80%的股权截至2017年5月31日经审计账面值人民币452,222,207.67元的基础上，军信集团将其持有的浦湘生物32,000万股股份作价人民币452,222,208.00元，对公司进行增资。
2017年6月30日，上述标的资产均已完成过户、交付等交割手续。
2017年12月5日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）与军信集团、军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同书>之主体变更补充协议》，确定原特许经营权合同及其全部补充协议的协议主体由军信集团均变更为军信环保，军信环保承继军信集团上述协议中的全部权利与义务，军信集团依原特许经营权合同及其各补充协议的约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。
（3）本次重大资产重组对于公司主营业务的影响
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》，本次重组属于同一控制权下的同行业整合，视为发行人主营业务没有发生重大变化。根据上表计算结果，本次重大资产重组中，被重组方的资产总额、营业收入、利润总额合计均超过发行人重组前资产总额、营业收入、利润总额的100%。发行人重组后至今已运行超过一个会计年度，不影响发行条件。
上述资产、业务重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下污泥处置项目，重组涉及的填埋项目及渗沥液（污水）处理项目及垃圾焚烧项目（一期）均属于长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下项目，上述资产和业务重组不会导致发行人主营业务发生重大变化。上述重组前后，发行人实际控制人未发生变化。
（4）本次重大资产重组定价依据与价格的公允性
军信环保向控股股东军信集团购买特许经营权等资产的交易，为同一控制下合并。双方以截至审计基准日2017年5月31日经审计的资产净值20,004.89万元为基础，参考评估值，并约定标的资产在过渡期内的损益由军信集团享有和承担。在考虑过渡期损益后，双方经协商确定的最终成交价格为19,719.21万元，受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员，定价具有公允性。
军信环保向控股股东军信集团购买浦湘生物80%股权的交易，为同一控制下合并。本次交易参考中审华所出具的《浦湘生物能源股份有限公司审计报告》中军信集团持有的浦湘生物80%股份经审计账面值45,222.22万元、开元评估出具的《湖南军信环保集团有限公司拟转让持有的股权所涉及的浦湘生物能源股份有限公司80%的股权市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-091号）中浦湘生物80%股份评估值45,306.70万元，经双方协商，确定交易作价为45,222.22万元，定价具有公允性。
2、收购平江军信100%股权
（1）交易背景
平江军信的主要业务为垃圾填埋。本次交易前，平江军信为军信集团控股子公司。
为消除军信环保与军信集团的同业竞争情形，由发行人向军信集团、冷朝强收购平江军信合计100%股权。
（2）交易过程
2020年6月15日，天职国际出具《湖南军信环保集团平江有限公司审计报告》（天职业字[2020]30858号），经审计，截至审计基准日2020年5月31日，平江军信100%股权经审计账面值为25,337,238.45元。
2020年6月25日，沃克森评估出具《湖南军信环保股份有限公司拟收购湖南军信环保集团平江有限公司全部股权项目涉及湖南军信环保集团平江有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2020)第1502号），经评估，截至评估基准日2020年5月31日，平江军信100%股权评估值为2,551.47万元。
2020年6月15日，平江军信召开股东会并作出决议，具体如下：平江军信股东军信集团将其持有的平江军信94%的股权全部转让给军信环保，军信集团退出平江军信。平江军信股东冷朝强先生放弃以上股权转让的优先受让权。
2020年6月24日，平江军信召开股东会并作出决议，具体如下：平江军信股东冷朝强先生将其持有的平江军信6%的股权全部转让给军信环保，冷朝强先生退出平江军信。平江军信股东军信集团放弃以上股权转让的优先受让权。
2020年6月30日，军信集团、冷朝强分别与军信环保签订了《股权转让协议》。经各方协商确定平江军信100%股权的最终成交价格为2,576.70万元，军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信94%、6%的股权分别以2,422.10万元、154.60万元的价格转让给军信环保。
2020年6月30日，平江军信办理了工商变更登记，并更名为“湖南平江军信环保有限公司”。
（3）本次资产重组对于主营业务的影响
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》，被重组方平江军信自报告期初即与发行人受同一控制人控制，且平江军信的业务与发行人重组前的业务具有相关性，本次重组属于同一控制权下的同行业整合，视为发行人主营业务没有发生重大变化。
平江军信的各项财务数据占发行人的比例很小，本次重组对发行人的业务不构成重大影响。上述重组前后，发行人管理层及实际控制人未发生变化。
（4）本次资产重组定价依据与价格的公允性
本次交易中，交易各方参考平江军信100%股权截至评估基准日2020年5月31日的评估值2,551.47万元和截至审计基准日2020年5月31日经审计账面值2,533.72万元确定交易作价2,576.70万元，定价具有公允性。
3、公司最近2年内主营业务未发生重大变化
公司上述资产重组主要是为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，符合《证券期货法律适用意见第3号》第一条的规定。
申报报告期初（2017年1月1日），军信集团即持有发行人90%的股份、持有平江军信94%的股权、持有浦湘生物80%的股份，被重组各方自申报报告期初起即与发行人同受军信集团控制，军信集团自申报报告期初即受戴道国控制；2017年6月资产重组前，发行人主要从事长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下的污泥处置项目，本次重组进入发行人的业务为长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权项下的填埋项目、渗沥液（污水）处理项目、垃圾焚烧项目（一期）及平江项目，与发行人重组前的业务具有相关性，符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定。
发行人2017年6月受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物80%股份的资产重组中，被重组方的资产总额、营业收入、利润总额合计均超过发行人重组前资产总额、营业收入、利润总额的100%。发行人自2017年6月至申报前已运行超过一个会计年度；发行人2020年6月受让平江军信100%股权的资产重组中，平江军信主要从事垃圾填埋业务，与发行人主营业务相关，且被重组方各项财务数据占发行人的比例小于20%，符合《证券期货法律适用意见第3号》的第三条的规定。
发行人受让军信集团垃圾填埋及渗沥液（污水）处理业务、受让浦湘生物80%股份的资产重组后，主营业务一直为“垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和垃圾填埋等业务”，最近2年的主营业务未发生变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
综上，上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定，发行人最近2年内主营业务未发生重大变化。
4、上述交易完成情况
（1）发行人受让浦湘生物80%的股份
发行人受让浦湘生物80%股份的方式为军信集团将其持有的浦湘生物80%的股份（32,000万股股份）对发行人进行增资。因此，本次股份转让不涉及资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移，且不涉及交易款项的支付。
本次股份转让已于2017年6月29日完成，并办理完毕工商变更登记手续。
（2）发行人受让平江军信100%的股权
2020年6月30日，军信集团、冷朝强分别将其持有的平江军信94%、6%的股权以2,422.10万元、154.60万元的价格转让给发行人，本次股权转让不涉及资产、特许经营权、人员、债权债务及技术的转移。
本次股权转让已于2020年6月30日完成，并办理完毕工商变更登记手续，发行人于2020年6月30日、2020年9月28日已分两期全额向军信集团支付交易款项，于2020年6月30日、2020年8月21日分两期全额向冷朝强支付交易款项。
（3）发行人受让军信集团名下垃圾填埋业务及渗沥液（污水）处理业务特
许经营权、相应资产以及与该资产相关的债权债务和有关人员发行人与军信集团于2017年6月签订了《特许经营权业务及资产转移协议》。本次交易的完成情况如下：
①资产转移
根据相关不动产权证书、资产交付清单等文件，《特许经营权业务及资产转移协议》之附件1《资产清单》中已办理不动产权证书的土地、房产均已过户至发行人，机器、设备、车辆（已办理变更登记）、办公用品等资产均已由军信集团交付至发行人。
②特许经营权转移
2017年12月5日，长沙市政府（授权单位：长沙市城管局）、军信集团、军信环保及浦湘生物签订《<长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权及资产使用权转让合同>之主体变更补充协议》，约定长沙市城市固体废弃物处理场特许经营合同及其全部补充协议中的军信集团变更为军信环保，由军信环保承继军信集团在上述协议中的全部权利与义务。军信集团依原特许经营权合同及其补充协议之约定已投入的资金、设备等由军信环保承接。上述资产重组中所涉特许经营权已转移至发行人。
③人员转移
经核查上述资产重组过程中签署的《劳动合同主体变更协议》、发行人2017年度花名册、发行人社保缴纳明细等资料，《特许经营权业务及资产转移协议》之附件3《人员名单》中所列人员除董事长戴道国外，其他人员均与发行人建立了劳动关系。
④债权债务转移
经核查上述资产重组过程中涉及的债权债务变更协议，《特许经营权业务及资产转移协议》之附件2《债权债务清单》所列债权债务均以《合同主体变更申请函》或合同主体变更协议等形式完成债权债务的转移，且该等转移已获得合同相对方的确认。
⑤技术转移
经核查上述资产重组过程资产交割文件，上述资产重组时，军信集团尚未形成专利或成型的专有技术，仅为业务经营过程中形成的生产经验和技术基础数据，已随重组业务、人员一并注入发行人。
⑥交易款项的支付情况
本次交易涉及的交易价款，发行人分别于2017年8月28日、2018年6月28日及2020年6月30日向军信集团支付，已全部支付完毕。
综上，上述资产重组中涉及的三项交易均已全部完成，相关资产、特许经营权、人员、债权债务及技术均已转移至军信环保，且其与军信环保前述交易所涉款项均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况
1、2018年3月全国股转系统挂牌
2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，决定申请公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
2018年1月16日，全国股转公司出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]207号），同意公司股票在全国股转系统挂牌。公司证券简称为“军信环保”，证券代码为872664，转让方式为集合竞价转让。
2018年3月27日，军信环保股票在全国股转系统挂牌公开转让。
2、挂牌期间受到处罚的情况
公司在申请挂牌及挂牌期间，不存在因违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情况。
3、2020年7月全国股转系统终止挂牌
2020年7月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，决定申请公司股票在全国股转系统终止挂牌。
2020年7月10日，全国股转公司出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]1654号），同意公司股票自2020年7月14日起终止在全国股转系统挂牌。
（六）排水公司持有的股权退出情况
1、排水公司股权退出的情况
2015年6月2日，军信有限召开股东会，同意原股东排水公司将其全部股权750万元转让给军信集团。2015年6月2日，排水公司与军信集团签订了《股权转让协议》，将其在军信有限的750.00万元股权转让给军信集团。
2、排水公司基本情况、公司性质
排水公司成立于2000年11月27日，现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为91430100722557556A的《营业执照》；住所为湖南省长沙市雨花区黎托街道花桥社区花桥污水处理厂办公楼；法定代表人为陈健；企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营期限至2059年11月26日；经营范围为“污水处理及其再生利用；雨水的收集、处理、利用；水处理系统运行及维护；电力供应；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前，排水公司唯一股东为长沙水业集团有限公司，实际控制人为长沙市国资委。
3、排水公司退出发行人的原因，交易作价的定价依据与公允性，是否涉及
国有资产的转让，是否履行国资退出的相关审批程序，是否涉及国有资产的流失发行人设立时，排水公司名义上持有发行人25%股权，该股权对应的750万出资实际由军信集团缴付，排水公司代军信集团持有该25%的股权。本次股权转让实际为该股权代持的清理还原，具体情况如下：
（1）2011年8月26日，长沙市水务局（后更名为长沙市水利局，下同）、长沙市城管局向长沙市政府提交《关于请予批准长沙市污水处理厂污泥集中处置项目业主变更方案的请示》（长水[2011]62号）。
此请示确认，名义上由军信集团与排水公司成立项目公司（即军信有限）进行长沙市污水处理厂污泥处置项目，但排水公司的出资由军信集团垫付，排水公司不承担和参与项目公司投资、建设、运营的风险和经营，待项目建成投产后由军信集团对排水公司代持的股份以无溢价的方式进行回购。该请示经长沙市政府批示同意。
（2）2011年9月16日，长沙市水务局、长沙市城管局下发《关于同意成立项目公司的批复》，同意军信集团与排水公司共同出资成立项目公司“湖南军信污泥处置有限公司”，对长沙市城市污水厂污泥进行集中处置。
根据上述长沙市政府、长沙市水务局、长沙市城管局批准的方案和操作方式，排水公司与军信集团共同出资设立污泥处置公司，污泥处置公司注册资本3,000万元，其中，排水公司出资750万元，持股比例为25%，军信集团出资2,250万元，持股比例为75%。排水公司未实际出资，应出资的750万元由军信集团垫付，排水公司系代军信集团持有污泥处置公司股权。
（3）2015年5月5日，长沙市财政局向长沙市政府提交《长沙市财政局呈批件-关于理顺湖南军信污泥处置公司资本结构的请示》（经建2015年200号），请示内容为：“按照市政府批准同意的业主变更方案操作模式，由军信集团以无溢价方式回购排水公司在污泥处置公司的股份。”该请示经长沙市政府批示同意。
（4）2015年6月2日，排水公司与军信集团签订《股权转让协议》，约定长沙市政府上述批复，未实际收取军信集团750万元的股权转让款。
（5）2020年9月18日，长沙市政府出具《关于长沙市排水有限责任公司退出湖南军信污泥处置有限公司事项的说明》，确认：
1）污泥处置公司成立时名义上持有污泥处置公司的25%股权（对应750万出资额，实际为代军信集团持有），且750万的出资额由军信集团实际缴付，排水公司不承担污泥处置公司投资、建设、运营风险，不参与经营和管理，不参与分红，明确待本项目建成投产且时机成熟时，如无相关影响，由军信集团对排水公司在污泥处置公司中的股权以无溢价方式进行回购。
2）2015年6月，排水公司将其名义持有的污泥处置公司的25%的股权（对应750万出资额）转回给军信集团的行为合法合规，未造成国有资产流失。
（6）经对排水公司及其主管单位长沙市住房和城乡建设局相关人员进行了访谈，对上述排水公司退出系股权代持还原的事项进行了确认。
综上，排水公司名义持有发行人股权及退出公司是各方基于污泥处置项目的实际情况，综合考虑排水公司的专业性以及排水公司作为原业主单位的事实，为确保项目业主的顺利变更，实现项目的平稳移交作出的安排。该等安排已经长沙市政府事先认可及事后确认，排水公司系发行人名义股东，代军信集团持有发行人股权，未对发行人实际出资，2015年6月，排水公司将其名义持有的发行人的25%的股权（对应750万出资额）转回给军信集团的行为不涉及国有资产的转让，未造成国有资产流失。
排水公司于2015年6月退出发行人属于代持股权还原，不涉及国有资产的转让，未造成国有资产流失。
2022年4月8日，公司根据2020年10月12日审议通过的《2020年第六次临时股东大会会议决议》、2021年10月22日深圳证券交易所发布的《创业板上市委2021年第63次审议会议结果公告》、2022年1月28日中国证券监督管理委员会下达的证监许可[2022]254号文《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，首次公开发行人民币普通股（A股）6,834万股，每股面值1.00元，每股发行价格34.81元，增加注册资本人民币6,834.00万元。本次公开发行后，公司的总股份为27,334万股，注册资本变更为人民币27,334.00万元，公司总股本变更为人民币27,334.00万元。公司证券代码为“301109”，证券简称为“军信股份”。
经公司2022年5月27日召开的2021年度股东大会审议通过，以公司总股份27,334万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，合计转增13,667万股，转增实施后公司总股份增加至41,001万股。
参股控股公司：
在线客服
