飞南资源公司资料

公司名称：广东飞南资源利用股份有限公司
英文名称：Guangdong Feinan Resources Recycling Co., Ltd.

所属地域：广东省

所属行业：环保 — 环境治理
公司网址：www.feinanresources.com
主营业务：有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。
产品名称：
危废处置业务、资源化产品业务、危废处置业务与资源化产品业务
控股股东：何雪娟、孙雁军、孙雁军,何雪娟 (持有广东飞南资源利用股份有限公司股份比例：36.00、36.00、0%）
实际控制人：何雪娟、孙雁军、孙雁军,何雪娟 (持有广东飞南资源利用股份有限公司股份比例：36.00、36.00、0%）
最终控制人：何雪娟、孙雁军、孙雁军,何雪娟 (持有广东飞南资源利用股份有限公司股份比例：36.00、36.00、0%）
董事长：孙雁军

董　　秘：李晓娟

法人代表：孙雁军
总经理：孙雁军

注册资金：4亿元

员工人数：2919
电　　话：86-0757-85638008

传　　真：86-0757-85638008

邮编：526233
办公地址：广东省肇庆市四会市罗源镇罗源工业园
公司简介：
广东飞南资源利用股份有限公司主营业务是有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。主要产品和业务是危废处置业务、资源化产品业务、危废处置业务与资源化产品业务相辅相成。公司荣获2019年中国循环经济协会科学技术奖三等奖、2019年广东省环境保护科学技术科技奖二等奖、2021年广东省环境保护科学技术科技奖二等奖。

高管介绍：
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(5人)：

发行相关：
成立日期：2008-08-22

发行数量：4001.00万股

发行价格：23.97元
上市日期：2023-09-21

发行市盈率：45.1600倍

预计募资：15亿元
首日开盘价：32.00元

发行中签率：0.03%

实际募资：9.59亿元
主承销商：湘财证券股份有限公司

上市保荐人：湘财证券股份有限公司

历史沿革：
　　（一）有限责任公司设立情况
　　发行人前身为飞南有限，系由孙雁军、何雪娟共同出资设立，飞南有限成立时注册资本3,000万元，其中：孙雁军出资1,500万元（其中由孙雁群作为名义股东出资1,050万元），何雪娟出资1,500万元（其中由何雪芳作为名义股东出资450万元）。
　　2008年8月22日，四会市工商行政管理局向飞南有限核发了《营业执照》。
　　飞南有限设立时，孙雁群持有的飞南有限35.00%股权实际上为替其胞弟孙雁军代持；何雪芳持有的飞南有限15.00%股权实际上为替其胞姐何雪娟代持。
　　（二）股份有限公司的设立情况
　　2018年11月30日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2018年8月31日经审计的净资产账面值1,306,958,934.28元为基础，100,000,000.00元折合为股份公司的股本，每股1元；超过股份总额部分的净资产1,206,958,934.28元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750万元变更为10,000万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　2020年11月19日，致同出具“致同审字（2020）第441ZA11721号”的《审计报告》，飞南有限经审计的2018年8月31日的净资产由1,306,958,934.28元调整为1,286,275,410.84元，并按12.8627：1的比例折合为公司股本，每股面值1元，共计股本人民币100,000,000.00元，由原股东按照各自股权比例持有，其余1,186,275,410.84元计入资本公积。
　　2018年12月15日，致同出具“致同验字（2018）第441ZB0302号”的《验资报告》。经审验，截至2018年12月15日，飞南资源（筹）注册资本为10,000万元。
　　2018年12月17日，公司在肇庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得《营业执照》。
　　有限公司整体变更设立股份公司时，共有12名股东，全部作为公司的发起人。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2017年4月，有限公司第一次增资
　　2017年3月10日，国泰金源、飞南有限、孙雁军、何雪娟签订《关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议》，国泰金源向飞南有限投入增资款50,000万元（其中对飞南有限新增注册资本出资581.40万元、49,418.60万元计入飞南有限资本公积），在飞南有限本次增资完成后注册资本总额中的出资比例为16.23%。
　　2017年3月28日，飞南有限召开股东会审议通过了上述增资事项。
　　2017年4月1日，致同出具“致同验字（2017）第441ZC0144号”的《验资报告》。经审验，截至2017年3月31日止，飞南有限累计注册资本合计人民币3,581.40万元，实收资本3,581.40万元。
　　2017年4月21日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2、2017年7月，有限公司第二次增资
　　2017年6月28日，飞南有限、启飞投资、启南投资、国泰金源、孙雁军、何雪娟签订《肇庆市飞南金属有限公司增资协议》，启飞投资、启南投资、国泰金源分别以现金形式向飞南有限增资83.76万元、57.47万元、27.37万元，全部作为注册资本；其中，启飞投资系发行人实际控制人亲属持股平台，启南投资系发行人员工持股平台。同日，飞南有限召开股东会，审议通过了本次增资事项。
　　本次增资完成后，飞南有限注册资本由3,581.40万元增加至3,750.00万元。
　　2017年7月28日，致同出具“致同验字（2017）第441ZC0255号”的《验资报告》。经审验，截至2017年7月27日止，飞南有限累计注册资本合计人民币3,750万元，实收资本3,750万元。
　　2017年7月31日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　3、2018年11月，有限公司股权转让
　　2018年11月5日，国泰金源分别与其合伙人潘颖、潘国忠、宏盛开源、王安邦、正业宏源、陈爱玲、王琼签署《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，国泰金源将所持飞南有限12.99%的股权进行转让，上述合伙人由间接持股变更为直接持股。同日，飞南有限召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让事项。
　　2018年11月5日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　此次股权转让的背景为：国泰金源合伙人存在按照5%-35%的超额累进税率征收个人所得税的可能性，对国泰金源有限合伙人的影响较大，因此国泰金源部分有限合伙人于2018年11月由间接持有飞南有限股权调整为直接持股。
　　发行人律师及保荐机构认为：国泰金源及相关合伙人的行为未违反相关税收规定，不存在被税务机关给予行政处罚等法律风险。
　　4、2018年12月，股份公司设立
　　2018年11月30日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2018年8月31日经审计的净资产账面值1,306,958,934.28元为基础，100,000,000.00元折合为股份公司的股本，每股1元；超过股份总额部分的净资产1,206,958,934.28元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750万元变更为10,000万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
　　2020年11月19日，致同出具“致同审字（2020）第441ZA11721号”的《审计报告》，飞南有限经审计的2018年8月31日的净资产由1,306,958,934.28元调整为1,286,275,410.84元，并按12.8627：1的比例折合为公司股本，每股面值1元，共计股本人民币100,000,000.00元，由原股东按照各自股权比例持有，其余1,186,275,410.84元计入资本公积。
　　2018年12月15日，致同出具“致同验字（2018）第441ZB0302号”的《验资报告》。经审验，截至2018年12月15日，飞南资源（筹）注册资本为10,000万元。
　　2018年12月17日，公司在肇庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得《营业执照》。
　　有限公司整体变更设立股份公司时，共有12名股东，全部作为公司的发起人。
　　5、2019年8月，股份公司资本公积转增股本
　　2019年8月5日，发行人召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，全体股东一致同意公司以截至2019年6月30日的总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增26股，本次转增完成后，公司注册资本由10,000万元增加至36,000万元。
　　2019年8月15日，致同出具“致同验字（2019）第441ZC0065号”的《验资报告》，对上述资本公积转增事项进行了审验。
　　2019年8月19日，肇庆市市场监督管理局向公司换发增资后的《营业执照》。
　　（四）股份代持情况
　　1、实际控制人由他人代持股权的具体原因，是否涉及不满足发行上市条件
　　的情形
　　（1）股权代持的基本情况
　　发行人前身飞南有限于2008年8月由孙雁军、何雪娟出资设立，设立时注册资本3,000万元。飞南有限成立时，由孙雁群作为名义股东代孙雁军出资1,050万元，由何雪芳作为名义股东代何雪娟出资450万元。2016年9月，前述股权代持解除。
　　（2）股权代持的原因
　　上述股权代持的原因为：
　　①因孙雁群在四会工厂现场协助管理，为方便公司管理，孙雁军委托孙雁群代持部分股权；
　　②孙雁军、何雪娟系夫妻，为避免公司被认定为一人有限责任公司，上述两名实际控制人各委托一位亲属代持部分股权（孙雁军委托其胞姐孙雁群代持，何雪娟委托其胞妹何雪芳代持）。
　　上述股权代持不涉及不满足发行上市条件的情形。
　　2、前期认定存在股权代持的判断依据
　　（1）相关当事人均对股权代持事项予以确认
　　孙雁军、孙雁群对股权代持事项予以确认，均确认孙雁群的出资实际由孙雁军缴纳。何雪娟、何雪芳对股权代持事项予以确认，均确认何雪芳的出资实际由何雪娟缴纳。
　　（2）2016年9月解除代持时，股权转让未支付价款
　　2016年9月，通过股权转让的形式解除上述股权代持关系。何雪娟与何雪芳签订《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，何雪芳将其持有的飞南有限15%的股权转让给何雪娟；孙雁群与孙雁军签订《肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同》，孙雁群将其持有的飞南有限35%的股权转让给孙雁军。
　　本次股权转让的受让方孙雁军、何雪娟未向转让方孙雁群、何雪芳支付股权转让款。
　　（3）孙雁群、何雪芳目前的任职及持股情况
　　目前，孙雁群担任发行人生产部副总经理，通过员工持股平台启南投资间接持有发行人股份（孙雁群在启南投资的出资额为2.1186万元，出资比例为2.1186%）；何雪芳未在发行人任职，也未直接或间接持有发行人股份。
　　基于上述事实，保荐机构和发行人律师认为：公司实际控制人孙雁军、何雪娟部分股权曾由孙雁群、何雪芳代持，不存在争议纠纷或其他协议安排；发行人满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。

参股控股公司：