远翔新材公司资料
公司名称：福建远翔新材料股份有限公司
英文名称：Fujian Yuanxiang New Materials Co.,Ltd.
所属地域：福建省
所属行业：基础化工 — 橡胶
公司网址：www.fjyuanxiang.com
主营业务：沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。
产品名称：
通用型二氧化硅 、高透明型二氧化硅 、其他应用二氧化硅 、混炼胶
控股股东：王承辉 (持有福建远翔新材料股份有限公司股份比例：47.23%）
实际控制人：王承辉 (持有福建远翔新材料股份有限公司股份比例：47.23%）
最终控制人：王承辉 (持有福建远翔新材料股份有限公司股份比例：47.23%）
董事长：王承辉
董 秘：聂志明
法人代表：王承辉
总 经 理：王承日
注册资金：6415万元
员工人数：304
电 话：86-0599-6301908
传 真：86-0599-6301889
邮 编：354000
办公地址：福建省南平市邵武市经济开发区龙安路1号
公司简介：
福建远翔新材料股份有限公司主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。公司主要产品为沉淀法二氧化硅。2021年12月，公司入选“国家工信部第六批制造业单项冠军”。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(4人)：
发行相关：
成立日期：2006-10-26
发行数量：1605.00万股
发行价格：36.15元
上市日期：2022-08-19
发行市盈率：32.0600倍
预计募资：2.57亿元
首日开盘价：55.00元
发行中签率：0.02%
实际募资：5.8亿元
主承销商：九州证券股份有限公司
上市保荐人：九州证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限公司的设立情况
1、2006年10月，有限公司成立
公司前身远翔有限于2006年10月26日在福建省邵武市注册成立，成立时注册资本为1,400.00万元，实缴注册资本1,000.00万元。其中：王承辉以货币出资760.00万元，魏于全以货币出资240.00万元。
2006年10月24日，福建闽才会计师事务所有限公司出具福建闽才（2006）验字第6052号《验资报告》，确认截至2006年10月23日远翔有限已收到各方缴纳的注册资本1,000.00万元，对注册资本进行了审验。
2006年10月26日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局注册成立并取得注册号为3507812100866的《企业法人营业执照》。
（二）股份有限公司的设立
1、2015年9月，整体变更为股份公司
2015年8月16日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意将公司由有限责任公司整体变更为股份公司，将公司名称变更为福建远翔新材料股份有限公司，并确认以2015年6月30日为审计及评估基准日。
2015年8月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）第350ZB0167号《审计报告》，确认远翔有限截至2015年6月30日经审计净资产账面价值为65,777,077.85元。2015年8月15日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具大学评估[2015]FZ0024号《福建远翔化工有限公司改制设立股份有限公司涉及的资产及负债评估报告书》，确认远翔有限截至2015年6月30日净资产账面价值为65,777,077.85元，评估价值为78,885,592.39元。
2015年8月16日，远翔有限召开股东会，同意将经审计的远翔有限截至2015年6月30日的净资产65,777,077.85元折为股份公司的股本3,700万股，余额人民币28,777,077.85元计入资本公积。同日，远翔有限股东王承辉、大同创投、黄春荣、陈平和李长明作为发起人，签署《关于福建远翔化工有限公司整体变更为福建远翔新材料股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
2015年8月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第350ZB0058号《验资报告》，确认注册资本已足额缴纳。
2015年8月20日，远翔新材召开创立大会并审议通过了设立股份公司的决议。
2015年9月17日，南平市工商行政管理局向远翔新材核发了注册号为350781100002244的《企业法人营业执照》，公司名称变更为福建远翔新材料股份有限公司。
（三）报告期内股本和股东变化情况
1、2018年9月，报告期内第一次股份转让
林彦铖于2018年9月7日通过全国股转系统将其持有的发行人356,000股股份转让给王承辉。
2、2019年10月，报告期内第二次股份转让
王承辉于2019年10月28日通过全国股转系统将其持有发行人1,000股股份转让给李长明。王承辉与李长明均系公司持股5%以上的老股东，双方是朋友关系，不存在其他关联关系。2019年10月28日，王承辉通过全国股转系统以9.16元/股的价格将其持有的发行人1,000股股份转让给李长明，转让金额合计9,160元。本次交易金额很小，系一次尝试性交易，与王承辉和李长明之间的股权代持没有关系。
根据王承辉及李长明出具的《关于委托持股相关事项的声明与承诺》，双方已于2015年6月解除了双方之间的《委托持股协议》，终止双方在该协议项下的全部权利义务。根据王承辉、李长明出具的书面确认，2019年10月王承辉通过全国股转系统将其持有的发行人1,000股股份转让给李长明，该次股份转让通过股转系统进行交易并支付对价，与双方之间的代持股权不存在关系，双方的股权代持已于2015年6月30日彻底解除。
3、截至本招股说明书签署日股权结构情况
截至本招股说明书签署日，公司共6名股东，其中，5名股东为自然人，1名股东为有限公司，直接股东中无资产管理计划、契约型基金和信托计划。
（四）发行人历史上的股权代持情况
发行人历史上曾存在股权代持，具体情况如下：
2011年9月30日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，将注册资本由2,800万元增加至3,700万元，新增出资由王承辉认缴，出资方式为货币，增资价格为每注册资本1.70元。2011年11月17日，福州闽侯瑞辉联合会计师事务所出具瑞辉验字[2011]F-502号《验资报告》，确认截至2011年11月17日远翔有限已收到股东出资额1,530万元，其中900万元计入实收资本，630万元计入资本公积。2011年11月22日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
一方面公司扩大生产规模需要增加公司注册资本，另一方面王承辉个人资金有限但又希望增加对公司的控制权，因此王承辉与李长明于2011年10月19日签订了《委托持股协议书》，约定王承辉将认缴的900万股中的370万股以同等条件让与李长明出资认缴，李长明委托王承辉作为其对远翔有限出资的名义持有人，代其行使相关股东权利；委托持股期限为五年，自2011年11月1日至2016年11月1日；远翔有限力争在五年内进行公司上市，如协议期满未能实现上市，受托人回购委托人股份，委托人按投资额税后的15%年固定收益（包括现金股息、红利或其他收益分配，不足部分应补足）向受托人出售代表股份，受托人应在委托人书面提出后，一个月内向委托人回购转让款。
2015年6月29日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王承辉将其持有远翔有限10.00%的股权（出资额370万元）转让给李长明，同日王承辉与李长明签署《股权转让协议》。2015年6月30日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
因本次股权转让系股权代持还原，李长明未实际向王承辉支付股权转让款，2020年11月24日邵武市税务局出具《证明》认定，2015年6月王承辉与李长明之间的股权变更系代持股权还原，不涉及缴纳个人所得税的问题。
通过本次股权转让，王承辉和李长明之间的股权代持关系解除。2021年2月5日王承辉和李长明出具《关于委托持股相关事项的声明与承诺》确认，已解除双方签署的《委托持股协议》，终止了双方在该协议项下的全部权利义务；双方未实际执行《委托持股协议》第六条“特别条款”约定之回购事项，李长明承诺将来无权以任何理由要求王承辉履行该条款约定；自《委托持股协议》签署之日至解除之日，双方之间就协议的签署、履行均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
截至本招股说明书签署日，发行人共有6名股东，其中5名为自然人股东，1名法人股东。除上述已披露的王承辉曾于2011年11月远翔有限增资时代李长明持有远翔有限370万元出资额（出资比例为10.00%）并于2015年6月完成股权代持还原外，发行人股东不存在其他代持、委托持股或其他协议安排的情况。
（五）发行人股东的对赌安排
发行人目前不存在对赌安排，历史上曾经存在但已解除的对赌约定如下：
1、大同创投增资时的对赌约定
2010年1月11日，远翔有限、王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰（统称“原股东”）与陈平、大同创投（统称“投资人”）签署《关于福建远翔化工有限公司之增资协议书》（简称“《增资协议书》”），约定大同创投以820.00万元认缴远翔有限新增注册资本546.67万元，本次增资完成后持有远翔有限的股权比例为19.52%；陈平以180.00万元认缴远翔有限新增注册资本120.00万元，本次增资完成后持有远翔有限的股权比例为4.29%。同时，各方在《增资协议书》中约定了关于股权回购的对赌条款如下：
“11.2本次投资后三年内任何一个会计年度，若福建远翔的销售收入或净利润与上年度相比的增长率在30%以下，投资人有权选择在本次投资后三年末要求原股东收购投资人持有的本公司全部股权。但投资人对此项权利有权选择不行使。
11.3本次投资后满五年企业未向中国证券监督管理委员会正式递交上市申报材料的情况下，投资人有权向原股东转让其所持有的本公司全部股权，原股东亦有权按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的上述股权。本次投资后满七年若企业未实现上市，投资人应当向原股东转让其所持有的本公司全部股权，原股东应当按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的公司股权。
11.4投资人按上述11.2，11.3条约定要求原股东收购股权时，原股东应在三十日内无异议收购上述股权；原股东要求投资人转让所持有的公司股权时，投资人应在三十日内无异议转让其股权。股权转让价格按下列公式计算：股权转让价格=投资人本次投资金额×（1+20%×实际投资年限）-收购前投资人已取得的历年现金分红总额。”
2015年9月1日，远翔有限、王承辉、黄春荣与大同创投、陈平签署《<关于福建远翔化工有限公司之增资协议书>之股权收购条款终止协议》（以下简称“《股权收购条款终止协议》”），一致同意终止各方签署的上述《增资协议书》中约定的关于股权回购的对赌条款。
因《股权收购条款终止协议》仅终止了《增资协议书》第十一条关于股权收购的条款，而协议中还约定了关联交易决议、股东会特别决议、新银行账户开户特别监管、信息披露等事项，在公司整体变更后未实际执行《增资协议书》中约定的关联交易决议等特殊条款，但双方未以书面协议的形式终止以上约定，因此2021年2月5日，远翔新材、王承辉、黄春荣与华兴创投签署《关于福建远翔新材料股份有限公司增资协议书之补充协议》（编号：CX2021011-TZB-YXXC）（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》的主要目的是终止《增资协议书》中的特殊条款，同时对已终止的股权回购的对赌条款进行了确认，《补充协议》的主要内容如下：
（1）自《补充协议》签订之日起，无条件终止《增资协议》中与中国法律
法规、公司现行有效的公司章程及其后不时修订的公司章程及相关公司治理制度相冲突的条款。
（2）自《增资协议书》签订之日起至该《补充协议》签署日期间，如曾有
发生《增资协议书》约定的“股权收购”所列情形之一的，华兴创投同意追溯豁免股东王承辉、黄春荣回购其持有的远翔新材全部或部分股权的义务。
（3）各方确认并同意，就《增资协议书》及《股权收购条款终止协议》的
履行及终止不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方均无权再依据上述已终止或修改的条款追究其他方的违约责任。
（4）各方确认，除上述已终止的特殊条款外，各方未再签署其他任何含有
对赌性质或股东特殊权利的协议或条款。各方承诺上述关于远翔新材特殊条款的终止具备完全、绝对、排他的效力，即各方本次彻底终止2010年1月签署的特殊条款，亦不存在其他附带条件恢复特殊条款的约定，即使存在，此类约定亦是无效的。
2、王承辉与李长明的对赌约定
根据2011年10月19日王承辉与李长明签署的《委托持股协议书》，2011年11月远翔有限增资时，王承辉新增投资款1,530万元中有629万元为李长明的出资，李长明以上述出资认缴远翔有限本次新增注册资本370万元（出资比例为10.00%），并由王承辉代为持股。双方在该《委托持股协议书》中约定了股权回购的对赌条款，基本情况如下：
（1）《委托持股协议书》期限为五年，自2011年11月1日至2016年11
月1日。
（2）在签订该协议后，远翔有限力争在五年内上市，如协议期满未能实现
上市，李长明按投资额税后15%年固定收益（包括现金股息、红利或其他收益分配，不足部分应补足）向王承辉出售代持股份。王承辉应在李长明书面提出后，一个月内向李长明支付回购转让款。
（3）若在五年内远翔有限不能实现上市，则李长明有权选择要求王承辉按
照该协议上述约定回购，或选择继续委托持股五年；若李长明选择继续委托持股五年，则王承辉保证李长明在前五年的投资期内公司固定分红为年息税后15%，计每年为94.35万元，不足部分由王承辉补足，超过部分归李长明所有，该款由王承辉在收到李长明书面通知后的一个月内支付。
（4）继续委托持股的后五年内远翔有限仍未能上市的，李长明仍享有上述
第（2）、（3）项的权利，李长明在五年内可随时退出（需提前一个月通知王承辉，按照实际天数的年收益率的15%结算，王承辉应积极准备款项给李长明）。
（5）在远翔有限进行上市前的股份制改造时条件许可由股东会决议通过，
李长明可解除与王承辉的委托持股协议并签署股权转让协议，使李长明成为公司的登记股东。
王承辉、李长明于2021年2月5日出具《关于委托持股相关事项的声明与承诺》，作出如下确认：王承辉已于2015年6月向李长明转让了370万元出资额（对应出资比例为10.00%），将代持的股权还原给实际持有人李长明，解除了双方签署的《委托持股协议》，终止双方在该协议项下的全部权利义务；双方确认在《委托持股协议》存续期间，双方未实际执行该协议中的回购约定；对于协议存续期间触发该条款的情形，李长明追溯豁免王承辉的回购义务，并承诺将来无权以任何理由要求王承辉履行该条款约定；双方对《委托持股协议书》的签署及履行、委托代持及解除代持情况均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
除上述披露的已经解除的大同创投增资时的对赌约定、王承辉与李长明的对赌约定外，发行人股东不存在其他对赌安排。
（六）发行人股东的股份支付情况
报告期内，发行人没有新增股东。发行人股东华兴创投、李长明、林彦铖、刘军均系公司的外部股东，且与公司之间均不存在交易，华兴创投、李长明、林彦铖、刘军对公司的入股不构成股份支付。公司股东王承辉与黄春荣在公司任职，均系公司成立初期入股的老股东，后续以股权受让方式取得的股权均系因原股东退出而进行的老股收购，王承辉对公司的增资均系与外部投资人一起按市场价格入股。因此，发行人股东取得发行人股份均不构成股份支付。
截止2021年12月31日，本公司股本4,810万元。
经历次增资、股权变更和发行新股后，截止2023年6月30日，本公司注册资本64,150,000.00元，股本总数64,150,000.00股。
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