海利尔公司资料
公司名称：海利尔药业集团股份有限公司
英文名称：Hailir Pesticidesand Chemicals Group Co.,Ltd.
所属地域：山东省
所属行业：基础化工 — 农化制品
公司网址：www.hailir.cn
主营业务：农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售。
产品名称：
农药制剂 、农药原药及中间体 、肥料
控股股东：张爱英 (持有海利尔药业集团股份有限公司股份比例：37.40%）
实际控制人：张爱英、葛尧伦、葛家成 (持有海利尔药业集团股份有限公司股份比例：37.40、21.52、3.74%）
最终控制人：张爱英、葛尧伦、葛家成 (持有海利尔药业集团股份有限公司股份比例：37.40、21.52、3.74%）
董事长：葛家成
董 秘：迟明明
法人代表：葛家成
总 经 理：葛家成
注册资金：3.4亿元
员工人数：2892
电 话：86-0532-58659169
传 真：86-0532-58659169
邮 编：266109
办公地址：山东省青岛市城阳区国城路216号
公司简介：
海利尔药业集团股份有限公司主要从事农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售。公司主要产品有杀虫剂、杀菌剂、除草剂、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐、二氯。公司是科技部火炬高新技术产品开发中心认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”,同时还是科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定的“创新型试点企业”,为农业部农药研发重点实验室建设依托单位。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(4人) ：
发行相关：
成立日期：1999-12-01
发行数量：3000.00万股
发行价格：24.95元
上市日期：2017-01-12
发行市盈率：22.9500倍
预计募资：6.72亿元
首日开盘价：35.93元
发行中签率：0.03%
实际募资：7.49亿元
主承销商：广发证券股份有限公司
上市保荐人：广发证券股份有限公司
历史沿革：
1、股份公司设立前的股权结构变化情况：
（1）1999年12月，海利尔有限设立：
1999年11月29日，自然人股东张爱英、葛尧伦分别以货币资金126万元和80万元作为出资，浮山化工厂以机器设备经评估价值11.7583万元中的10万元作为出资（剩余的1.7583万元作为资本公积），共同设立海利尔有限。
1999年11月29日，青岛华海会计师事务所出具（99）青华验字第2-052号《验资报告》，对本次股东的出资进行了验证。
1999年12月1日，青岛市工商行政管理局为海利尔有限核发了3702021800709号企业法人营业执照。
（2）2001年1月，股权转让：
1）股权转让过程：
2000年12月20日，浮山化工厂与葛尧伦签署了《青岛海利尔药业有限公司法人股权转让协议书》，约定将浮山化工厂持有的海利尔有限10万元股权转让给葛尧伦。
2000年12月20日，海利尔有限召开股东会，同意浮山化工厂将其持有的海利尔有限的10万元股权转让给葛尧伦。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
2）浮山化工厂简介及本次股权转让的确权情况：
浮山化工厂成立于1989年3月23日，系青岛浮山所实业集团有限公司的下属集体企业；2006年8月30日，经青岛浮山所实业（集团）公司（青岛浮山所实业集团有限公司前身）同意，被青岛市江北注塑公司（系青岛浮山所实业集团有限公司下属公司）吸收合并，浮山化工厂注销。
根据青岛海源有限责任会计师事务所出具的青海源会审检字（2001）第2-5号《审计报告》，海利尔有限截至2000年12月31日的净资产值为2,301,025.29元，每出资额对应的净资产值为1.065元，本次转让股权对应的净资产值为106,528.95元;2000年12月,青岛市市南区浮山化工厂将所持海利尔有限的股权以1元/出资额的价格转让予葛尧伦，转让价款共计100,000.00元；上述股权转让时支付的股权转让款低于转让股权对应的净资产值。为弥补转让方浮山化工厂的损失，2012年11月27日，受让方葛尧伦将上述股权转让价款差额及该等差额自股权转让日至2012年10月31日的利息（根据同期银行贷款基准利率计算）共计10,733.96元支付给浮山化工厂权利义务承继主体青岛江北注塑有限公司。
2012年12月18日，青岛江北注塑有限公司出具《确认函》：“本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让完成后，青岛市市南区浮山化工厂及我公司不存在以任何方式，包括但不限于委托持股、信托持股等方式，委托他人持有海利尔药业的股份或享有海利尔药业权益的情形。”同日，青岛浮山所实业集团有限公司在确认函上加盖公章，确认：“经调查核实，以上情况属实，特此证明”。
2013年1月9日，青岛市市南区人民政府出具《关于对青岛市市南区浮山化工厂出资设立及转让青岛海利尔药业有限公司股权予以确认的函》（青南政字[2013]7号）：“本次股权转让未损害集体权益，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让完成后，青岛市市南区浮山化工厂及其权利义务承继主体——青岛江北注塑有限公司不存在以任何方式，包括但不限于委托持股、信托持股等方式，委托他人持有你公司股份或享有你公司股份权益的情形，我区对青岛市市南区浮山化工厂出资设立及转让青岛海利尔药业有限公司股权一事无异议。”2013年9月24日，青岛市人民政府出具《青岛市人民政府关于确认浮山化工厂出资设立青岛海利尔药业有限公司及转让股权的批复》（青政字[2013]63号）：“原则同意市南区人民政府出具的《关于对青岛市市南区浮山化工厂出资设立及转让青岛海利尔药业有限公司股权予以确认的函》（青南政字[2013]7号）中的认定意见。”（3）2002年1月，股权转让并增资至616万元：
2001年12月30日，葛尧伦与张爱英、刘玉龙、冀科庆、卢明海、葛连芳签署了《出资转让协议》，约定将葛尧伦持有的海利尔有限的90万元股权转让，分别：转让给张爱英86万元、转让给刘玉龙1万元、转让给冀科庆1万元、转让给卢明海1万元、转让给葛连芳1万元。上述股权转让以海利尔有限截至2000年12月31日的账面净资产（根据2001年1月18日，青岛海源有限责任会计师事务所出具的青海源会审验字（2001）第2-5号《审计报告》，海利尔有限截至2000年12月31日的净资产为2,301,025.29元，每股净资产为1.07元）为定价基础并经各方协商确定，最终以原始出资额确定本次股权转让价格分别为86万元、1万元、1万元、1万元、1万元。
2001年12月20日，海利尔有限召开股东会，审议并通过了本次股权转让事宜，并同意张爱英以货币资金400万元增资，增资完成后海利尔有限的注册资本增加到616万元。
2002年1月8日，青岛华海会计师事务所出具（2002）青华验字第2-001号《验资报告》，对本次股权转让和增资事宜进行了验证。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次股权转让和增资的变更登记手续。
（4）2004年4月，股权转让：
2004年，冀科庆从海利尔有限离职，并决定将其所持公司的股权转让。2004年3月10日，冀科庆与张爱英签署了《股权转让协议》，约定将冀科庆持有的海利尔有限的1万元股权转让给张爱英。本次股权转让以公司截至2003年12月31日的账面净资产（根据2004年2月8日，青岛华海有限责任会计师事务所出具的（2004）青华所会审字第2-036号《审计报告》，公司截至2003年12月31日的净资产为6,315,580.68元，每股净资产为1.03元）为定价基础并经双方协商确定，最终以原始出资额确定本次股权转让价格为1万元。
2004年3月10日，海利尔有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事宜。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
（5）2004年6月，增资至1,166万元：
2004年6月22日，海利尔有限召开股东会，同意张爱香以货币资金550万元增资，增资后海利尔有限的注册资本为1,166万元。
2004年6月22日，青岛华海会计师事务所出具（2004）青华验字第2-023号《验资报告》，对本次增资事宜进行了验证。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
本次张爱香增资后所持海利尔有限的股权实际系代张爱英持有。由于本次增资时，当地工商局认为若继续由张爱英增资，将导致张爱英的持股比例高达99.8%，一股独大，有违反当时《公司法》中有限公司股东必须为两人以上的规定之嫌，不利于公司治理，不予登记。因此，本次增资时张爱英将投资款以弟媳张爱香的名义缴付出资。2010年10月18日，张爱英和张爱香签署《关于解除青岛海利尔药业有限公司股权代持协议》，并在山东省莱西市公证处对解除代持关系协议进行了公证。
上述股权代持行为的形成及解除过程，详见招股书本节“（6）2011年2月，股权转让，解除股权代持关系”和“九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况”。
（6）2011年2月，股权转让，解除股权代持关系：
2011年2月16日，海利尔有限召开股东会，审议通过了关于张爱香将其持有的海利尔有限550万元股权转让给其配偶张言良的股权转让方案；2011年2月18日，张爱香和张言良就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定张爱香将其持有的海利尔有限550万元股权转让给张言良，转让价格为550万元。
2011年2月18日，海利尔有限召开股东会，审议通过了关于张言良将其持有的海利尔有限550万元股权转让给其姐姐张爱英的股权转让方案；2011年2月20日，张言良和张爱英就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定张言良将其持有的海利尔有限550万元股权转让给张爱英，转让价格为550万元。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
上述股权转让，主要目的系为了解除张爱香和张爱英之间的股权代持关系。
根据当地工商登记机关的要求，需按照股权转让方式解除代持关系；上述股权转让当事人中，张爱香与张言良系夫妻关系、张爱英与张言良系姐弟关系；为了顺利完成本次股权代持关系的解除，并根据相关税收法规的规定，发行人采取了上述股权转让方式，且当事人之间股权转让的价格均为原始出资额；上述股权转让完成工商变更登记之前，发行人均在青岛市地方税务局城阳分局办理了上述股权转让的税源监控手续。
上述股权转让行为实际目的为解除股权代持，张爱香实际未获得相关分红及投资收益，且在上述股权代持还原过程中，相关税务主管机关青岛市地方税务局城阳分局对上述股权转让行为根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）和《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国税发2010年第27号）进行了核定，并办理了税源监控手续，程序合法、正当。同时，上述亲属之间的转让行为，系当事人的真实意思表示，上述股权转让已依法办理工商变更登记手续。上述股权转让受让方虽未实际支付股权转让价款，但鉴于三者之间的近亲属关系及相关当事人确认，上述股权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）2011年3月，股权转让：
2011年3月2日，卢明海与葛尧伦签署《股权转让协议》，约定卢明海将其持有的海利尔有限1万元股权转让给葛尧伦；2011年3月2日，刘玉龙与葛尧伦签署《股权转让协议》，约定刘玉龙将其持有的海利尔有限1万元股权转让给葛尧伦。
股权转让价格均按照2010年末经审计的每股净资产14.33元确定，股权转让价格均为14.33万元。
2011年3月2日，葛连芳与葛尧伦签署《股权转让协议》，约定葛连芳将其持有的海利尔有限1万元股权转让给葛尧伦；股权转让价格为14.33万元。
2011年3月7日，张爱英与葛尧伦签署《股权转让协议》，约定张爱英将其持有的海利尔有限3,549,607.16元股权转让给葛尧伦；2011年3月7日，张爱英与葛家成签署《股权转让协议》，约定张爱英将其持有的海利尔有限734,580元股权转让给葛家成；股权转让价格均按照原始出资额确定。
2011年3月7日，海利尔有限召开临时股东会，通过了上述股权转让方案。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市城阳区工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
卢明海和刘玉龙将其股权转让，主要原因系因其个人消费及投资需求资金紧张。另一方面，由于近几年公司的骨干团队发生了较大变化，新增了很多骨干员工，公司也计划建立较为合理、稳定的股权激励平台，符合条件的高管及骨干员工可通过良新投资及合意投资持有公司股权。因此，经友好协商，卢明海和刘玉龙将其持有的公司股权转让给葛尧伦。
葛连芳将其股权转让，主要原因系发行人拟通过良新投资与合意投资进行股权激励，葛连芳将其直接持有的发行人股权转让给葛尧伦，获得股权转让款后参与设立了良新投资与合意投资。
经卢明海、刘玉龙、葛连芳及葛尧伦确认，上述股权不存在代持情形，转让方已收到股权转让款，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2011年4月，增资至1,325.6672万元：
2011年4月10日，海利尔有限召开股东会，决定增资至1,325.6672万元，新增的注册资本由合意投资和良新投资分别以货币资金1,520.00万元和496.00万元认缴。增资价格系根据海利尔有限2010年末经审计账面净资产友好协商确定。
2011年4月27日，山东汇德出具（2011）汇所验字第2-007号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
（9）2011年5月，增资至1,425.60万元：
2011年5月20日，海利尔有限召开股东会，决定增资至1,425.60万元，新增的注册资本由华夏瑞特（已更名为古月杨）、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资分别以货币资金540.00万元、540.00万元、540.00万元和272.6667万元认缴。增资价格系根据经审计的海利尔有限2010年度净利润（合并报表口径扣非前后孰低），经友好协商，按照约9倍市盈率确定；实际增资价格为每元出资额18.94元。
2011年5月27日，山东汇德出具（2011）汇所验字第2-010号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。上述手续齐备后，海利尔有限在青岛市城阳区工商行政管理局城阳分局办理了本次增资的变更登记手续。
2、股份公司设立情况：
2011年6月，各发起人签署《发起人协议》，一致同意以海利尔有限截至2011年5月31日经山东汇德审计确认的账面净资产人民币194,273,949.95元，按1：0.4633的比例折为股份公司的9,000万股，以整体变更方式发起设立股份公司，经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积。
2011年6月19日，海利尔药业召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席，审议通过了《青岛海利尔药业集团股份有限公司筹办情况的报告》、《关于青岛海利尔药业集团股份有限公司筹建费用的议案》、《关于设立青岛海利尔药业集团股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<青岛海利尔药业集团股份有限公司章程>（草案）及三会议事规则的议案》、《关于选举青岛海利尔药业集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举青岛海利尔药业集团股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于确定董事薪酬的议案》和《关于聘请青岛海利尔药业集团股份有限公司审计师的议案》等议案，并选举产生了公司董事会成员和监事会成员。
股份公司设立时各发起人的出资情况，已由山东汇德于2011年6月13日出具的（2011）汇所验字第2-012号《验资报告》验证。
2011年7月15日，海利尔药业在青岛市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为370214228027509号的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、关于<关于个[2001]84号），海利尔有限整体变更设立股份公司时，发行人的自然人股东张爱英、葛尧伦、葛家成以及合伙企业股东合意投资、良新投资、思科瑞新的合伙人，应就海利尔有限以未分配利润、盈余公积转增股本及资本公积的部分申报缴纳个人所得税。截至本招股书出具之日，张爱英、葛尧伦、葛家成及合意投资、良新投资、思科瑞新的合伙人未申报缴纳个人所得税，存在被追缴的风险。
针对该等情形，发行人的自然人股东张爱英、葛尧伦、葛家成作出如下承诺：
如因有关主管部门要求其本人补缴海利尔有限整体变更设立股份公司时，以未分配利润、盈余公积转增股本所应缴纳的个人所得税及由此产生的任何税务负担，其本人将无条件、自行承担并按时、足额缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负担；若因其本人未缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负担而导致发行人承担责任或遭受损失的，其本人将按时、足额向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
发行人整体变更时的合伙企业股东合意投资、良新投资、思科瑞新作出如下承诺：如因有关主管部门要求其合伙人补缴海利尔有限整体变更设立股份公司时，以未分配利润、盈余公积转增股本所应缴纳的个人所得税及由此产生的任何税务负担，其将无条件履行个人所得税及由此产生的任何税务负担的代扣代缴义务；若因其合伙人未缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负担而导致发行人承担责任或遭受损失的，其将按时、足额向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
保荐机构和发行人律师认为，海利尔有限整体变更设立股份公司时，发行人的自然人股东张爱英、葛尧伦、葛家成以及合伙企业股东合意投资、良新投资、思科瑞新的合伙人未缴纳个人所得税不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、股份公司设立后的变化情况：
2011年7月20日，海利尔药业召开2011年第一次临时股东大会，决议将公司名称变更为“海利尔药业集团股份有限公司”。
2011年7月25日，国家工商行政管理总局同意核准公司名称变更为“海利尔药业集团股份有限公司”，2011年8月1日，公司在青岛市工商行政管理局变更登记，取得了名称变更后的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后至今，股本结构未发生变化。
2016年12月30日，公司公开发行人民币普通股3000万股，并于2017年1月12日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为603639，公开发行后的公司股本为12,000万元。
2018年6月14日，公司实施完成了2017年年度权益分派实施方案：以总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增48,000,000股。实施完成后，公司总股本由120,000,000股增至168,000,000股。
2018年6月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了2018年度限制性股票股权激励计划的首次授予登记工作，公司向52名激励对象授予139.986万股限制性股票。登记完成后，公司总股本由168,000,000股变更为169,399,860股。
经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2021年12月31日，本公司累计发行股本总数339,834,466股，注册资本为339,834,466元。
经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2022年12月31日，本公司累计发行股本总数340,667,866.00股，注册资本为340,667,866.00元。
经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2023年6月30日，本公司累计发行股本总数340,230,446股，注册资本为340,230,446.00元。
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