聚胶股份公司资料

聚胶股份公司资料

公司名称：聚胶新材料股份有限公司  
英文名称：Focus Hotmelt Company Ltd.

所属地域：广东省

所属行业：基础化工 — 化学制品
公司网址：www.focushotmelt.com
主营业务：研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶。
产品名称：
结构胶 、橡筋胶 、背胶 、特种胶
控股股东：刘青生、陈曙光、范培军 (持有聚胶新材料股份有限公司股份比例：14.96、14.25、6.62%）
实际控制人：刘青生、陈曙光、范培军 (持有聚胶新材料股份有限公司股份比例：14.96、14.25、6.62%）
最终控制人：刘青生、陈曙光、范培军 (持有聚胶新材料股份有限公司股份比例：14.96、14.25、6.62%）
董事长：陈曙光

董　　秘：廖燕桃

法人代表：陈曙光
总 经 理：陈曙光

注册资金：8000万元

员工人数：348
电　　话：86-020-82469198-818

传　　真：86-020-82469698

邮 编：511335
办公地址：广东省广州市增城区新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山(厂房A1)首层
公司简介：
聚胶新材料股份有限公司的主营业务为研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶，主要产品包括结构胶、橡筋胶、背胶和特种胶等。公司自成立以来，一直以技术作为立足之本。作为极具市场竞争力的卫材热熔胶生产企业，公司于2016年通过广州市企业研发机构认证，于2017年成功组建广东省工程技术研究中心，并被评为广州市创新标杆企业，于2018年获评广州市“未来独角兽”创新企业，于2019被评为广东省高成长中小企业，公司深耕于卫材热熔胶领域，具有专业化、精细化、特色化、新颖化等特点，于2021年通过工信部“专精特新‘小巨人’企业”的审核认定。

高管介绍： 
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(5人)：

发行相关： 
成立日期：2012-10-19

发行数量：2000.00万股

发行价格：52.69元
上市日期：2022-09-02

发行市盈率：80.6500倍

预计募资：4.81亿元
首日开盘价：52.69元

发行中签率：0.02%

实际募资：10.54亿元
主承销商：国泰君安证券股份有限公司

上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

历史沿革：
　　1、有限公司设立情况
　　聚胶有限由邵丹、刘青生共同出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元。
　　2012年10月12日，广州市红日会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广红会验字[2012]第622号），经其审验，截至2012年10月12日止，聚胶有限已收到股东缴纳的注册资本300.00万元，全部以货币出资，其中，邵丹、刘青生以货币形式分别缴纳出资285.00万元、15.00万元，首次出资额占聚胶有限注册资本的30%。
　　2012年10月19日，广州市工商行政管理局增城分局核准公司设立登记，并签发了《企业法人营业执照》。
　　2、股份有限公司设立情况
　　2020年4月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《审计报告》（天健粤审[2020]第495号），经其审验，截至审计基准日2019年12月31日止，公司净资产为人民币25,573.40万元。
　　2020年5月26日，广东中广信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中广信评报字[2020]第189号），截至评估基准日2019年12月31日，公司净资产评估值为26,910.67万元。
　　2020年6月15日，聚胶有限全体股东召开股东会，同意按照2019年12月31日公司经审计的净资产25,573.40万元，折合股份有限公司股本60,000,000股，每股面值1.00元，净资产超过股本的19,573.40万元计入股份有限公司的资本公积。
　　2020年8月6日，公司全体股东签订了《发起人协议》，并召开创立大会暨第一次股东大会。
　　2020年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次变更进行了验资并出具《验资报告》（天健验[2020]7-84号），验证截至2020年8月6日，公司已收到全体出资者以聚胶有限净资产缴纳的实收资本6,000万元。
　　2020年8月19日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
　　2021年公司第一次临时股东大会决议同意将母公司2019年12月31日的净资产追溯调整为20,074.51万元（其中实收资本3,462.65万元、资本公积7,720.61万元、库存股5,400.00万元、盈余公积1,731.33万元、未分配利润12,559.93万元），追溯调整后，折合股份有限公司股本6,000万股，每股面值1.00元，净资产（扣除库存股）超过股本的19,474.51万元计入股份有限公司的资本公积。
　　（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况
　　1、2018年5月，聚胶有限增资
　　2017年12月18日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由3,375.00万元增加至3,462.65万元，新增注册资本87.65万元，由聚胶资管以货币出资87.65万元认购。
　　2018年5月11日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
　　按照公司2017年6月外部股东入股时的估值（投后4亿元），本次增资的认缴价格为1元/注册资本，公允价值为11.85元/注册资本，应确认的股份支付费用为951.16万元，一次性计入2017年管理费用。
　　2、2018年11月，聚胶有限股权转让
　　2018年10月15日，公司召开股东会，决议同意李鹏、李静分别将其持有公司的4.33%、5.41%股权转让给富丰泓锦，本次转让系代持股权还原，双方以0对价转让并进行税务申报。
　　同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
　　2018年11月25日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
　　3、2019年9月，聚胶有限实收资本变更为3,462.65万元
　　2019年9月16日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤信[2019]验字19042号），经其审验，截至2019年8月29日止，聚胶有限收到聚胶资管缴纳的注册资本405.33万元，全部以货币出资。本次出资后，连同前期累计出资，公司累计实缴注册资本为3,462.65万元。
　　4、2020年1月，聚胶有限股权转让
　　2019年12月20日，公司召开股东会，决议同意聚胶资管、刘青生、陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强将其合计持有公司6.98%股权按照24.84元/出资额的价格分别转让3.49%给富丰泓锦和科金聚创。
　　同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
　　2020年1月20日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
　　5、2020年6月，聚胶有限股权转让
　　2020年5月18日，聚胶有限召开股东会，决议同意公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）；决议同意刘青生将其持有公司的2.85%股权转让给冯淑娴（冯淑娴系公司董事沃金业的配偶），本次转让系代持股权还原，双方以0对价转让并进行税务申报；决议同意王炳梅将其持有公司的1.42%股权转让给王文辉，王炳梅系公司员工王文辉的父亲，双方以0对价转让并进行税务申报。
　　同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
　　2020年6月3日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
　　6、2020年8月。
　　整体变更为股份公司后，公司的股权结构未再发生变化。
　　7、发行人历史上的股权代持及还原情况
　　（1）公司设立时的股权代持及还原
　　①公司设立时的股权代持情况
　　2012年10月，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉等8人约定共同投资设立聚胶有限。鉴于当时除刘青生、周明亮外，其他6人尚未办理完原单位的离职手续，因此，全体出资人商定由刘青生及其朋友邵丹代为持有聚胶有限的股权。
　　根据各实际出资人的出资银行流水，上述出资均由各实际出资人支付，邵丹与刘青生向发行人出资系通过银行转账，实际出资人向邵丹支付出资款项系通过银行转账及少量现金；由于系公司初创，价格为每实缴注册资本1元，相关印花税已缴纳。
　　②2013年7月，陈曙光加入公司时的股权转让
　　2013年7月，为引进并激励陈曙光加入公司，公司原实际股东刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉同意分别转让其持有的部分股权给陈曙光，转让价格为1元/实缴注册资本。
　　经各相关方逐一确认，受让人陈曙光已现金支付股权款。本次转让系平价转让，由于公司当时尚未盈利，因此价格定为每实缴注册资本1元，价格合理；本次股权转让系平价转让，不涉及财产转让所得税；各方未签订书面协议，未缴纳印花税。
　　③2014年1月，刘青生转让股权给冯淑娴
　　2014年1月，为引进并激励沃金业加入公司，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的4%股权给沃金业的配偶冯淑娴，转让价格为1元/实缴注册资本。因股权仍处于代持状态，本次转让并未办理工商登记。
　　根据双方的银行流水及确认，冯淑娴通过银行转账方式实际支付转让款给刘青生，由于公司尚未盈利，本次转让价格定为每实缴注册资本1元，价格合理；本次股权转让系平价转让，不涉及财产转让所得税；各方未签订书面协议，未缴纳印花税。
　　④2015年11月，聚胶资管作为员工持股平台入股时的股权转让
　　2015年11月，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的25%股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为75万元、250万元）给公司员工持股平台聚胶资管，转让价格为1.33元/实缴注册资本。因股权仍处于代持状态，本次转让并未办理工商登记。
　　根据聚胶资管支付价款的银行流水和各方确认，受让方聚胶资管已通过银行转账支付股权款；本次转让价格为每实缴注册资本1.33元，系根据2015年10月末每股净资产确定，价格合理；本次转让时转让方的股权仍由邵丹代持，因此在2015年12月邵丹代持股权还原时，由邵丹完成本次股权转让的财产转让所得税和印花税税款缴纳，纳税情况合规。
　　⑤2015年12月，李国强加入公司时的股权转让
　　2015年12月，为引进并激励李国强加入公司，公司原实际股东一致同意，由范培军转让其持有公司的1.84%股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为5.52万元、18.40万元）给李国强，转让价格为1.33元/实缴注册资本。因股权仍处于代持状态，本次转让并未办理工商登记。
　　根据各相关方确认，受让方李国强已现金支付股权款；本次转让价格为每实缴注册资本1.33元，系根据2015年10月末每股净资产份额确定，价格合理；本次转让时转让方范培军的股权仍由邵丹代持，因此在2015年12月邵丹代持股权还原时，由邵丹完成本次股权转让的财产转让所得税和印花税税款缴纳，纳税情况合规。
　　⑥设立时股权代持的还原情况
　　为将股权还原至实际出资人，2015年12月16日，公司召开股东会，决议同意邵丹将其实缴出资额285万元（占实收资本的95.00%；对应认缴出资950万元，占注册资本的95.00%），根据2015年10月的净资产按照1.33元/实缴出资额的价格转让给聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强。
　　同日，邵丹与受让方签署了《股权转让合同》。
　　2015年12月22日，广州市工商行政管理局增城分局核准了公司变更登记。
　　本次股权转让系邵丹将代持股权还原给实际出资人的过程，鉴于股权还原的实质，因此本次转让各受让方实际并未支付价款。鉴于公司已开始盈利，股权有所增值，因此本次转让以2015年10月末净资产为基准确定税务申报的转让价格为每实缴注册资本1.33元，价格合理。本次转让所产生的财产转让所得税已以邵丹的名义代为缴纳，股权转让双方已缴纳印花税，纳税情况合规。
　　上述股权中，由于冯淑娴、王文辉均为中国香港居民，为了工商登记的便利考虑，冯淑娴所持有的4%的股权对应的认缴出资额40万元仍由刘青生代持。王文辉所持有的2%的股权对应的认缴出资额20万元仍由其父亲王炳梅代持。冯淑娴、王文辉的该部分股份经2016年12月原股东同比例增资后分别增加到108万元、54万元，并经2020年1月转让部分股权后分别变更为98.64万元、49.32万元，占当时的注册资本的比例分别为2.85%、1.42%。
　　2020年5月18日，聚胶有限召开股东会，决议同意公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）；决议同意刘青生、王炳梅将其持有公司的2.85%、1.42%股权分别转让给冯淑娴、王文辉，转让对价均为0元。
　　同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
　　2020年6月3日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
　　上述股权转让中，刘青生将代持的股权还原给冯淑娴、王炳梅将代持的股权还原给王文辉，转让价格均为0元。由于实质是股权代持情况的还原，因此价格合理，还原过程不涉及资金支付，也不涉及税款缴纳。
　　本次股权转让后，聚胶有限设立时的股权代持情况已经全部还原，不存在代持情形。
　　股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民，其向聚胶有限出资及受让聚胶有限股权时未按照其时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批、资产评估程序，违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令2009年第6号）（以下简称“《外资并购规定》”）的相关规定。根据《外资并购规定》，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，并应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、法规及规范性文件的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件，且应符合付款期限、付款方式等相关规定。
　　虽有上述情形，但鉴于：
　　（1）公司已取得商务主管政府部门广州市增城区科技工业商务和信息化局出具的证明文件，证明公司自2018年1月1日至2021年7月13日按照相关规定守法经营，未受到该管理部门的行政处罚；
　　（2）2020年1月1日起，商务部门不再受理相关审批及备案申请，改由市场监督管理部门办理境内企业外资入股的登记、变更手续，公司已取得广州市增城区市场监督管理局的证明文件，证明公司在2018年1月1日至2021年7月12日，不存在被该管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录；
　　（3）就王文辉及冯淑娴入股的情况，公司其他股东均已确认，不存在任何纠纷、争议。综上所述，发行人历史沿革中中国香港居民股东入股未履行相应程序的瑕疵不会构成本次发行及上市的实质障碍。
　　（2）其他股权代持及还原情况
　　除公司设立时存在股权代持外，公司2016年增资引入外部股东李鹏、李静时也存在代持情况，具体过程如下：
　　①李鹏、李静初始出资
　　2016年8月，公司拟将注册资本由1,000万元增加至2,700万元，由原股东聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李国强按照1元/注册资本的价格同比例增资。
　　在上述增资过程中，2016年10月，公司的供应商鲁华泓锦的实际控制人郭强在得知公司拟增加注册资本后，由于看好公司的未来发展，提出愿意购买公司部分股权。经双方不断协商，最终确定郭强按照10元/注册资本的价格认缴公司注册资本300万元。因鲁华泓锦亦是公司竞争对手的原材料供应商，因此郭强指定李鹏、李静分别认购150万元，公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元。
　　因上述两次增资时间较为接近，为了方便办理工商变更登记，公司将两次增资合并为一次处理。
　　2016年12月15日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元，其中：
　　（1）聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李国强按照1元/注册资本的价格同比例增资，分别以货币增资425.00万元、283.56万元、340.00万元、210.80万元、108.80万元、82.96万元、81.60万元、61.20万元、40.80万元、34.00万元和31.28万元，合计认购新增注册资本中的1,700万元；
　　（2）李静、李鹏均按照10元/注册资本的价格分别以货币出资1,500.00万元认购新增注册资本中的150万元。
　　2016年12月20日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
　　上述增资中李鹏、李静分别出资1,500万元认购新增注册资本中的150万元，根据出资的银行流水，李鹏、李静认购资金合计3,000万元均来自于实际出资人郭强，增资款已支付，本次增资价格为10元/股，投后公司估值为3亿，价格系双方协商结果，具有合理性，本次增资涉及发行人应缴印花税，相关税款已缴纳。
　　②李静第二次增资
　　2017年5月27日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由3,000.00万元增加至3,375.00万元，新增注册资本375.00万元，其中李静、郑朝阳均按照11.85元/注册资本的价格分别以货币出资444.44万元、4,000万元认购新增注册资本中的37.50万元、337.50万元。
　　根据广州知仁会计师事务所于2017年8月15日出具《验资报告》（粤知验字[2017]0067-2号），截至2017年7月27日，聚胶有限已收到本期缴纳的注册资本实收金额合计2,057.32万元，连同前期累计出资，聚胶有限共收到投资者累计缴纳的注册资本实收金额3,057.32万元。
　　2017年6月5日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
　　上述增资中李静以货币出资444.44万元认购新增注册资本中的37.50万元，根据出资的银行流水，李静认购资金均来自于实际出资人程紫莺，增资款已支付，本次增资价格为11.85元/股，投后公司估值为4亿，价格系双方协商结果，具有合理性，本次增资涉及发行人应缴印花税，相关税款已缴纳。
　　③代持的还原情况
　　根据郭强及其配偶程紫莺的出资流水；对郭强的访谈；以及李鹏、李静解除代持的协议等资料，李鹏、李静所持有的聚胶有限的股权系代郭强和程紫莺持有。
　　2018年10月15日，公司召开股东会，决议同意李鹏、李静分别将其持有公司的全部股权转让给富丰泓锦，富丰泓锦的股东为郭强、程紫莺。
　　同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
　　2018年11月25日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
　　本次股权转让系李鹏、李静分别将其持有公司的全部股权还原给郭强、程紫莺，不存在转让对价和股权款支付情形，不涉及纳税情形。
　　根据各相关方对股权代持、还原、转让等情况的确认，股权代持情况属实、代持出资和期间转让等均系实际出资人的真实意思表示，发行人历次股权代持中不存在违反实际出资人相关合同义务、承诺或保证的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　综上所述，发行人代持的形成及还原过程中相应的资金款项均已支付，交易作价均系参考发行人资产并经合理协商确定，除发行人历史沿革中代持期间相关股权转让涉及的转让方及受让方应缴印花税款未缴纳（2015年12月代持还原股权转让涉及的印花税款均已缴纳）外，其他代持形成及还原过程中的税款均已缴纳。前述未缴纳印花税的税款金额较低，且不涉及发行人作为纳税义务人或扣缴义务人的情况，因此，发行人历史沿革中代持形成及还原过程相关股东印花税未缴纳不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
　　上述公司股权代持还原过程中，除股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民在出资及受让公司股权时未按照当时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批等程序外，不存在其他违规代持情形。上述中国香港居民股东入股未履行相应程序受到主管政府部门处罚的风险较低，且两位股东均非公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，相关程序瑕疵及处罚风险不会构成本次发行及上市的实质障碍。
　　截至本招股说明书签署日，聚胶股份的股权关系清晰，不存在代持情况，不存在任何争议和纠纷。
　　8、主要资产、核心技术、商标等的权属纠纷情况
　　公司设立时的实际股东范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉及公司现任董事长陈曙光在进入发行人之前均曾在波士胶任职。经核查，上述人员与波士胶不存在竞业限制约定或承诺，未从波士胶领取竞业限制补偿金，不存在侵犯波士胶及其关联实体知识产权、商业秘密的情况，与波士胶及其关联实体不存在涉及竞业限制、保密义务、侵犯知识产权、商业秘密的已决或未决、现有或潜在的纠纷、诉讼或仲裁，不存在违反法律法规规定、协议约定及该等人员承诺的任何不正当竞争行为。
　　截至本招股说明书签署日，上述股东与原工作单位不存在相关争议或纠纷。
　　综上，发行人符合《注册办法》第12条规定的“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件。
公司的注册资本80,000,000.00元,股份总数80,000,000.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股61,033,487.00股；无限售条件的流通股份A股18,966,513.00股。公司股票已于2022年9月2日在深圳证券交易所挂牌交易。

参股控股公司：