万德股份公司资料
公司名称：西安万德能源化学股份有限公司
英文名称：Xi'An Wonder Energy Chemical Co.,Ltd.
所属地域：陕西省
所属行业：基础化工 — 化学制品
公司网址：www.xawonder.com
主营业务：油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。
产品名称：
硝酸异辛酯 、聚丙烯酰胺纳米微球 、柴油抗磨剂 、微通道连续反应技术工程化技术服务与设备销售 、甲基环戊二烯三羰基锰（MMT） 、破乳剂 、咪唑啉类缓蚀剂 、抗静电剂 、模板剂导向剂（四乙基氢氧化铵）
控股股东：党土利、王育斌 (持有西安万德能源化学股份有限公司股份比例：23.41、13.17%）
实际控制人：党土利、王育斌 (持有西安万德能源化学股份有限公司股份比例：23.41、13.17%）
最终控制人：党土利、王育斌 (持有西安万德能源化学股份有限公司股份比例：23.41、13.17%）
董事长：王育斌
董 秘：杨青
法人代表：王育斌
总 经 理：汪希领
注册资金：8925.81万元
员工人数：242
电 话：86-029-88994199
传 真：86-029-84266234
邮 编：710000
办公地址：陕西省西安市雁塔区高新区丈八街办团结南路30号检测楼
公司简介：
西安万德能源化学股份有限公司主营业务是油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。主要产品和服务为硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球。公司是工信部认定的专精特新“小巨人”企业，已承担国家火炬计划产业化示范项目2项，科技部科技型中小企业技术创新基金项目1项，陕西省重大科技产业化项目2项；获得省级科技进步奖三等奖1次，获得省级石化科学技术奖一等奖1次；5项产品获得国家重点新产品证书；1项产品入选陕西省重点新产品。2020年5月，陕西省化工学会对公司微通道反应硝化成套技术出具了科技成果鉴定意见：“该成果在硝酸异辛酯微反应硝化万吨级产业化方面创新性显著，居国内领先水平”。公司的十六烷值改进剂等多种产品的质量等级被中石化旗下易派客工业品电商平台认定为“AA”。
高管介绍：
董事会(8人)：
监事会(3人)：
高管(3人)：
发行相关：
成立日期：1998-11-24
发行数量：2000.00万股
发行价格：8.93元
上市日期：2023-09-15
发行市盈率：15.9900倍
预计募资：1.57亿元
首日开盘价：8.95元
发行中签率：0.89%
实际募资：1.79亿元
主承销商：民生证券股份有限公司
上市保荐人：民生证券股份有限公司
历史沿革：
1、1998年11月，万德有限设立。
万德有限系西安科技成果转化公司、唐顺学、党土利、张伟国共同出资组建，注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，货币出资合计35万元。出资的无形资产为“高效炼油催化助剂”，1998年11月，西安市科学技术委员会出具说明：“根据国家科技部颁发的有关高新技术及产品的认定原则，该项技术属高新技术成果”。1998年11月16日，西安科信无形资产评估事务所出具科信评字【1998】058号《“新型高效炼油催化助剂”无形资产评估报告书》，评估报告显示此项无形资产的价值为17万元人民币。该高效炼油催化助剂产品能够有效的提高炼油液收率，推出后在中石化、中石油的多家炼厂使用。作为公司发展初期的主要产品，高效炼油催化助剂对公司的经营产生了积极影响。
1998年11月18日，陕西安达会计师事务所出具陕安达字[1998]验0174号《验资报告》，验证公司已收到股东投入的资本52万元，其中实收资本50万元，资本公积2万元。
1998年11月24日，万德有限在高新工商局办理工商设立登记并取得了西高0981号《企业法人营业执照》。
（1）万德有限设立时无形资产出资超过注册资本20%的问题万德有限设立时注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，占注册资本的30%。该无形资产出资所占注册资本的比例不符合当时适用的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定”。
但根据科学技术部和国家工商行政管理局1997年7月4日起发布实施的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。万德有限设立时注册资本为50万元，经认定为高新技术成果的无形资产出资为15万元，占注册资本的30%，未超过上述规定的35%。
（2）万德有限设立时的无形资产出资问题如上所述，1998年11月万德有限设立时，唐顺学、西安科技成果转化公司以专有技术“高效炼油催化助剂”出资共计15万元，其中唐顺学出资12万元、西安科技成果转化公司出资3万元。
据西安科信无形资产评估事务所于1998年11月16日出具的科信评字[1998]058号《关于新型高效炼油催化助剂无形资产评估报告书》记载，该用于出资的专有技术“高效炼油催化助剂”系唐顺学和西安科技成果转化公司共同所有，截至1998年10月20日，该专有技术评估价值合计为17万元，其中15万元由唐顺学、西安科技成果转化公司用于出资，剩余2万元计入了公司资本公积。
根据西安科技成果转化公司2015年10月30日出具的《说明》，唐顺学虽系西安科技成果转化公司员工，但“高效炼油催化助剂”专有技术系唐顺学个人研发成果，在研发过程中，唐顺学未使用西安科技成果转化公司的资源，未占用其上班时间，西安科技成果转化公司也未就此技术的研发向唐顺学提供过资助。在后期的技术成果转化中，西安科技成果转化公司与唐顺学合作，由西安科技成果转化公司负责该“高效炼油催化助剂”专有技术的转化推广。因此，对于以“高效炼油催化助剂”专有技术向万德有限出资时唐顺学占有较高的比例，西安科技成果转化公司没有异议。2015年9月15日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，确认西安科技成果转化公司在万德有限设立时的出资属实。
就该无形资产出资，公司的控股股东、实际控制人党土利、王育斌2015年10月30日出具《承诺》，承诺若因该专有技术的出资以及权属问题发生任何纠纷或者对公司造成任何经济损失，将自愿承担一切法律后果。
（3）万德有限设立时国有股东的出资程序问题万德有限设立时，由西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术局”）设立的西安科技成果转化公司以无形资产和货币出资23万元。2015年9月15日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，确认西安科技成果转化公司在万德有限设立时的出资属实且符合相关规定。
2、1999年9月，万德有限第一次股权转让1999年9月14日，经万德有限股东会审议通过，唐顺学分别与党土利、张伟国签订《出资转让协议书》，将其持有万德有限32%的出资，共计16万元，其中7万元的出资以7万元人民币转让给党土利，9万元的出资以9万元人民币转让给张伟国。
1999年9月21日，万德有限在高新工商局办理了变更登记备案手续。
3、2001年3月，万德有限第一次增资2001年3月26日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币50万元增至800万元，并引进新的法人股东西安科技投资公司、西安科技交流中心。2001年3月20日，西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心、张伟国、党土利与公司签订了《出资协议书》。
本次新增加的750万元注册资本来自三个部分：
（1）由西安科技投资公司货币出资100万元，西安科技交流中心货币出资40万元，西安科技成果转化公司货币出资35万元，党土利货币出资50万元，张伟国货币出资110万元，共计货币出资335万元；（2）根据2001年4月3日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达【2001】财审0099号《审计报告》，西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分别以原出资比例以2001年3月31日为基准日审计的账面盈余公积转增资本74.9万元，未分配利润转增资本50.6万元；（3）根据2001年2月4日西安科信无形资产评估事务所出具的科信评报字（2001）104号关于《新型高效炼油催化助剂技术无形资产评估报告书》，以2001年1月5日为评估基准日，“高效炼油催化助剂”的评估价值为1,041万元人民币。根据2001年2月24日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达字（2001）评估报字0057号关于《万德有限炼油催化助剂生产线的评估报告书》，以2001年2月20日为评估基准日，万德有限炼油催化助剂生产线所表现的公允价值为67.54885万元。西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分别以原出资比例用固定资产“炼油催化助剂生产线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估增值中形成的资本公积转增资本289.5万元。
2001年4月3日，陕西安达有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进行了审验，并出具陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，验证上述增资已足额到位。
2001年4月30日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，并取得了注册号为6101012110202的《企业法人营业执照》。
经全体股东协商一致，以1元/每一出资份额作为本次增资价格。
根据陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，2001年万德有限增资时以资本公积转增的注册资本289.5万元，系万德有限以固定资产“炼油催化助剂生产线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估增值形成的资本公积转增。
根据相关规定，只有在“非公司制国有企业改建为公司制企业”、“非同一控制下100%收购”等少数情形下，公司可以按照评估价值调整资产、负债的账面价值。万德有限本次增资时，不存在上述两种情况，因此其以资产评估增值形成的资本公积转增注册资本不符合相关规定。
2011年3月29日经万德有限股东会决议，对于上述以资产评估增值形成的资本公积转增的注册资本289.5万元，全体股东同意按持股比例用现金补足，截至2011年3月30日，上述289.5万元货币出资额全部到位。2015年10月28日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次货币置换出资已足额到位。
4、2002年1月，万德有限第二次股权转让。
2002年1月8日，经万德有限股东会审议通过，同意西安科技成果转化公司将其持有的万德有限31.11%的出资，共计248.9万元，以261.345万元的价格转让给段建鹏。2001年12月28日，西安科技成果转化公司与段建鹏签订了《出资转让协议书》。
2002年2月5日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续。本次股权转让价格，转让双方以2001年12月31日万德有限的每一出资份额所对应的净资产值为参考依据，并经协商确定。
5、2002年11月，万德有限第三次股权转让。
2002年11月8日，经万德有限股东会审议通过，西安科技投资公司、西安科技交流中心与天诺科技签署《出资转让协议书》，西安科技投资公司将其持有的万德有限100万元出资（占注册资本的12.5%），以100万元的价格平价转让给天诺科技；西安科技交流中心将其持有的万德有限40万元出资（占注册资本的5%），以40万元的价格平价转让给天诺科技。
2002年11月21日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资份额为参考依据，经协商确定。
6、2003年2月，万德有限第二次增资。
2003年2月10日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币800万元增至1,500万元，本次增资全部为货币出资，以1元/每一出资份额作为本次增资价格。其中，天诺科技新增货币出资122.5万元，张伟国新增货币出资181.65万元，党土利新增货币出资178.08万元，段建鹏新增货币出资217.77万元。
2003年2月18日，西安汉都有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进行了审验，并出具西汉会审验字（1）（2003）066号《验资报告》。2003年2月20日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资中，万德有限股东用于增资的700万元，系万德有限全体股东向巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称：“巨子生物”）借款所筹，并于2003年2月18日，由万德有限向巨子生物代为偿付。2011年万德有限7名股东党土利、王育斌、刘又江、陈晓贤、张存保、李文萍、杨荣丽决定，以货币形式向万德有限清偿上述代垫款项，截至2011年4月30日，上述款项全部到位。2015年10月28日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次出资已足额到位。
2015年9月15日，巨子生物出具说明确认，“其向西安万德股东出借的700万元为借款，非向西安万德的出资款。自西安万德成立之日至本说明出具日，巨子生物未以任何形式向西安万德投资，未曾直接或间接持有西安万德的股权；西安万德亦未以任何形式向巨子生物投资，未曾直接或间接持有巨子生物的股权。
截至本说明出具日，巨子生物与西安万德不存在任何债权债务关系或其他任何权益纠纷，亦不存在任何形式的商品买卖关系或其他任何形式的业务往来。”2015年10月21日，高新工商局出具证明，证明万德股份截止2015年10月21日，在高新工商局综合业务管理信息系统未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
7、2005年2月，万德有限第四次股权转让。
2005年2月21日，经万德有限全体股东同意，天诺科技将其持有的万德有限17.5%的出资，共计262.5万元，以140万元的价格转让给段建鹏；同意张伟国将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6万元的价格转让给付兆阳。2005年2月22日，天诺科技与段建鹏，张伟国与付兆阳分别签署了《股权转让协议书》。
2005年3月2日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
2005年2月，天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以140万元的价格转让给段建鹏，转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因主要为：
2003年2月公司注册资本由800万元增至1500万元时，天诺科技的增资额为122.5万元，即由原来的140万元增至262.5万元，但实际上，包括天诺科技在内的公司全体股东的出资未实际到位。天诺科技对该122.5万元出资未实际到位予以认可，因此对未实际到位的出资额在转让价格中予以扣除。故，2005年2月，天诺科技将其持有的万德有限262.5万元出资转让给段建鹏时，转让价格为140万元。
根据天诺科技的上级主管部门西安市科学技术局于2015年9月15日出具的说明，西安市科学技术局对天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以140万元的价格转让给段建鹏的行为予以确认。
该次股权转让过程中，段建鹏支付给天诺科技的股权转让价款符合天诺科技对万德有限的实际出资额，且天诺科技将其持有的万德有限股权转让给段建鹏的价格得到了其主管部门的确认，不存在国有资产流失的情况，该次股权转让不会产生任何股权纠纷。
同时，张伟国将其持有的万德有限全部389.25万元出资以207.6万元的价格转让给付兆阳，股权转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因详见本节“9、2011年3月，万德有限第六次股权转让”之“（1）关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题。”8、2009年10月，万德有限第五次股权转让。
2009年10月20日，经万德有限全体股东同意，付兆阳与党土利签署《出资转让协议书》，将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6万元的价格转让给党土利。
2009年10月26日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
9、2011年3月，万德有限第六次股权转让。
2011年3月22日，经万德有限股东会审议通过，党土利分别与杨青、杨亚妮、李程、杨荣丽签署《股权转让协议书》，将其持有的万德有限1%的出资，以15万元的价格转让给杨青；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格转让给杨亚妮；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格转让给李程；将其持有的万德有限0.13%的出资，以1.83万元的价格转让给杨荣丽。
段建鹏分别与杨荣丽、林茂、冯海存、李文萍、黄风林、惠恭让、陈晓贤、张存保、马燕、刘又江、王育斌十一人签署《股权转让协议书》，将其持有的万德有限0.61%的出资，以9.17万元的价格转让给杨荣丽；将其持有的万德有限1.33%的出资，以20万元的价格转让给林茂；将其持有的万德有限1.33%的出资，以20万元的价格转让给冯海存；将其持有的万德有限1.67%的出资，以25万元的价格转让给李文萍；将其持有的万德有限2.67%的出资，以40万元的价格转让给黄风林；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给惠恭让；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给陈晓贤；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给张存保；将其持有的万德有限4%的出资，以60万元的价格转让给马燕；将其持有的万德有限6.67%的出资，以100万元的价格转让给刘又江；将其持有的万德有限18.67%的出资，以280万元的价格转让给王育斌。
2011年3月22日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
（1）关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题如前所述，由于2003年2月万德有限的注册资本由800万元增至1500万元时，公司全体股东的出资未实际到位（该等700万元出资已由公司党土利、王育斌等7名股东于2011年4月以货币形式补足），故2003年2月至2009年10月的万德有限的股权转让，其转让份额及相应的价款均扣除了未实际到位的出资额。
就上述股权转让的价格问题，2015年10月30日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌出具承诺：万德股份若因2003年2月700万元增资瑕疵问题导致股东之间出现股权纠纷或者受到行政部门的处罚以及遭受到其他任何损失，承诺人将全额赔偿公司受到的损失。
万德有限于2003年2月增资后至2011年3月的股权转让，其转让份额和价款均按照各股东的实际出资情况确定，符合事实情况，不存在侵犯股东权益的情形，亦不会产生任何股权纠纷。且，公司大股东、实际控制人已就该问题可能造成的损失作出赔偿承诺。综上，上述问题不会对公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌产生实质性障碍。
（2）关于万德有限历次增资及股权转让涉及到国有股的相关问题万德有限历史沿革过程中，西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术局”）下属的西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心、天诺科技曾经系万德有限的股东。上述公司在投资万德有限以及转让万德有限的出资时，由于历史原因，没有完全按照有关法律、法规履行国有资产出资、转让的审批、评估等相关程序。
2015年9月15日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，对西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心及天诺科技向万德有限的历次出资及股权转让行为予以确认。
2015年10月30日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌出具承诺：
万德股份若因历史沿革过程中涉及到国有股权出资以及转让程序不规范问题而受到行政机关的处罚或者遭受其他任何经济损失，承诺人将全额赔偿公司遭受到的任何损失。
上述国有股东的出资及股权转让程序虽存在不规范，但万德有限在上述股东出资以及股权转让时，内部已经严格履行了必要的法律程序，外部亦已得到各个原国有股东的主管部门西安市科学技术局的合规性确认，股权转让事宜系出让方与受让方平等协商确定，价格公允，不存在国有资产流失的可能。且截至本说明书签署日，万德股份及其前身万德有限从未出现过任何股权纠纷。因此，上述问题对本次挂牌不会产生任何实质性的障碍。
截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数69,258,104.00股，注册资本为69,258,104.00元，注册地：陕西省西安市高新区丈八街办团结南路30号检测楼。
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