华润材料公司资料

公司名称：华润化学材料科技股份有限公司
英文名称：China Resources Chemical Innovative Materials Co.,Ltd.

所属地域：江苏省

所属行业：基础化工 — 化学制品
公司网址：www.crcchem.com
主营业务：聚酯材料及新材料的研发、生产和销售。
产品名称：
PETG特种聚酯、PET泡沫、高性能复合材料、再生PET（rPET）
控股股东：华润化学材料投资有限公司 (持有华润化学材料科技股份有限公司股份比例：57.47%）
实际控制人：中国华润有限公司 (持有华润化学材料科技股份有限公司股份比例：81.29%）
最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会 (持有华润化学材料科技股份有限公司股份比例：73.18%）
董事长：王军祥

董　　秘：王庆文

法人代表：房昕
总经理：房昕

注册资金：14.86亿元

员工人数：1753
电　　话：86-0519-85778588

传　　真：86-0519-85778196

邮编：213033
办公地址：江苏省常州市新北区春江镇圩塘综合工业园新宇东路1号
公司简介：
华润化学材料科技股份有限公司主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售，是全球聚酯材料的领军企业。公司聚酯瓶片产品有聚酯瓶片(PET),特种聚酯(PETG)。公司主要客户包括可口可乐、顶津、娃哈哈、怡宝、农夫山泉等国内外知名大型饮料品企业，在国内外市场上享有较高的声誉。

高管介绍：
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(5人)：

发行相关：
成立日期：2003-07-14

发行数量：2.22亿股

发行价格：10.45元
上市日期：2021-10-26

发行市盈率：26.6400倍

预计募资：14.5亿元
首日开盘价：14.60元

发行中签率：0.03%

实际募资：23.19亿元
主承销商：中信建投证券股份有限公司

上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

历史沿革：
　　（一）有限公司设立情况
　　2003年7月2日，常州塑料集团公司与德国吉玛公司签订了《常州安德利聚酯有限公司合同书》，约定设立合营企业安德利聚酯，注册资本为1,200万美元，其中常州塑料集团公司出资900万美元、占注册资本75%，吉玛公司出资300万美元、占注册资本25%。
　　同日，常州塑料集团公司与吉玛公司签订了《常州安德利聚酯有限公司章程》。
　　2003年7月9日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于常州安德利聚酯有限公司合同、章程的批复》（常开委经〔2003〕181号），同意常州塑料集团公司与吉玛公司于2003年7月2日签订的安德利聚酯合同、章程、可行性报告。
　　2003年7月10日，江苏省人民政府向安德利聚酯核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2003年7月14日，江苏省常州市工商行政管理局核准安德利聚酯成立，并颁发了注册号为“企合苏常总字第003424号”的《企业法人营业执照》。
　　2003年7月22日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2003]B092号）。经审验，截至2003年7月22日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计6,524,260.58美元。
　　2003年9月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2003]B127号）。经审验，截至2003年9月5日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计9,524,260.58美元。
　　2003年10月24日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2003]B151号）。经审验，截至2003年10月23日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计10,370,018.50美元。
　　2003年11月20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2003]B163号）。经审验，截至2003年11月19日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计10,672,071.25美元。
　　2004年1月6日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2004]B002号）。经审验，截至2004年1月6日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计11,034,521.41美元。2004年2月19日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2004]B025号）。经审验，截至2004年2月19日，安德利聚酯已累计收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万美元。
　　（二）报告期外有限公司控股股东变化情况
　　1、2007年7月，有限公司第一次股权转让
　　2007年1月8日，安德利聚酯董事会作出决议，同意常州塑料集团公司所持有安德利聚酯的全部股权划转给常州投资集团有限公司。
　　2007年5月23日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会核发了《关于同意常州安德利聚酯有限公司75%股权划归常州投资集团有限公司的批复》（常国资〔2007〕38号），同意常州塑料集团所持有安德利聚酯的75%股权划转给常州投资集团有限公司。
　　2007年7月6日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于常州安德利聚酯有限公司变更合营甲方的批复》（常开委经〔2007〕201号），同意常州塑料集团所持有安德利聚酯的75%股权划转给常州投资集团有限公司。
　　2007年7月10日，江苏省人民政府向安德利聚酯核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2007年7月13日，安德利聚酯在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
　　2、2008年2月-5月，华润化学控股受让股权
　　2008年2月2日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会核发了《关于同意常州安德利聚酯有限公司国有股权协议转让的批复》（常国资〔2008〕8号），同意常州投资集团有限公司将所持有公司75%的国有股权以1.4亿元人民币协议转让给化学控股。在常州产权交易所的鉴证下，常州投资集团有限公司与化学控股签订了《常州安德利聚酯有限公司75%国有股权转让合同》（常产交〔2008〕003号）。
　　2008年2月3日，华润材料有限董事会作出决议，同意常州投资集团有限公司所持有的公司75%股权转让化学控股，吉玛公司同意放弃优先受让权。
　　2008年2月4日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于常州安德利聚酯有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经〔2008〕28号），同意本次股权转让、变更企业性质事宜。同日，江苏省人民政府向材料有限核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2008年2月4日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
　　2008年3月28日，吉玛公司与上海林道国际货运代理有限公司签订《股份转让协议》，约定吉玛公司将所持有的公司25%股权转让上海林道国际货运代理有限公司。
　　2008年5月21日，华润材料有限董事会作出决议，同意吉玛公司将所持有的公司25%股权转让给上海林道国际货运代理有限公司，化学控股同意放弃优先受让权，公司由台港澳与外国投资者合资企业变更为台港澳投资者的中外合资企业。同日，华润材料有限董事会作出决议，同意上海林道国际货运代理有限公司将所持有的公司25%股权转让给化学控股，公司由中外合资企业变更为台港澳投资者的独资企业。
　　2008年5月22日，上海林道国际货运代理有限公司与化学控股签订《股权转让合同》，约定上海林道国际货运代理有限公司将所持有公司25%的股权全部转让给化学控股，转让价格为56,680,000元人民币。
　　2008年5月28日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于常州安德利聚酯有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经〔2008〕125号），同意吉玛公司将所持有公司25%的股权转让给上海林道国际货运代理有限公司后，上海林道国际货运代理有限公司再将上述股权转让给化学控股，公司企业性质变更为外商独资经营企业。同日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2008年5月30日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
　　（三）报告期内有限公司股权变化情况
　　1、2019年4月，有限公司股权转让
　　2019年3月19日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第0081号），以2018年12月31日为评估基准日，就华润材料有限股权转让涉及的股东全部权益价值进行评估，评估价值为242,400万元。
　　2019年4月1日，华润材料有限董事会作出决议，确认公司控股股东化学控股将所持有公司的75.20%股权增资到化学材料，由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料（其系化学控股100%持股的公司）持有。
　　2019年4月26日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局核准了本次变更。
　　2019年5月7日，公司就本次变更取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备201900134）。
　　2、2019年4月，有限公司增资
　　2019年4月，华润材料有限向全体股东分配利润，其中化工有限将所取得分红用于对公司进行增资。
　　2019年4月26日，华润材料有限董事会作出决议，同意化工有限以所分得的利润对华润材料有限进行增资，增加投入资本2,345.895355万美元，其中1,025.572843万美元计入注册资本，1,320.322512万美元计入公司资本公积。
　　2019年4月28日，公司在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局完成变更登记。
　　2019年4月30日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2020]23908号），对上述出资进行了审验。
　　2019年5月7日，公司就本次变更取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备201900134）。
　　（四）股份公司设立情况
　　发行人系由华润材料有限整体变更设立。
　　2019年11月1日，华润集团董事会作出决议，同意华润材料有限进行股改。
　　2019年12月23日，华润材料有限召开董事会，决议以2019年4月30日为整体变更的审计、评估基准日，公司整体变更为股份有限公司。
　　2019年12月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字[2019]27704号），根据该报告，华润材料有限截至2019年4月30日的净资产为2,267,501,377.71元。
　　2019年12月30日，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第0616号），根据该报告，华润材料有限截至2019年4月30日的经评估的净资产为2,879,000,000.00元。
　　2019年12月30日，华润材料有限召开董事会，审议通过整体变更为股份有限公司的具体事宜，同意将华润材料有限净资产值人民币2,267,501,377.71元，按1:0.53的比例折合1,208,189,334股，每股面值为人民币1元，整体变更为股份有限公司；其中，股份有限公司注册资本1,208,189,334元，股本溢价人民币1,059,312,043.71元计入资本公积。
　　2020年1月14日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立公司。
　　2020年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]1888号），确认截至2020年1月14日，公司已收到全体股东以其拥有的华润材料有限的净资产折合的股本人民币1,208,189,334元。
　　2020年1月15日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
　　2020年1月20日，常州市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为913204117520039178的《营业执照》。
　　（五）股份公司设立后的股本变化情况
　　2019年11月1日，华润集团董事会作出决议，同意华润材料有限引进战略投资者。
　　2020年2月18日，东洲评估就华润材料拟增资所涉及股东全部权益价值出具《企业价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0617号），以2019年4月30日作为评估基准日，华润材料全部权益价值评估价值为302,900万元，作为华润材料本次增资的底价。
　　2020年3月13日，经上海联合产权交易所组织公开挂牌及择优选择，碧辟中国确定以人民币173,472,500元的总价款增资华润材料，持有华润材料注册资本的3.92%，成为华润材料新增股东。随后，碧辟中国与华润材料的全体股东及华润材料签署了《上海市产权交易（增资）合同》。
　　2020年3月17日，华润材料股东大会作出决议，审议通过本次增加注册资本以及公司章程修正案等议案。
　　2020年3月25日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2020]18630号），经审验：截至2020年3月25日止，公司已收到碧辟中国缴纳投资总额人民币173,472,500.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币49,314,736.00元，溢价部分人民币124,157,764.00元计入资本公积，均以货币出资，实收资本占比100.00%。
　　2020年3月25日，公司在常州市市场监督管理局完成变更登记。
　　截至本招股说明书签署日，公司上述股权结构未发生变化。
　　碧辟中国与公司签署的《战略合作协议》的主要条款如下：
　　“在符合相关审核政策要求的交易必要性及公允性前提和公平性的条件下，碧辟（包括碧辟在内的碧辟集团，下同）享有对公司及其关联方现有和未来增加的PTA（精对苯二甲酸）需求的优先供应权，享有将碧辟相关技术许可给公司或与其他方共同开发的PTA项目的优先权，在公司未来PTA产能扩大的项目中享有优先投资权，享有对公司未来PTA项目的PX优先供应权。
　　1、对PTA的优先供应权
　　（1）公司授予碧辟一项优先要约权，就向公司及其关联方供应其现有和未来增加的PTA需求优先提出要约。
　　（2）公司和碧辟尽商业上之最大努力促成碧辟对公司及其关联方的PTA供应合作关系，双方将形成工作小组就供应数量和定价机制（现货模式或期货模式）等具体事宜及签订相应的供应协议进行善意协商。
　　（3）碧辟与珠海华润材料的业务由其他合同另行约定，不受此项条款约束。
　　2、参与PTA项目的优先权
　　公司特此授予碧辟一项优先要约权，以优先参与公司独自或与任何第三方共同进行的任何PTA项目之开发、收购或扩建。
　　3、未来PTA项目的PX优先供应权和PTA优先采购权
　　公司授予碧辟一项优先要约权，以优先向公司独自或与任何第三方共同进行的任何PTA项目供应PX并购买PTA。同时，碧辟有权按照不劣于第三方提出的条件供应PX或购买PTA。
　　4、相关技术的优先许可权
　　公司授予碧辟一项优先权，以使碧辟（或其关联方）有权在公司（或其关联方）的任何新建或改造的PTA项目中，在同等条件下优先向公司（或其关联方）许可碧辟专有的PTA生产技术。
　　5、在同等条件下：
　　（1）碧辟应优先向公司供应PTA以满足公司及其附属公司的生产需求；
　　（2）碧辟应将最新PTA生产技术优先提供给公司或其关联方使用；
　　（3）碧辟和公司或其关联方均应在国内外产业链整合的过程中积极地寻求与对方开展合作。
　　6、关于本次增资的补充约定
　　（1）碧辟自交割日起五年内不得出让其持有的公司股份。
　　（2）碧辟入股后有权提名一席董事席位。”
　　（六）华润材料有限设立以来历次变更过程中曾存在瑕疵及解决措施
　　1、公司设立时出资期限的瑕疵及解决措施
　　安德利聚酯设立时，常州塑料集团公司与吉玛公司签订《常州安德利聚酯有限公司合同书》约定：“认缴的注册资本在‘设备和工程合同’项下的预付款被乙方收到后的七（7）天内全额交付，该预付款应当在营业执照颁发之日起三（3）个月内支付。”常州工商局于2003年7月14日颁发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第003424号），而吉玛公司于2003年8月14日收到设备采购预付款，全部注册资本于2004年2月19日缴足。据此，安德利聚酯的注册资本未能按照上述合同书的约定按时缴足。
　　2003年11月25日，安德利聚酯作出董事会决议，同意修改公司合资合同、章程，出资期限变更为“在签发营业执照的三（3）个月内缴付注册资本份额的15%，其余在一（1）年内缴清”；常州塑料集团公司、吉玛公司签署了《常州安德利聚酯有限公司合同、章程修正案》。2003年12月2日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州安德利聚酯有限公司变更出资期限的批复》（常开委经〔2003〕325号），同意前述出资期限的变更。截至2004年2月19日，常州塑料集团公司、吉玛公司均及时完成实缴出资。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，安德利聚酯设立时的出资期限，经过修改合资合同、章程并取得主管部门的批复，已顺利变更，并在变更后的出资期限内完成注册资本实缴，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　2、2009年11月及2011年12月两次增资过程存在的瑕疵及解决措施
　　（1）2009年11月，公司股本增加至12,600万美元
　　2009年11月1日，华润材料有限与股东化学控股签署了《债转股协议》，2008年5月6日、2009年3月26日、2009年5月7日华润材料有限向化学控股借款，借款总额为3,798万美元，现因业务需求并经双方协议，同意将其中的3,500万美元外债以债转股的形式转为化学控股对华润材料有限的增资。
　　2009年11月1日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额增加到23,898万美元，注册资本增加至12,600万美元，出资方式为债转股，即化学控股将向华润材料有限的3,500万美元债权以债转股形式对公司进行增资，增资后化学控股持股比例为72.2522%、华润化工有限公司持股比例为27.7478%。
　　同日，华润材料有限全体股东签署了相应的《章程修正案》。
　　2009年11月16日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字〔2009〕第04016号），同意华润材料有限投资总额增加到23,898万美元，注册资本增加至12,600万美元，新增注册资本3,500万美元由化学控股出资，以外债转增注册资本投入。
　　2009年11月18日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2009年11月26日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常金鼎验[2009]074号）。经审验，截至2009年11月26日，华润材料有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计12,600万美元，占变更后注册资本的100%。
　　（2）2011年12月，公司股本增加至16,100万美元
　　2011年11月24日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额增加到32,898万美元，注册资本增加至16,100万美元，新增注册资本2,000万美元分别由化学控股以对公司1,504万美元的外债债权转增资、化工有限以对公司496万美元的外债债权转增资；增资后化学控股持有公司出资12,107.78万美元、占注册资本75.20%，化工有限持有公司出资3,992.22万美元、占注册资本24.80%。同日，华润材料有限签署了相应的《章程修正案》。同日，华润材料有限与全体股东签署了《债转股协议》。
　　2011年11月30日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公司增资的批复》（苏商资审字〔2011〕第24105号），同意华润材料有限资总额增加到32,898万美元，注册资本增加至16,100万美元，新增注册资本2,000万美元分别由化学控股以对公司1,504万美元的债权转增资、化工有限以对公司496万美元的债权转增资；增资后化学控股持有公司股权比例为75.2%，化工有限持有公司股权比例为24.8%。
　　2011年12月9日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2003〕47800号）。
　　2011年12月21日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常金鼎验[2011]057号）。经审验，截至2011年12月19日，华润材料有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计16,100万美元，占变更后注册资本的100%。
　　（3）上述两次增资过程存在的瑕疵及解决措施
　　在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效的《公司登记管理条例》规定，聘请验资机构出具了《验资报告》，履行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
　　为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行了追溯资产评估：
　　（1）2020年4月28日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股有限公司将持有对华润化学材料科技股份有限公司的3,500万美元债权转为对华润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0600号），评估对象为化学控股截至2009年10月20日持有的对华润材料有限3,500万美元债权价值，以2009年10月20日为评估基准日，评估对象评估值为3,500万美元；
　　（2）2020年4月28日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股有限公司及华润化工有限公司分别将持有对华润化学材料科技股份有限公司的1,504万美元、496万美元债权转为对华润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0601号），评估对象为化学控股、化工有限截至2011年11月24日分别持有的对华润材料有限1,504万美元、496万美元债权价值，以2011年11月24日为评估基准日，评估对象评估值合计为2,000万美元。
　　其次，公司聘请天职国际就公司股权变动中其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核，天职国际出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字[2020]25612号），确认：
　　（1）截至2009年11月26日，公司收到化学控股以外债形式的增资款35,000,000.00美元，增资后公司注册资本为126,000,000.00美元，实收资本126,000,000.00美元；
　　（2）截至2011年12月19日，公司收到化学控股以外债形式的增资款15,040,000.00美元、化工有限以外债形式的增资款4,960,000.00美元，合计增加注册资本20,000,000.00美元，增资后公司注册资本为141,000,000.00美元，实收资本161,000,000.00美元。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人在上述“债转股”过程中已经履行了验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，经有资格的评估机构进行追溯评估，确认用于出资的债权价值符合公司增资的价值，并得到有资格的验资机构进行验资复核确认。因此，发行人在上述增资过程中不存在出资不实的问题，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
　　3、保荐人对公司历次增资及股权转让的合法合规性的核查意见
　　经核查，保荐人认为，公司设立历次增资及股权转让履行了相应程序，2019年两次增资过程存在未履行评估的瑕疵，已采取了补救措施，相关瑕疵已得到弥补；相关瑕疵事项未对公司造成重大不利影响，公司未因此受到过行政处罚，不会构成本次发行的实质性障碍。

参股控股公司：