亨迪药业公司资料
公司名称：湖北亨迪药业股份有限公司
英文名称：Hubei Biocause Heilen Pharmaceutical Co.,Ltd.
所属地域：湖北省
所属行业：医药生物 — 化学制药
公司网址：www.biocause.com
主营业务：化学原料药（含中间体）及制剂产品的研发、生产和销售，并可根据客户需求提供合同研发生产服务（CDMO）。
产品名称：
布洛芬 、右旋布洛芬 、托拉塞米 、米力农 、醋酸阿比特龙 、磷酸氟达拉滨 、盐酸格拉司琼 、硫酸莨菪碱 、布洛芬颗粒 、布洛芬片 、布洛伪麻片 、奥沙普秦肠溶片 、奥沙普秦肠溶胶囊 、托拉塞米片 、巴柳氮钠颗粒
控股股东：上海勇达圣商务咨询有限公司 (持有湖北亨迪药业股份有限公司股份比例：38.25%）
实际控制人：刘益谦 (持有湖北亨迪药业股份有限公司股份比例：33.90%）
最终控制人：刘益谦 (持有湖北亨迪药业股份有限公司股份比例：33.90%）
董事长：程志刚
董 秘：高健
法人代表：程志刚
总 经 理：梁群
注册资金：2.88亿元
员工人数：953
电 话：86-0724-2223303;86-0724-2223339
传 真：86-0724-2211900
邮 编：448000
办公地址：湖北省荆门市掇刀区杨湾路122号
公司简介：
湖北亨迪药业股份有限公司主营业务是化学原料药（含中间体）及制剂产品的研发、生产和销售，并可根据客户需求提供合同研发生产服务（CDMO）。主要产品包括非甾体抗炎类原料药、心血管类、抗肿瘤类原料药及中间体、解热镇痛类、心血管类和抗感染类等制剂。公司是湖北省高新技术企业，公司历年来注重新技术、新工艺和新产品研发，先后承担了多项省级科研项目，相关产品多次荣获湖北省科技进步奖等。公司“布洛芬1,2-芳基重排改良新工艺”、“布洛芬工艺创新开发及循环技术开发”荣获湖北省科技进步奖二等奖；“右旋布洛芬的研制”、“盐酸格拉司琼新工艺”荣获湖北省科技进步奖三等奖；“托拉塞米的纯化方法”、“一种醋酸阿比特龙的制备方法”荣获湖北省技术发明奖三等奖。
高管介绍：
董事会(8人)：
监事会(3人)：
高管(9人)：
发行相关：
成立日期：1995-12-29
发行数量：6000.00万股
发行价格：25.80元
上市日期：2021-12-22
发行市盈率：36.8400倍
预计募资：11.9亿元
首日开盘价：42.00元
发行中签率：0.02%
实际募资：15.48亿元
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
历史沿革：
(一)发行人设立情况
发行人为湖北百科亨迪药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1,有限责任公司设立情况1995年12月18日，中天集团与金狮生物签署《中外合资经营企业章程》，约定中天亨迪的注册资本为人民币18,000.00万元(折合2,156.00万美元)。其中，中天集团以其所属之荆门市制药厂等单位价值8,100.00万元(折合970.00万美元)的实物资产，商标使用权等出资，持股45.00%；金狮生物以现金出资人民币9,900.00万元(1,186.00万美元)，持股55.00%。中天集团投入资产的价值经湖北省国有资产管理局“鄂国资办评发[1995]50号”文确认。
1995年12月29日，湖北省对外经济贸易委员会核发《关于中新(加坡)合资经营湖北中天亨迪药业有限公司合同，章程的批复》(鄂经贸资(1995)255号)，同意中天集团与金狮生物合资成立中天亨迪，并向中天亨迪核发了《外商投资企业批准证书》(外经贸鄂审字[1995]04335号)。同日，国家工商行政管理局向中天亨迪核发了注册号为“企合鄂总副字第002138号”的《企业法人营业执照》。
1996年8月28日和1997年7月25日，湖北荆门会计师事务所分别出具《验资报告》(荆会师(1996)122号)和《验资报告》(荆会师验[1997]124号)，确认中天集团和金狮生物对中天亨迪的出资已到位。2020年7月25日，大信会计师已就中天亨迪设立时出资出具《验资复核报告》(大信验字[2020]第2-00043号)。
公司设立时，中天集团持有的中天亨迪45.00%股权中实际包含其控股子公司中天股份持有的中天亨迪26.93%的股权。
2,股份有限公司设立情况2020年6月8日，大信会计师事务所就发行人本次整体变更出具大信审字[2020]第2-01120号的《股改审计报告》确认，截至2020年5月31日，亨迪有限的净资产为60,106.20万元。
2020年6月9日，中京民信评估就发行人本次整体变更出具京信评报字(2020)第216号《股改评估报告》确认，截至2020年5月31日，亨迪有限的净资产评估值为74,349.79万元。
2020年6月10日，亨迪有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：以亨迪药业截至2020年5月31日为基准日的经审计的净资产值人民币60,106.20万元为基础，按照3.3392：1的比例将亨迪有限整体变更为总股本为18,000.00万股的股份有限公司，由亨迪药业登记在册的全体股东按各自的出资比例认购。
2020年6月10日，亨迪有限全体股东共同签署《发起人协议》，决定将亨迪有限整体变更为股份有限公司，并约定各发起人在亨迪有限本次整体变更过程中的权利和义务。
2020年6月26日，大信会计师事务所就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具大信验字[2020]第2-00038号《验资报告》，确认截至2020年6月26日，亨迪药业已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币18,000.00万元，各发起人以净资产出资人民币18,000.00万元。
2020年6月26日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，全体发起人均出席本次会议。
2020年6月26日，亨迪药业召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2020年6月28日，荆门市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91420800615406429F的《营业执照》，亨迪有限正式变更为股份有限公司。
(二)发行人报告期内的股本及股东变化情况
1,2019年7月，亨迪有限股权转让2019年7月9日，上市公司天茂集团第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2019年7月9日，亨迪有限召开2019年第一次股东会并作出决议，同意天茂集团将其持有的亨迪有限100.00%股权转让给上海勇达圣。
2019年7月9日，天茂集团和上海勇达圣签订《股权及债权转让协议》，约定天茂集团将其持有的亨迪有限100.00%股权及天茂化工100.00%股权及债权全部转让给上海勇达圣。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北百科亨迪药业有限公司和荆门天茂化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)第238号)，以2018年12月31日为评估基准日，对亨迪有限采用资产基础法(成本法)的评估结果作为评估结论，评估结果为39,620.08万元，增值率73.16%。本次作价系以评估值为依据协商确定。
2019年7月25日，荆门市市场监督管理局向亨迪有限核发了《营业执照》(统一社会信用代码：91420800615406429F)。
2,2020年5月，亨迪有限股权转让2020年5月22日，亨迪有限召开2020年第三次股东会并作出决议，同意上海勇达圣将其持有的亨迪有限49.00%股权分别转让给刘妍超6.00%股权，刘雯超6.00%股权，刘天超16.00%股权，刘思超6.00%股权，雷小艳5.00%股权，荆门市宁康企业管理中心(有限合伙)7.50%股权和荆门市倍康企业管理中心(有限合伙)2.50%股权。
2020年5月22日，上海勇达圣和刘妍超，刘雯超，刘天超，刘思超，雷小艳，宁康合伙，倍康合伙签订《股权转让协议》，约定勇达圣将其持有的亨迪有限6.00%,6.00%,16.00%,6.00%,5.00%,7.50%和2.50%股权分别作价3,625.20万元，3,625.20万元，9667.20万元，3,625.20万元，3,021.00万元，4,531.50万元和1,510.50万元转让给刘妍超，刘雯超，刘天超，刘思超，雷小艳，宁康合伙，倍康合伙。本次作价系根据转让各方协商定价，转让价格为3.36元/每一元注册资本，对应亨迪药业100%股权的估值为60,420.00万元。
2020年5月27日，荆门市市场监督管理局向亨迪药业核发了《营业执照》(统一社会信用代码：91420800615406429F)。
3,2020年6月，亨迪有限整体变更为股份有限公司自上述整体变更完成至本招股说明书签署日，公司注册资本，股东及股权结构未发生变化。
(三)发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人资产重组情况如下：
1,2018年12月，亨迪有限出售百科皂素100.00%股权2018年11月19日，亨迪有限与受同一实际控制人控制的关联方天茂化工签署《股权转让协议》，约定亨迪有限将其持有的百科皂素100.00%股权转让给天茂化工，转让对价为2,105.86万元人民币。
2018年12月3日，郧西县市场监督管理局核准本次变更。
百科皂素在报告期内处于停产状态，为了做大做强医药板块，2018年12月，亨迪有限将百科皂素100.00%股权转让给天茂化工。
(1)出售百科皂素的原因
截至2006年10月，发行人已取得百科皂素95%股权，发行人将百科皂素纳入合并报表范围。截至2012年6月，发行人完成百科皂素剩余5%少数股权收购，百科皂素成为发行人全资子公司。
百科皂素公司处于湖北省十堰市，位于国家南水北调中线工程水源地保护区，该区域环境敏感度较高。随着政府对医药化工企业的环境保护要求也越来越高，为确保水源区水质安全，对很可能存在污染的行业进行更严格的控制和管理，导致公司新建厂区项目一直未能取得项目环评批复，自2011年7月起，百科皂素长期处于停产状态；同时，自2014年以来，百科皂素主要产品皂素的市场环境也发生了极大变化，皂素产品逐步被植物甾醇生产工艺所取代，皂素市场萎缩了90%以上，百科皂素发展前景不佳。
为了做大做强医药板块，优化资源配置，天茂集团决定将全资子公司亨迪有限持有的百科皂素全部股权转让给天茂集团全资子公司天茂化工。
(2)出售百科皂素股权时，转让的作价依据，价款支付情况，出售时相关股权的账面价值，出售对当期业绩的影响情况
2018年11月，百科皂素100%股权转让双方均为天茂集团的全资子公司，因此，按发行人对百科皂素的投资成本2,105.86万元作为股权转让对价。
2018年11月26日，发行人收到天茂化工支付的股权转让价款2,105.86万元。发行人出售百科皂素时相关股权投资的账面价值已减计为0元。
考虑到上述股权交易为天茂集团内部同一控制下的资产重组交易，因此发行人未确认投资收益，公司于合并报表中取得对价与百科皂素于自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额确认资本公积4,732.49万元。
(3)出售百科皂素股权，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制企业合并的会计处理原则，将该等同一控制下的资产重组事项作为权益性交易进行会计处理更符合准则的原则，处置资产时不确认投资损益，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额确认为资本公积。
发行人按上述规定进行会计处理，对取得的对价2,105.86万元与转让股权的账面净资产份额-2,626.63万元的差额确认资本公积4,732.49万元，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
2,2019年12月，亨迪有限收购格莱药业50.00%股权2019年12月12日，印度格莱与亨迪有限签署《股权转让协议》，印度格莱约定将其持有的格莱药业50.00%股权转让给亨迪有限。
2019年12月17日，格莱药业召开董事会，同意印度格莱将其持有的格莱药业50%转让给亨迪有限。
2019年12月23日，上海勇达圣作出亨迪有限2019年第一次股东决定，同意亨迪有限以1.09亿元购买印度格莱持有的格莱药业50.00%股权。
2020年1月2日，荆门市市场监督管理局向百科格莱核发(荆门工商)登记外变字[2020]第1号《准予变更登记通知书》。
(1)格莱药业被重组前一个会计年度末的资产总额，营业收入，利润总额占重组前发行人对应指标的比例
亨迪药业收购格莱药业50.00%股权，对应资产总额，营业收入，利润总额占重组前发行人对应比例介于20%-50%之间。发行人上述收购仅为对下属控股子企业少数股东权益进行的收购，不构成同一控制下的企业合并，不属于《企业会计准则第20号-企业合并》中企业合并事项范畴，不适用《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
(2)收购格莱药业50%股权的背景，定价依据和价款支付情况
1)关于收购格莱药业50%股权的背景
2019年12月，发行人收购印度格莱持有的格莱药业剩余50%股权，是为了做大做强布洛芬原料药，统筹布局未来业务发展所作出的战略决策。印度格莱自2007年投资3,300万元设立格莱药业以来，到2019年以1.09亿元退出，年化收益率约10.47%。同时，印度格莱已在欧美布洛芬制剂市场建立自己良好的口碑和品牌形象，成为布洛芬产品国际市场的主要生产商之一，并与发行人形成了稳定的供货关系。鉴于印度格莱的投资回报满足预期且双方已经形成长期稳定的合作关系，所以出售了其持有的格莱药业50%股权。
2)关于收购格莱药业50%股权的定价依据和价款支付情况
印度格莱于2007年3月投资3,300万元与亨迪有限共同设立格莱药业，并于2019年12月以1.09亿元转让其持有的格莱药业50%股权。印度格莱向亨迪有限转让格莱药业50%股权的交易价格系参考印度格莱聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的评估咨询报告，并经双方协商确定。
2020年1月17日，亨迪有限已向印度格莱支付14,675,736.65美元，折合约1.01亿元人民币，并代扣代缴7,859,025.94元所得税，缴纳54,500元印花税，合计1.09亿元。
3)发行人收购格莱药业50%股权的具体评估情况，收购价格与评估价格是
否存在显著差异
①格莱药业50%股权的具体评估情况
发行人收购印度格莱持有的格莱药业50%股权的交易作价是基于双方协商谈判的结果。本次交易过程中，发行人的收购目的是为了做大做强布洛芬原料药，统筹长期规划的整体布局；印度格莱的出售原因是基于双方已经形成了长期稳定的业务合作关系，且出售股权的投资回报亦达到预期。发行人并未就本次股权交易聘请评估机构出具评估报告，印度格莱为满足其履行股权出售的董事会程序，聘请了上海东洲资产评估有限公司出具了评估咨询报告(Consulting ReportontheValueofShareholders’TotalEquity)，该评估咨询报告的主要情况如下：
A,评估基准日：2018年12月31日B,评估标的：格莱药业100%股权价值c,收益法评估情况：股权评估价值=经营性资产价值+非经营性资产价值收益法评估值为19,502.47万元，较账面净资产22,704.26万元低3,201.79万元。
②收购价格与评估价格是否存在差异
发行人本次收购印度格莱持有的格莱药业50%股权的最终交易作价为1.09亿元人民币，评估咨询报告中格莱药业50%股权价值为0.975亿元(评估咨询报告收益法估值的50%)。该评估咨询报告是印度格莱履行其股权出售董事会决议的必备程序，其估值仅作为本次股权交易定价的参考，最终交易价格由买卖双方通过商务谈判确认，因此本次股权转让最终的交易价格与评估咨询价格之间存在差异具有合理性。
(3)收购印度格莱持有的格莱药业50%股权的相关会计处理，符合《企业会
计准则》的规定发行人于格莱药业设立时一直持有其50%股权，按格莱药业公司章程及会计准则的规定，发行人实际持有格莱药业半数以上的表决权，委派其所有关键管理人员，主导控制格莱药业日常经营管理活动，实际控制格莱药业，因此，格莱药业为发行人合并范围内子公司。
2019年12月，发行人与印度格莱签署《股权转让协议》，由发行人收购印度格莱持有的格莱药业50%股权。
发行人为收购印度格莱持有的格莱药业50%股权为收购少数股东股权事项，发行人实际对交易成本和购买日格莱药业自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额确认调整资本公积。
。3,2020年5月，亨迪有限吸收合并全资子公司格莱药业100.00%股权为减少管理层级，提高运营效率，亨迪有限吸收合并全资子公司格莱药业。
2020年3月30日，亨迪有限股东会和格莱药业股东会均决议通过吸收合并事项：同意亨迪有限吸收合并全资子公司格莱药业，吸收合并完成后，亨迪有限存续经营，格莱药业解散并注销；同意亨迪有限与格莱药业签订的《吸收合并协议》，并承继格莱药业全部资产，债权，债务及权益。
2020年4月1日，亨迪有限与格莱药业在《荆门晚报》刊登了吸收合并公告。
2020年5月16日，亨迪有限与格莱药业签订《吸收合并协议书》，约定：亨迪有限吸收合并格莱药业而继续存在，格莱药业解散并注销，存续公司为亨迪有限。鉴于双方之间为100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后亨迪有限的注册资本不变。
2020年5月18日，荆门市市场监督管理局下发(荆门市监)登记内销字[2020]第1号《准予注销登记通知书》，准予格莱药业注销登记。
亨迪有限本次吸收合并事项将有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。格莱药业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常生产经营，财务状况不构成实质性影响。
除上述资产重组外，报告期内发行人不存在其他资产重组的情形。
(4)发行人收购后格莱药业向印度格莱的销售内容和条款情况
发行人与印度格莱于2007年合资成立格莱药业，合资双方通过多年的业务合作均达到了各自的商业目的。印度格莱凭借着格莱药业稳定高质量的供货，已成为全球最大的布洛芬制剂生产商之一；发行人通过与全球制药企业的长期合作建立了严格的质量控制体系，发行人的布洛芬原料药凭借优质的产品品质已在美国，欧洲，日本等规范市场上享有较高的知名度和美誉度。本次股权交易未改变双方基于十几年长期稳定供货形成的良好业务合作关系，发行人收购格莱药业后，对印度格莱的销售内容和条款未发生任何变化，在充分竞争且公开透明的全球原料药市场环境之下，双方的业务往来也一直遵守市场化公平交易规则。
(5)格莱药业与印度格莱的交易模式，与格莱药业向其他客户的销售是否
存在差异，相关交易价格的公允性报告期内，格莱药业与印度格莱的交易模式与格莱药业向其他客户的销售模式不存在实质差异。发行人是全球六大主要布洛芬原料药生产企业之一，根据全球市场供需情况参与全球报价。发行人会基于不同客户的采购数量，合作关系，区域竞争情况，运输及包装要求，以及不同客户的品牌，信誉和口碑等因素综合评估进行报价，最终通过商务谈判确定交易价格。
报告期内，发行人向印度格莱销售的布洛芬原料药平均单价分别为10.44万元/吨，12.71万元/吨和10.77万元/吨，发行人向印度市场其他客户销售的平均单价分别为9.34万元/吨，12.17万元/吨和10.15万元/吨，发行人向其他境外客户销售的平均单价分别为9.81万元/吨，14.82万元/吨和12.84万元/吨。
由于印度是全球重要的医药制剂生产国，印度的布洛芬制剂加工业发达，产量很大，印度的制剂生产企业采购布洛芬原料药的数量较大，有一定的市场议价权，且印度市场竞争激烈(全球六大布洛芬原料药生产企业均在印度销售产品，其中两家为印度本土企业)。因此，报告期内，发行人向印度格莱及印度其他客户的销售价格总体上低于发行人向其他境外市场销售的平均价格，但发行人向印度格莱销售布洛芬的平均价格与发行人向印度市场其他客户的销售价格接近。2018年布洛芬原料药国际市场价格受巴斯夫停产影响出现大幅上涨，印度格莱的布洛芬原料药主要供应商为发行人和巴斯夫，印度格莱为了稳定原料药货源的供应，提升其在美国制剂市场的影响力，于2018年下半年起提高了对公司布洛芬原料药的采购报价，因此2018年度发行人向印度格莱销售布洛芬原料药的平均价格高于向其他境外客户销售的平均价格。2019年和2020年布洛芬原料药国际市场价格整体处于高位，且波动幅度较小，发行人向印度格莱销售布洛芬的价格低于发行人向其他境外客户的销售价格，主要原因系印度格莱为发行人第一大客户，发行人销往印度格莱的布洛芬原料药数量较大，且双方已形成长期稳定的业务合作关系，此外，发行人对印度格莱销售的产品包装采用塑料袋封装(其他客户采用纸板桶装)，包装成本较低。
综上，发行人与印度格莱的交易模式与发行人向其他客户的销售并不存在实质差异，相关交易价格是均是买卖双方基于供需情况，采购数量，合作关系，区域竞争情况等因素，由交易双方市场化谈判来确定，具有公允性。
(6)关于收购格莱药业50%股权发行人报告期主要财务数据的影响
2007年3月，亨迪有限与印度格莱于共同投资设立格莱药业。2019年12月，亨迪有限与印度格莱签署《股权转让协议》，由亨迪有限收购印度格莱持有的格莱药业50%股权。亨迪有限按《股权转让协议》向印度格莱支付股权收购14,675,736.65美元，折合约1.09亿元人民币。
1)发行人收购印度格莱持有的格莱药业50%股权为收购少数股东股权事项，
对发行人报告期主要财务数据的影响如下：
①发行人对交易成本与购买日格莱药业自合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额确认调整资本公积8,911.66万元，影响2019年末，2020年末资本公积增加8,911.66万元。
②本次收购少数股权购买日为2019年12月31日，对发行人2019年度少数股
东损益无影响，少数股东权益减少19,811.66万元。本次少数股收购事项完成后，格莱药业成为发行人全资子公司，并于2020年5月被发行人吸收合并。
（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本招股说明书签署日，发行人未在其他证券市场上市/挂牌。
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