富士莱公司资料
公司名称：苏州富士莱医药股份有限公司
英文名称：Suzhou Fushilai Pharmaceutical Co.,Ltd.
所属地域：江苏省
所属行业：医药生物 — 化学制药
公司网址：www.fuslai.com
主营业务：医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售。
产品名称：
颗粒硫辛酸 、R-硫辛酸 、R-硫辛酸氨基丁三醇盐 、6,8-二氯辛酸乙酯 、甘油磷脂酰胆碱(GPC) 、L-肌肽
控股股东：苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙) (持有苏州富士莱医药股份有限公司股份比例：60.22%）
实际控制人：钱祥云 (持有苏州富士莱医药股份有限公司股份比例：30.23%）
最终控制人：钱祥云 (持有苏州富士莱医药股份有限公司股份比例：30.23%）
董事长：钱祥云
董 秘：卞爱进
法人代表：钱祥云
总 经 理：钱祥云
注册资金：9167万元
员工人数：523
电 话：86-0512-52015605
传 真：86-0512-52303736
邮 编：215500
办公地址：江苏省苏州市常熟市新材料产业园海旺路16号
公司简介：
苏州富士莱医药股份有限公司主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。公司获得过苏州市科学技术进步奖、上海市科学技术进步二等奖、上海市科学技术进步一等奖等荣誉。
高管介绍：
董事会(7人)：
监事会(3人)：
高管(2人)：
发行相关：
成立日期：2000-11-27
发行数量：2292.00万股
发行价格：48.30元
上市日期：2022-03-29
发行市盈率：32.6700倍
预计募资：6.7亿元
首日开盘价：61.88元
发行中签率：0.02%
实际募资：11.07亿元
主承销商：东方证券承销保荐有限公司
上市保荐人：东方证券承销保荐有限公司
历史沿革：
一、发行人的设立情况
（一）有限公司设立情况
2000年6月3日，富士莱化工厂与美国日欣签订合资合同及公司章程，共同出资设立富士莱有限，投资总额17.5万美元，注册资本12.5万美元，其中：富士莱化工厂以土地使用权、技术使用权、人民币形式合计认缴出资额8.5万美元，美国日欣以美元现汇形式认缴出资额4万美元。
2000年8月31日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2000）资字第44号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批复》，同意常熟富士莱化工厂与美国日欣设立富士莱有限。
2000年8月31日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了“外经贸苏府资字（2000）34263号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年11月27日，富士莱有限完成工商设立登记，取得了《企业法人营业执照》。
2001年2月28日，江苏中瑞会计师事务所出具“苏中会验（2001）外字第4号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到各股东投入的资本12.5万美元，其中富士莱化工厂以等值人民币出资8.5万美元，美国日欣以美元现汇出资4万美元。
1、有限公司阶段代持事项
富士莱有限设立时，美国日欣出资4万美元实际为钱祥云委托王苏飞以其控制的美国日欣代为出资，美国日欣仅为富士莱有限名义股东，不享有富士莱有限任何股东权益，其持有的富士莱有限股权实际为钱祥云所有。代持的形成、解除过程情况如下：
（1）代持形成及解除
①代持形成的原因
1998年前后，钱祥云在开展业务时认识了王苏飞。王苏飞长期居住在美国，当时主要从事化工品贸易活动并于1998年5月在马里兰州设立了美国日欣，持有美国日欣100%的股权，担任董事长。2000年6月，为开拓国际市场，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其与富士莱化工厂合资设立富士莱有限。
2001年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资4万美元。2001年2月16日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了4万美元。2001年3月27日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计4.4万美元归还。之后，王苏飞与钱祥云也没有其他的往来和联系，未参与过公司的任何经营活动。
②代持的解除
2011年4月，钱祥云代美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，将美国日欣所持富士莱有限32%的股权转让给富士莱化工厂解除代持关系。
2015年7月13日王苏飞出具确认函并经常熟市公证处公证，王苏飞确认，“该中外合资实际上是钱祥云以美国日欣名义的投资行为，美国日欣委派的外方董事，实际都是挂名董事，未参与经营管理，合资期间钱祥云代为签署了董事会决议、章程修正案等应当由外方董事授权签署的所有文件，我对其所有的代签署行为无任何异议；现在富士莱医药的资产权益及经营活动与我及美国日欣无关，我和美国日欣在富士莱医药不拥有任何权益。”
综上，美国日欣与钱祥云之间的代持关系真实，代持解除真实有效，不存在潜在纠纷。
（2）境内居民委托外国法人投资设立境内企业外汇管理事项
根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”，2005年10月21日生效，2014年7月废止）。
“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”，2014年7月4日实施）“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
根据“75号文”和“37号文”的规定，“特殊目的公司”的要件之一是境内个人直接或间接控制的境外企业。美国日欣的唯一股东、实际控制人为王苏飞，钱祥云委托美国日欣代为出资，与美国日欣及王苏飞不存在关联关系，钱祥云无法对美国日欣进行控制。因此，钱祥云委托美国日欣向富士莱有限出资无需办理境内居民返程投资外汇登记。
2020年10月21日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱医药化工有限公司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定。钱祥云委托美国日欣国际有限公司（以下简称“美国日欣”）投资设立常熟富士莱医药化工有限公司不需要办理外汇（补）登记。
（3）发行人前身向境外法人现金分红或派息情况
①发行人前身向境外法人进行分红派息、支付股权转让款情况
2005年6月，发行人以未分配利润转增股本，其中中方转增折合73.1万美元，外方转增折合34.4万美元，合计107.5万美元。
2011年8月24日至2012年5月18日期间，发行人前身富士莱有限向外方股东美国日欣分配利润，对外付汇5,832,009.30美元，折合人民币37,212,299.27元。
2011年4月16日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，约定美国日欣将其所持富士莱有限32%的股权转让给富士莱化工厂。2011年4月18日，常熟市商务局出具“常商许字（2011）第37号”《关于同意常熟市富士莱医药化工有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上述股权转让。2011年8月23日，经税务局价格核定并完税后，富士莱化工厂因受让美国日欣所持发行人前身32%的股权，对外支付股权转让款905,608.28美元（折合人民币5,804,043.47元）。
②汇往境外的资金流向及处罚情况
鉴于美国日欣是代钱祥云持有富士莱有限32%的股权，因此，该部分股权对应的前述分红款、股权转让款均汇往境内自然人钱祥云控制的境外账户。前述行为属于违反规定将境内外汇转移境外的行为。2020年9月27日，国家外汇管理局常熟市支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条作出“常汇检罚【2020】2号”、“常汇检罚【2020】1号”《行政处罚决定书》，分别对发行人、富士莱发展违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为作出处罚决定：责令限期调回外汇，对发行人罚款人民币261万元、对控股股东富士莱发展罚款人民币41万元。
截至本招股说明书签署日，发行人、控股股东富士莱发展已分别缴纳上述罚款。
③需要调回外汇的具体金额，行政处罚对调回外汇后如何处理是否明确规定，发行人对钱祥云拟捐赠外汇的会计处理
2020年9月，国家外汇管理局常熟市支局对发行人及其控股股东做出的前述行政处罚决定书，责令限期调回外汇金额共计6,737,617.58美元，其中发行人5,832,009.30美元，控股股东富士莱发展905,608.28美元。
前述行政处罚决定书中并未对调回外汇后如何处理作出明确规定，捐赠的会计处理一般为借记“银行存款”，贷记“资本公积”。
2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“鉴于RIXIN INTERNATIONAL LIMITED账户内资金已处理结束，且RIXIN INTERNATIONAL LIMITED已于2015年3月撤销注册，账户注销，经我支局研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙)不再要求执行行政处罚决定书中（常汇检罚[2020]1号、[2020]2号）责令限期调回外汇的行政措施。”
因此，鉴于前述违规汇至境外的分红款、股权转让款在2011年8月至2014年7月期间主要通过境外支付美元、境内收取人民币的方式进行了处置，相关境外账户内资金已处理结束，且外汇主管部门不再要求执行行政处罚决定书中调回外汇的行政措施，实际控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。
（4）发行人及控股股东的上述行为不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
从该处罚的标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以30%以上等值以下的罚款。发行人违规汇出金额5,832,009.30美元（折合人民币37,212,299.27元），罚款261万元，富士莱化工厂违规汇出金额905,608.28美元（折合人民币5,804,043.47元），罚款金额41万元，罚款比例均为7%，不属于情节严重的情形。
2020年10月21日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、支付股权转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第39条有关规定，国家外汇管理局常熟市支局已于2020年9月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第39条情节较轻的情形进行了处罚。
2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020年9月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给予行政处罚共计302万元。”
综上所述，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人、控股股东上述行为不属于重大违法违规行为。
（5）发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董事、高级管
理人员是否存在被刑事立案或追究刑事责任的可能，并充分提示相关法律风险2021年2月7日，关于前述涉嫌逃汇案，常熟市公安局出具《不予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]20号），“我局经审查认为因犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定不予立案。”
2021年3月11日，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成会议纪要（以下简称“《专题会议纪要（二）》”），参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃汇案出具的《不予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]20号）予以认可，不会就上述案由对富士莱医药、富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
综上，发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董事、高级管理人员不存在被刑事立案或追究刑事责任的可能。
（6）除上述信息外，发行人及控股股东、实际控制人是否存在其他违反外
汇管理法律规定的行为
①前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后采用境外汇款境内收取人民
币的方式进行了处置，构成非法买卖外汇的行为，但行为终了之日距今已超过二年，不会再受到行政处罚2011年8月-2012年12月，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置外汇资金670.64万美元，上述行为构成非法买卖外汇。其中，借予吉根保的260.97万美元对应的人民币债务最终予以豁免，剩余409.67万美元换汇折合人民币2,582.89万元调回境内钱祥云银行账户。
根据2020年10月1日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，钱祥云未在外汇指定银行办理结汇和售汇，从行为终了之日起计算至今已超过2年，不会再受到行政处罚。
2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2011年至2012年期间，唐宇翔、钱祥云将RIXIN INTERNATIONAL LIMITED账户内670.64万美元的资金，采用境外汇款境内收取人民币的方式进行了处置，上述行为属非法买卖外汇。因唐宇翔、钱祥云实施违法行为时间已超过二年，根据《行政处罚法》及外汇管理相关规定，我支局不再给予行政处罚。”
②前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后通过境外支付美元、境内收
取人民币的方式进行处置的过程不构成刑事责任.③发行人及控股股东、实际控制人是否存在其他违反外汇管理法律规定的行为截至本招股说明书出具之日，除上述违规汇出资金以及变相买卖外汇的情形之外，发行人及其控股股东富士莱发展、实际控制人钱祥云不存在其他违反外汇管理法律规定的行为。
2、历史沿革中的出资瑕疵
（1）出资方式变更未经批准
2000年11月，富士莱有限设立时，合资合同、章程及常熟市对外经济贸易委员会“常外经（2000）资字第44号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批复》中规定，富士莱化工厂以8.5万美元（土地使用权2万美元，技术使用权0.75万美元，现汇5.75万美元）出资。根据江苏中瑞会计师事务所2001年2月28日出具的“苏中会验（2001）外字第4号”《验资报告》，富士莱化工厂实际出资人民币703,638.50元折合8.5万美元出资，以等值人民币缴纳了应以土地使用权、技术使用权的出资2.75万美元。
此次出资方式的变更是对公司章程、合同关于出资方式条款的修改。《中外合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148号）第十七条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”富士莱有限本次该出资方式变更未履行上述程序，存在瑕疵。
富士莱有限出资方式变更虽未经审批，但股东以货币真实、足额投入，出资形式符合法律规定，经会计师审验并出具验资报告，且办理了工商登记，完成了历次工商登记及年检，不存在出资不实或虚假出资情形。
（2）变更为内资企业时，未按历史汇率折算
2011年4月，富士莱有限变更为内资企业时，按照变更当时的汇率将注册资本120万美元折算成人民币782.088万元（1美元=人民币6.5174元）。实际上，120万美元中，4万美元系美国日欣2001年2月以美元现汇出资，其余116万美元系合营方以自有资金、未分配利润共计人民币960.0876万元折合成美元出资。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第八条，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”。美国日欣2001年2月出资的4万美元应按出资当时的汇率应折算为人民币33.1088万元（1美元=人民币8.2772元）。变更为内资企业时，富士莱有限注册资本120万美元应折算为人民币993.1964万元（注：33.1088万元+960.0876万元）。因此，富士莱有限变更为内资企业时注册资本汇率折算存在瑕疵。
富士莱有限变更为内资企业时存在汇率折算瑕疵，但股东实际投入金额高于登记的注册资本，不存在虚增注册资本情形。富士莱有限2013年9月已按经审计的净资产整体变更为股份有限公司，因此，汇率折算瑕疵不会影响发行人注册资本的真实性、充足性。
（3）主管部门的意见
2018年7月，常熟市商务局、常熟市市场监督管理局分别出具情况说明，“对于苏州富士莱医药股份有限公司自查发现的历史上存在出资方式变更未经审批、外资转内资汇率折算瑕疵的不规范行为，因上述行为发生时间较早，该公司现已变更为内资企业，且以审计净资产整体变更为股份有限公司，上述不规范的情形均已得到纠正，且未造成任何不良后果，不属于重大违法违规，我局对上述不规范情况不予追究。”
（4）发行人实际控制人、控股股东的承诺
发行人实际控制人钱祥云、控股股东富士莱发展承诺，若因上述出资问题导致发行人遭受任何损失，实际控制人、控股股东将向发行人全额补偿，确保发行人不会因此遭受任何损失。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人的上述出资瑕疵已经获得纠正，主管部门确认不属于重大违法违规且不予追究，实际控制人及控股股东已出具相关承诺。因此，上述瑕疵不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）股份公司设立情况
2013年7月19日，华普天健出具“会审字[2013]2141号”《审计报告》，截至2013年6月30日，富士莱有限经审计的账面净资产值为149,330,865.73元。
2013年7月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2013]第2061号”《评估报告》，截至2013年6月30日，富士莱有限净资产评估值为21,391.20万元。
2013年8月26日，富士莱有限召开股东会并作出决议，同意富士莱有限以截至2013年6月30日经审计的账面净资产值149,330,865.73元，按照1：0.401792的折股比例折为股份公司股本6,000万股，整体变更为苏州富士莱医药股份有限公司，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
同日，富士莱有限全体股东共同签署了《发起人协议书》。
2013年9月12日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》等议案。
2013年9月12日，华普天健出具“会验字[2013]2423号”《验资报告》，审验确认股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元，出资方式为净资产。
2013年11月21日，公司完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（三）报告期内的股本和股东变化情况
1、2019年6月，注册资本由6,600万元增加至6,875万元
2019年5月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本由6,600万元增加至6,875万元，其中苏州龙驹以14.5455元/股的价格认购公司新增发行股份137.5万股，认购价款总额为2,000万元，苏州合韬以14.5455元/股的价格认购公司新增发行股份137.5万股，认购价款总额为2,000万元。同日，苏州龙驹、苏州合韬与公司签署《增资协议》。本次增资价格系各方协商一致后按照公司投后估值10亿元定价。
2019年6月5日，华普天健出具“会验字[2019]6123号”《验资报告》，审验确认公司已向苏州合韬、苏州龙驹新增发行股份275万股，募集资金总额4,000万元，扣除与增资有关的费用1.89万元，实际募集资金净额为3,998.11万元，其中计入股本275万元，计入资本公积3,723.11万元，各投资者全部以货币出资。
2019年6月17日，公司完成工商变更登记，取得了苏州市行政审批局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2、2020年2月，股份公司第一次股权转让
2020年2月27日，苏州合韬、张卫东、发行人三方签订《关于富士莱股权转让协议》，苏州合韬将所持发行人137.50万股股份以2,000万元的价格转让给张卫东。此次股权转让的定价依据系按照苏州合韬取得发行人股权的价格确定。
2022年1月28日，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]251号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股22,920,000.00股，每股面值1.00元，发行后公司股本为人民币91,670,000.00元。2022年3月29日，公司股票在创业板挂牌交易，股票简称“富士莱”，证券代码“301258”。
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