三未信安公司资料

公司名称：三未信安科技股份有限公司
英文名称：Sansec Technology Co.,Ltd.

所属地域：北京市

所属行业：计算机 — 计算机设备
公司网址：www.sansec.com.cn
主营业务：密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为网络信息安全领域提供全面的商用密码产品和解决方案。
产品名称：
XS100密码安全芯片、PCI-E密码卡、终端密码模块、服务器密码机、金融数据密码机、行业应用密码机、密钥管理系统、身份认证系统、云密码机、云密码服务平台
控股股东：张岳公 (持有三未信安科技股份有限公司股份比例：25.76%）
实际控制人：张岳公 (持有三未信安科技股份有限公司股份比例：25.76%）
最终控制人：张岳公 (持有三未信安科技股份有限公司股份比例：25.76%）
董事长：张岳公

董　　秘：范胜文

法人代表：张岳公
总经理：张岳公

注册资金：1.14亿元

员工人数：366
电　　话：86-010-84925998

传　　真：86-010-84925998

邮编：100012
办公地址：北京市朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座12-13层
公司简介：
三未信安科技股份有限公司的主营业务是密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为网络信息安全领域提供全面的商用密码产品和解决方案。公司的主要产品是密码芯片、密码板卡、密码整机和密码系统。公司被评为“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“中国网络安全 100 强企业”、“中关村高成长 TOP100 企业”、“商密产业十强优秀企业”，是国家网络信息安全产业的重要参与者。

高管介绍：
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(7人)：

发行相关：
成立日期：2008-08-18

发行数量：1914.00万股

发行价格：78.89元
上市日期：2022-12-02

发行市盈率：83.8200倍

预计募资：4.03亿元
首日开盘价：127.51元

发行中签率：0.04%

实际募资：15.1亿元
主承销商：国泰君安证券股份有限公司

上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

历史沿革：
　　（一）有限公司的设立情况
　　发行人前身为三未有限，成立于2008年8月18日，设立时注册资本为1,000.00万元，其中徐新锋以货币出资600.00万元，乔梁以货币出资400.00万元。
　　2008年8月15日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了“东胜瑞阳验字[2008]第C3305号”《验资报告》，确认“截至2008年8月15日止，三未有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元（壹仟万元），均为货币出资”。
　　2008年8月18日，三未有限取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的工商注册号为110105011273414的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2020年9月4日，三未有限召开股东会，决议同意三未有限由有限公司整体变更为股份有限公司，并以2020年8月31日作为公司整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，改制后的公司名称为“三未信安科技股份有限公司”。
　　2020年9月8日，国家市场监督管理总局发布“（国）名内变字[2020]第24404号”企业名称申报登记公告，同意预先核准公司名称为“三未信安科技股份有限公司”。
　　2020年10月13日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG11860号），截至2020年8月31日，三未有限经审计账面净资产为16,299.53万元。2020年10月14日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1500号），按照资产基础法评估，在评估基准日2020年8月31日，三未有限净资产评估价值为18,796.34万元。
　　2020年10月14日，三未有限召开股东会，决议同意三未有限依据截至2020年8月31日经审计的账面净资产16,299.53万元，并按照1：0.3229的折股比例变更设立股份有限公司，每股面值1.00元，折股后股份公司注册资本为5,263.1579万元，净资产折股余额计入股份公司资本公积。同日，三未有限股东张岳公、罗武贤、徐新锋、刘明、济南风起云涌、北京立达、北京三未普益、天津三未普惠、南山基金、北京云鼎签订了《发起人协议》，对上述股改事项进行了约定。
　　2020年10月15日，发行人召开创立大会暨2020年第一次股东大会，审议通过《关于三未信安科技股份有限公司筹建情况报告的议案》《关于北京三未信安科技发展有限公司整体变更设立股份公司的议案》《关于三未信安科技股份有限公司设立费用情况的议案》《关于制定<三未信安科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
　　2020年10月15日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11862号），经审验，截至2020年10月15日，三未信安已按规定将三未有限的净资产16,299.52885万元，按原出资比例认购公司股份，并按1:0.3229的比例折合股份总额，共计5,263.1579万股，净资产大于股本部分11,036.37095万元计入资本公积。
　　2020年10月19日，发行人在北京市朝阳区市场监督管理局领取了整体变更完成后的营业执照。
　　（三）报告期内股本及股东变化情况
　　1、2018年10月，有限公司股权转让
　　2018年10月18日，王朝永与张岳公签订《转让协议》，约定王朝永将其持有的公司109万元出资额（占注册资本的2.18%）作价200万元转让给张岳公。
　　同日，有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项并修改公司章程。
　　王朝永系公司外部股东，于2011年2月经与张岳公协商一致以36万元的对价受让公司30万元出资额。经公司2015年5月和2017年11月两次以资本公积及未分配利润转增股本，王朝永持有公司的出资额变更为109万元。2018年10月，王朝永因迁居海外，向张岳公转让其所持公司股权，2018年10月18日，王朝永与张岳公签订《转让协议》，约定王朝永将其持有的发行人109万元出资额转让给张岳公，转让价格为1.8349元/出资额，系双方以公司净资产为基础协商一致确定。
　　2018年11月16日，有限公司完成了上述变更的工商登记并领取了换发后的营业执照。
　　2、2019年11月，有限公司股权转让
　　2019年11月30日，范希骏、陈立、高志权、刘晓东、许永欣、张玉国分别与天津三未普惠签订《股权转让协议》，约定将各自持有的公司出资额转让给天津三未普惠，改为通过天津三未普惠间接持股。本次股权转让价格为2.2285元/出资额，系参考2019年10月公司每股净资产确定。
　　2019年11月30日，有限公司召开股东会并作出决议，同意增加天津三未普惠为新股东；同意范希骏将其持有公司290.5万元出资额转让给天津三未普惠，陈立将其持有公司91万元出资额转让给天津三未普惠，高志权将其持有公司91万元出资额转让给天津三未普惠，刘晓东将其持有公司36.5万元出资额转让给天津三未普惠，许永欣将其持有公司109万元出资额转让给天津三未普惠，张玉国将其持有公司91万元出资额转让给天津三未普惠，并同意修改公司章程。
　　2019年12月18日，有限公司完成了上述变更的工商登记并领取了换发后的营业执照。本次转让系公司股东为提高表决效率，相关股东由直接持股变更为间接持股。
　　3、2020年7月，有限公司股权转让暨增资
　　2020年7月16日，有限公司召开股东会并作出决议，同意张岳公将其持有公司52.6316万元出资额转让给刘明，罗武贤将其持有公司52.6316万元出资额转让给北京云鼎；同意公司注册资本由5,000万元增加至5,263.1579万元，南山基金以3,684.2105万元认缴新增263.1579万元的注册资本，剩余3,421.0526万元计入资本公积。
　　2020年7月16日，张岳公、罗武贤与刘明、北京云鼎以及公司共同签署了《北京三未信安科技发展有限公司股权转让协议》，约定张岳公将其持有公司52.6316万元的出资额（占注册资本的1.05%）以736.8421万元的价格转让给刘明，罗武贤将其持有公司52.6316万元的出资额（占注册资本的1.05%）以736.8421万元的价格转让给北京云鼎；张岳公、罗武贤、徐新锋、济南风起云涌、天津三未普惠、北京立达、北京三未普益与刘明、北京云鼎、南山基金共同签署了《北京三未信安科技发展有限公司增资协议》，约定公司注册资本由5,000万元增加至5,263.1579万元，南山基金以3,684.2105万元认缴新增263.1579万元的注册资本，剩余3,421.0526万元计入资本公积。本次股权转让、增资的价格均为14.00元/出资额，系外部投资者考虑公司所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与公司相关股东协商确定。
　　2020年8月3日，安正会计师出具了《验资报告》（京安会验字【2020】第2885号），经审验，截至2020年7月20日，三未有限已收到南山基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币263.1579万元。
　　2020年8月31日，有限公司完成了上述变更的工商登记并领取了换发后的营业执照。
　　4、2020年10月。
　　5、2020年11月，股份公司增资
　　2020年11月3日及2020年11月18日，股份公司分别召开董事会及股东大会并作出决议，同意股份公司注册资本由5,263.1579万元增加至5,741.6268万元，新增注册资本由中网投以10,000万元认购，并同意修改《公司章程》。
　　2020年11月18日，张岳公、罗武贤、刘明、徐新锋、济南风起云涌、天津三未普惠、北京立达、北京三未普益、南山基金、北京云鼎与中网投共同签署了《三未信安科技股份有限公司增资协议》，约定发行人注册资本由5,263.1579万元增加至5,741.6268万元，新增注册资本由中网投以10,000万元认购。本次增资的价格为20.90元/股，系中网投考虑公司所在行业情况、经营业绩及未来发展前景等因素的基础上参考私募股权投资领域可比交易的估值水平，与公司协商确定。
　　2021年2月3日，安正会计师出具了《验资报告》（京安会验字【2021】第0021号），经审验，截至2020年12月16日止，股份公司已收到中网投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币478.4689万元。
　　2020年11月30日，股份公司就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发后的营业执照。
　　截至本招股说明书签署日，上述股权结构未发生变化。
　　（四）发行人设立过程中存在的瑕疵及规范情况
　　1、有限公司设立出资的背景
　　2008年，张岳公、范希骏、吴秉昆、徐新锋、乔梁及罗武贤（以下称“创始股东”）拟合作设立公司从事密码行业相关业务，因创始股东资金缺乏，通过从中介机构借款方式取得资金借款，并在完成出资验资后向其归还相关款项；为加快公司设立进程，徐新锋、乔梁委托中介先完成工商注册成立公司，后再根据创始股东协议约定比例将股权转让调整至各创始股东名下。
　　2、有限公司设立涉及的资金流转过程
　　发行人前身为三未有限，成立于2008年8月18日，设立时注册资本为1,000.00万元，其中徐新锋以货币出资600.00万元，乔梁以货币出资400.00万元。
　　2008年8月15日，徐新锋和乔梁分别从中介人员杨志强处借款600.00万元和400.00万元，完成三未有限注册资本的实缴和验资，2008年8月26日，三未有限向杨志强指定的潘饰凯丝（北京）商贸有限公司（现更名为“世界通联（北京）科技有限公司”，以下简称“潘饰凯丝”）汇款1,000.20万元，以偿还前述杨志强1,000.00万元借款及银行存款利息。
　　公司、中介人员杨志强和潘饰凯丝均已出具说明，确认三未有限向股东提供借款并支付给潘饰凯丝，归还了股东向中介的借款，相关债务已清偿，前述借款事宜不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
　　3、有限公司设立后股权调整过程
　　（1）2008年10月，第一次股权转让
　　2008年10月30日，三未有限召开股东会并作出决议，同意增加张岳公、徐丽菊、范希骏为新股东；同意徐新锋将其持有三未有限的325万元出资额转让给张岳公；同意乔梁将其持有的三未有限45万元出资额转让给张岳公，将其持有的三未有限137.5万元出资额转让给徐丽菊，将其持有的三未有限80万元出资额转让给范希骏。上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
　　（2）2009年4月，第二次股权转让
　　2009年4月15日，三未有限召开股东会并作出决议，同意增加罗武贤为新股东，同意徐新锋将其持有的三未有限137.5万元出资额转让给罗武贤。同日，徐新锋、罗武贤就上述转让签署了股权转让协议。上述转让系根据约定调整持股比例，不涉及股权转让价款的支付。
　　发行人、张岳公、罗武贤、范希骏、徐新锋就上述有限公司设立及根据约定调整持股比例事项确认如下：各方一致确认以上情况属实，上述持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形。
　　4、张岳公、罗武贤偿还股东对公司的借款
　　有限公司设立后，2008年8至9月，有限公司股东通过垫付公司装修、设备采购款项形式合计冲减借款240.80万元。此后，创始股东张岳公、罗武贤以支付货币资金的方式向三未有限偿还前述借款剩余差额部分共759.40万元。
　　经核查确认，2008年8至9月三未有限股东垫付公司装修、设备采购款项相关的采购合同、发票齐备，但发行人及各创始股东均未留存相应付款凭证。发行人实际控制人张岳公于2021年6月向发行人支付240.60万元，夯实了上述偿还借款行为。
　　2021年6月28日，立信出具《三未信安科技股份有限公司专项出资验证报告》（信会师报字[2021]第ZG11702号），确认“截至2021年6月28日止，公司已收到股东张岳公以货币资金出资240.60万元。”同日，立信出具《三未信安科技股份有限公司还款复核专项报告》（信会师报字[2021]第ZG11703号），对三未有限设立出资的验资报告进行复核，确认：“北京东胜瑞阳会计师事务所出具的‘东胜瑞阳验字[2008]第C3305号’《验资报告》能够为贵公司注册资本实收情况予以验证”；同时，对股东偿还借款759.40万元及240.60万元专项出资事项进行复核，确认：“已针对公司相关股东偿还借款及专项出资事项获取了充分适当的审计证据，未见重大异常。”
　　发行人创始股东张岳公、罗武贤、徐新锋、范希骏共同签署了《关于北京三未信安科技发展有限公司设立时出资及股权调整的说明》，确认张岳公、罗武贤已通过货币资金方式偿还有限公司设立时三未有限借予创始股东的1,000.20万元；张岳公、罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利。
　　2021年12月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于公司历史沿革相关事项确认的议案》，确认公司全体股东已知悉创始股东上述借款的形成情况，并确认上述借款已足额归还，未损害各股东权益，不会就上述借款事项追究创始股东的责任。
　　根据北京市朝阳区市场监督管理局已开具企业信息查询结果，确认公司近三年（2018年7月10日至2021年7月9日）无违反市场监督管理法律、法规受到北京市朝阳区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
　　此外，发行人实际控制人张岳公出具承诺，如公司因设立涉及相关事宜受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由张岳公承担全部法律责任。
　　截至2023年6月30日，本公司累计发行股本总数113,889,356.00股，注册资本为113,889,356.00元。

参股控股公司：