中科江南公司资料
公司名称：北京中科江南信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing Ctj Information Technology Co.,Ltd.
所属地域：北京市
所属行业：计算机 — 软件开发
公司网址：www.ctjsoft.com
主营业务：基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设,向各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案。
产品名称：
支付电子化 、财政预算管理一体化 、运维及增值服务 、行业电子化 、预算单位云服务 、其他
控股股东：广电运通集团股份有限公司 (持有北京中科江南信息技术股份有限公司股份比例：34.50%）
实际控制人：广州市国有资产管理委员会 (持有北京中科江南信息技术股份有限公司股份比例：15.53%）
最终控制人：广州市国有资产管理委员会 (持有北京中科江南信息技术股份有限公司股份比例：15.53%）
董事长：罗攀峰
董 秘：张驰
法人代表：罗攀峰
总 经 理：朱玲
注册资金：1.94亿元
员工人数：1382
电 话：86-010-82658093
传 真：86-010-82658317
邮 编：100086
办公地址：北京市海淀区万泉河路68号8号楼1710室
公司简介：
北京中科江南信息技术股份有限公司基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设,向各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案。公司主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政预算管理一体化解决方案、预算单位财务服务平台和运维服务等。公司成为财政信息化领域的代表企业。作为北京市高新技术企业和中关村高新技术企业,公司已通过软件能力成熟度模型CMMI五级评估、CCRC信息安全服务资质(二级)认证,并成为信息技术应用创新工作委员会和北京商用密码行业协会会员单位。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是人民银行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。
高管介绍：
董事会(11人)：
监事会(3人)：
高管(8人)：
发行相关：
成立日期：2011-11-08
发行数量：2700.00万股
发行价格：33.68元
上市日期：2022-05-18
发行市盈率：24.3600倍
预计募资：6亿元
首日开盘价：63.68元
发行中签率：0.02%
实际募资：9.09亿元
主承销商：华泰联合证券有限责任公司
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
历史沿革：
（一）发行人设立情况
1、有限公司设立情况
2011年11月1日，赵方兴和刘萍共同签署中科江南有限的公司章程，出资设立中科江南有限，中科江南有限注册资本500万元，其中，赵方兴认缴出资400万元，实缴出资240万元，刘萍认缴出资100万元，实缴出资60万元，全部为货币出资。
2011年11月2日，赵方兴、刘萍已向中科江南有限缴纳出资款300万元。
2011年11月8日，中科江南有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108014388637号的《营业执照》。
2015年11月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第4-00054号）。
（1）股权代持及代持解除
1）股权代持形成原因
中科江南有限成立之初“计划施行员工持股安排”，系中科江南有限创业团队为了吸引并留住人才，加强公司凝聚力，鼓励高管成员及业务骨干出资入股。考虑到创业初期人员相对不稳定，避免人员变动导致工商登记频繁，因此，刘萍、赵方兴代曾纪才、张来生等中科江南有限的实际出资人持有中科江南有限股权。
2）股权代持演变情况
股权代持期间，实际出资人增加出资额的，上述代持人亦办理相应工商变更登记。2013年2月，中科江南有限增加实收资本150万元，其中刘萍缴纳50万元，赵方兴缴纳100万元。
2013年6月，李志国离职，将其对中科江南有限实际出资额55万元转让给丁绍连。
2013年10月，中科江南有限增加实收资本340万元，其中刘萍缴纳48万元，赵方兴缴纳292万元。
2013年11月，宋爱民从中科江南有限离职。2014年2月，袁平从中科江南有限离职。宋爱民、袁平将各自的2万元、2.5万元出资额转让给了丁绍连。
2013年12月，丁绍连将其对中科江南有限的20万元实际出资额转让给钟勇，将5万元实际出资额转让给朱玲，将5万元实际出资额转让给周宏梅。
3）股权代持解除过程
2014年2月，实际出资人及新增的外部出资人杨胜、谷娜，共同设立北京众志软科（2015年3月因迁址名称变更为“天津众志软科”）、北京科鼎好友（2015年3月因迁址名称变更为“天津科鼎好友”）作为公司员工持股平台，并通过北京众志软科、北京科鼎好友受让了赵方兴、刘萍所持中科江南有限的全部股权，还原了实际出资人对中科江南有限的出资，并已办理工商登记备案手续。
天津众志软科、天津科鼎好友作为持股平台，曾纪才等51名实际出资人持有的出资份额即其原各自持有中科江南有限的出资额。实际出资人实际持有中科江南有限的出资额已平移到天津众志软科、天津科鼎好友两家合伙企业，且与其在合伙企业中的出资额一致。根据实际出资人与天津众志软科、天津科鼎好友签署的协议，实际出资人应获取天津众志软科、天津科鼎好友的股权转让价款（债权）与实际出资人在合伙企业中的出资（债务）进行了抵销，故本次股权转让天津众志软科、天津科鼎好友无需向实际出资人支付价款。
综上，发行人历史沿革股权代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情形外，中科江南不存在其他股权代持情形。
中科江南有限自成立起开展实际生产经营活动，主要为政府类、银行类用户提供软件开发、技术支持、运维服务等业务，从未作为员工持股平台持有任何同行业公司的股份。
（2）出资情形及验资程序
中科江南有限2011年11月设立及后续增资2014年2月增资至1,702.13万元期间，股东出资均以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明，未履行验资程序，不符合当时施行的《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。但是，由于中科江南有限属于中关村国家自主创新示范区内企业，根据《中关村国家自主创新示范区条例》第十三条“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第十二条“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”的规定，可以以银行出具的交存入资资金凭证作为验资证明。此外，2015年11月，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有限设立及历次增资情况进行了补充验资确认。此外，2014年3月1日生效实施的《公司法》已将“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定删除，公司的注册资本已由实缴制变更为认缴制，验资机构出具的验资证明目前已不是法定要件。
（3）业务发展与市场开拓
2007年，我国开始在中央本级试点国库集中支付电子化。2013年，国库集中支付电子化试点已推广至12个省份，并在全国范围内全面推行国库集中支付电子化管理。在此背景下，中科江南有限成立。丁绍连、曾纪才与朱玲等作为公司初期的实际出资人或创业团队主要成员，均具有信息技术与软件领域相关从业经历，对于政务软件特别是财政软件领域的产品、技术及市场有较为深入的理解。因此，中科江南有限业务发展迅速。2012年3月，即成功获得深圳市财政委员会金财工程核心业务系统运维项目合同，并逐步在深圳、广西等地设立分公司开展业务。
除上述人才优势外，中科江南有限重视员工考核与激励机制的建立和完善，并制定了《员工季度考核管理制度》《中科江南专项奖励制度》等制度文件，激发并提高公司员工的工作积极性和创新能力，借此形成公司在财税应用软件开发领域的技术创新能力与产品竞争力，为后续公司在国库集中支付电子化领域的市场优势地位奠定了基础。
（4）发行人目前董事朱玲、曾纪才与前任职单位签署协议及履行情况
公司董事曾纪才曾在北京方正春元科技发展有限公司（以下称“方正春元”）任职并持有方正春元股权。2008年10月27日，曾纪才作为转让方之一，与用友软件股份有限公司（以下称“用友软件”，后更名为“用友网络科技股份有限公司”并在主板上市，证券代码600588.SH）签订了《股权并购框架协议》，约定曾纪才等将其所持有全部方正春元股权转让给用友软件。
按照上述协议约定，在协议签署后三年内，曾纪才承诺不会并将保证其控制、控股或投资的企业不以任何形式从事或参与任何财政管理信息化业务；同时，在不改变原劳动合同内容的情况下，曾纪才与方正春元的劳动合同期限延长至2011年4月30日。此后，方正春元更名为“北京春元金软科技发展有限公司”并被用友政务吸收合并，于2010年11月3日核准注销，用友政务系用友软件控股子公司。除上述协议外，曾纪才未与前述任职单位签署员工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协议。2011年11月，曾纪才等实际出资人委托刘萍、赵方兴成立中科江南有限，中科江南有限成立时间超出了上述协议约定的竞业禁止期限。因此，发行人董事曾纪才出资成立中科江南有限不违反其与用友软件签署上述协议约定内容。
发行人董事朱玲曾在方正春元、用友政务任职，未持有方正春元股权，亦未参与签署上述协议，不存在受到上述协议内容约束的情形；朱玲未与前述任职单位签署员工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协议，亦不存在违反前任职单位竞业禁止协议或者保密义务的情形。
（5）丁绍连作为中科江南有限实际控制人
丁绍连先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学专业，硕士研究生学历。历任北京青鸟天桥股份有限公司副总裁、北京方正奥德计算机系统有限公司董事长兼总裁、北京方正春元科技发展公司总裁。2013年2月至2013年6月任中科江南有限执行董事，2013年6月至2015年3月任中科江南有限执行董事、总裁，2015年3月至2015年5月任中科江南有限执行董事，2015年5月至2018年3月任公司董事长，2018年3月至今作为公司外聘首席管理顾问提供咨询服务。
中科江南有限成立之时，赵方兴作为名义股东代持80%中科江南有限股权，且担任中科江南有限法定代表人、执行董事、经理。赵方兴系丁绍连妹妹之配偶。且刘萍作为名义股东代持20%中科江南有限股权且担任监事，刘萍曾任方正春元财务经理。故两位名义股东均与丁绍连存在较为深厚的渊源。
2012年3月，由于北京融商力源各股东实缴出资额落实到位，天津融商力源增资入股中科江南有限并持有44.44%股权。
北京融商力源作为第一大股东持股超过30%，其他实际出资人持股比例均不高且较为分散。由于丁绍连持有北京融商力源61%股权，并担任北京融商力源董事长、经理。因此，在穿透自然人股东实际支配股权方面，丁绍连通过控制北京融商力源成为实际支配中科江南有限股权比例最多的股东。2012年4月，北京融商力源向中科江南有限增资并持有50.63%股权。2013年2月，丁绍连任中科江南有限法定代表人、执行董事、经理，直接参与公司日常生产经营并做出决策。2015年5月，中科江南有限整体变更为股份公司，丁绍连任公司法定代表人、董事长。
自中科江南有限成立之初，丁绍连对股东会、董事会决议的形成均能产生实质影响，对公司经营管理、组织运作、董事和高级管理人员的任免及公司发展战略的制定等都起了关键性作用。综上，丁绍连自中科江南有限成立之初，即成为公司实际控制人。
2、股份公司设立情况
2015年5月6日，中科江南有限股东会形成决议，决定将中科江南有限整体变更设立为股份公司，并确定2015年4月30日为审计、评估基准日。
2015年5月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信审字[2015]第4-00289号）。经审计，截至2015年4月30日，中科江南有限的净资产额为人民币100,008,672.93元。
2015年5月21日，北京中天和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90016号）。截至评估基准日2015年4月30日，公司净资产整体评估价值为10,010.19万元，评估增值率为0.09%。
2015年5月22日，经股东会决议，中科江南有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年4月30日经审计账面净资产100,008,672.93元为基数，各发起人以其享有的权益按1:0.80992976的比例折为股份公司股本8,100万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，并将中科江南有限名称变更为“北京中科江南信息技术股份有限公司”。
2015年5月22日，丁绍连、罗泽亿、石向欣、王洋、天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源、贯喜君鸿、新疆群桢及立睿富临10位发起人签署《发起人协议》，就发行人的名称、宗旨、经营范围和股本总数、各发起人认缴股数、公司筹办事宜以及发起人权利义务等事项进行了明确约定。
2015年5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第4-00018号）。截至2015年5月22日，北京中科江南信息技术股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的中科江南有限的净资产折合股本8,100万元。
2015年5月23日，公司召开创立大会。2015年5月28日，公司在北京市海淀区工商行政管理局海淀分局办理完成工商登记变更手续，取得了注册号为110108014388637的《营业执照》，注册资本为8,100万元。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、2018年2月，股份转让
2018年2月6日，公司召开股东大会，会议决议通过广电运通受让公司现有股东持有46%股份，转让对价为人民币31,280万元。2018年2月8日，丁绍连、天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友、新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿与王洋等与广电运通签订了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》。
依据中联国际评估咨询有限公司出具的《评估报告》（中联国际评字[2017]第VYMQB0658号），以2017年9月30日为基准日，公司评估值为6.81亿元。
根据广州无线电集团于2018年6月25日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，本次资产评估已取得国有资产评估备案。
根据上述转让协议约定，经各方的协商确认，转让价格是在公司整体估值6.8亿元的基础上确定，广电运通合计以人民币31,280万元为对价，受让出让方持有的中科江南46%的股份。
同时，为实现广电运通成为中科江南单一最大股东并实际控制公司的目的，该协议亦约定了丁绍连分别通过天津科鼎好友持有2.9614%公司股份与天津众志软科持有1.3563%公司股份全部转让到丁绍连名下，丁绍连不再通过天津科鼎好友与天津众志软科持有公司股份。
2018年3月20日，公司办理完成工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》。
2、2020年4月，股份转让
2020年4月3日，基于家庭财产调配的原因，公司股东丁绍连与其配偶衡凤英签订《股权转让协议》，约定丁绍连将其持有中科江南960.04万股股份转让给衡凤英，转让对价为960.04万元，此次交易系直系亲属之间财产转让。
2020年5月11日，经公司股东大会决议，确认了本次股份转让及股东变更。
2020年5月29日，公司就本次变更办理了工商备案手续。
本次IPO申请文件披露的股东结构及股东构成与广电运通在新闻媒体、公司公告、年度报告等方面的信息披露不存在差异。
3、报告期内丁绍连转让所持全部股份
2018年2月8日，丁绍连作为转让方之一与广电运通签署股份转让协议，将其直接持有的公司部分股份转让给了广电运通，使得广电运通合计持有公司46%的股权，成为发行人的控股股东。本次股份转让的背景和主要原因如下：
2016年12月21日，丁绍连因个人投资房产出租事项被司法机关采取强制措施，影响其行使股东权利的便利性。为了保证公司的稳定性和长远发展，2018年2月8日丁绍连连同其他股东与广电运通签署股份转让协议，将其所持公司46%的股份和控制权转让给了广电运通。根据其后的刑事判决书，丁绍连构成贪污罪从犯，判处有期徒刑3年、缓刑3年并处罚金50万元。
根据判决书，丁绍连上述案件系其个人行为导致，不涉及发行人历史沿革、业务经营、公司治理等事项；丁绍连在上述案件中涉及个人投资房产购买及出租发生于2010年初，在公司成立之前；丁绍连2018年已经将其所持公司部分股份转让，公司控制权已经转让给广电运通；在广电运通取得公司股份后，丁绍连已退出公司董事会，除顾问外不再担任其他职务。因此，丁绍连上述涉案事宜不存在影响公司的业务经营和未来持续经营能力的情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。公司未因丁绍连的刑事处罚承担刑事责任或者被处以行政处罚。
2020年4月3日，丁绍连与其配偶衡凤英签署《股份转让协议》，丁绍连将其持有中科江南全部股份960.04万股转让给衡凤英，本次转让主要原因系家庭内部财产调配。
（三）关于对赌协议的情况
2018年2月8日，中科江南作为目标公司，丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科以及新疆群桢等外部财务投资人作为出让方，朱玲、曾纪才与张来生等公司管理层，一同与受让方广电运通共同签署了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》（下称《股权转让协议》）。
《股权转让协议》包含以公司经营业绩等事项为标准，以股权归属变动、股东权利优先性、股东权利限制等为实施内容的对赌条款。2020年8月26日，广电运通召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于因分拆中科江南至创业板上市拟变更相关业绩承诺的议案》，并与公司及其公司其他股东、留任管理层朱玲等共同签署了《<关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议>之后续安排协议》（下称《后续安排协议》），终止了相关对赌条款。该等对赌条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议，除上述情形外，中科江南及控股股东、其他股东等各方之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。
1、关于业绩承诺的具体条款约定内容
按照《股权转让协议》约定，丁绍连系出让方1、天津融商力源系出让方2、天津科鼎好友系出让方3、天津众志软科系出让方4，该协议第十七条业绩承诺及补偿条款具体内容如下：
（1）业绩承诺期及业绩承诺金额
丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及发行人当时管理层承诺发行人2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,100万元及6,000万元进行。
（2）业绩承诺补偿方式及金额计算方法
2017年业绩补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=参与业绩补偿的投资额（本次交易的46%股份中财务投资人持有的9%股份不参与业绩补偿，即参与业绩补偿的投资额=总投资额×（1-9%/46%）=25,160万元，下同）×（2017年承诺净利润-2017年实际净利润）/2017至2019年累计承诺净利润，其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。
2017年-2019年业绩补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（1-2017至2019年三年累计实际净利润/2017至2019年累计承诺净利润），其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。
2020年业绩差额补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=2020年承诺净利润-2020年实际净利润。
如发生业绩补偿情形的，广电运通有权要求丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科按其本次各自转让发行人的股份比例履行现金补偿义务，同时，广电运通有权要求天津科鼎好友、天津众志软科的有限合伙人在其本次各自转让广电运通的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。发行人当时管理层对各主体的现金补偿义务承担连带补偿责任。业绩补偿金总额以各出让方本次出让股份获得的对价作为上限。
若广电运通提出补偿要求的，其权利行使不受时间限制，但在2020年无保留意见审计报告不晚于考核年度的次年5月前出具的情况下，广电运通不应晚于2021年12月31日提出。各方应在收到广电运通关于业绩补偿的书面通知当日起两个月内完成补偿工作。逾期未完成补偿工作的，广电运通有权要求自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。
（3）业绩承诺的质量保障
为保证业绩承诺期内发行人的应收账款质量，丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及发行人当时管理层共同承诺，自2020年12月31日起2年内，丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及发行人当时管理层将协助发行人按照2020年的年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%标准收回。逾期不能清收部分，由管理层以承担连带责任的方式，按照未能收回的金额全额补偿给发行人，且应于2022年12月31日起的3个月内将补偿款全额现金支付给发行人。逾期未完成补偿工作的，发行人有权要求发行人当时管理层自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。
若上述逾期款项在发行人当时管理层完成补偿后，发行人又以正常收款方式收回部分或全部上述管理层已补偿的款项，则发行人应将收回的金额及时返还给实际履行补偿责任的管理层。
按照《后续安排协议》的约定，上述业绩承诺条款经各方同意解除，不再履行。
2、本次上市调整部分财务数据对履行业绩承诺不存在影响
广电运通收购公司股权并成为控股股东后，均于上市公司年度审计时在合并报表范围内对公司予以审计。此外，公司基于本次首次申请公开发行股票并上市的需要，聘请立信会计师对公司报告期内财务情况予以专项审计，对公司营业收入等科目进行了审计调整，并出具相应审计报告。按照广电运通公开披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》与《2020年年度报告》内容以及立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZC10505号信会师报字[2021]第ZC10033号审计报告，公司本次发行上市财务数据调整前后关于《股权转让协议》中业绩承诺条款的具体履行情况如下：
公司已达成《股权转让协议》中有关2017年、2017年至2019年累计以及2020年业绩承诺，财务数据调整后的公司业绩亦满足2017年、2017年至2019年累计业绩承诺要求，公司本次上市对部分财务数据予以调整不影响原已达成的业绩承诺的效力。
3、关于业绩承诺条款的解除情况
为推动公司本次发行上市，广电运通等各方共同签署了《后续安排协议》，终止了包括上述业绩承诺条款在内的涉及特殊权利约定内容，就《股份转让协议》的履行情况和后续约定做出确认。各方同意解除《股权转让协议》第十七条业绩承诺及补偿条款及对应的违约责任条款，不再履行。该等条款于2020年8月解除时，2020年度业绩承诺等约定尚在履行期内，经审计，公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,889.79万元，亦达成了2020年度业绩承诺的要求。
4、《股份转让协议》存续有效条款的具体内容和影响
《股份转让协议》第六条公司治理、第七条知情权和第八条关联交易、第十二条优先购买权、第十三条优先认购权、第十四条优先出售权、第十五条上市前的股份转让、第十六条跟随出售权、第十七条业绩承诺及补偿条款、第十八条股权/股份回购安排等条款涉及股东享有特殊权利、对赌约定等内容。基于该等对赌、特殊权利条款可能构成中科江南本次上市障碍的考虑，广电运通、其他股东、留任管理层及公司共同签署了《后续安排协议》，就上述条款等《股份转让协议》主要内容做出相应调整或解除。
此外，按照《股权转让协议》约定，2018年2月，天津众志软科、天津科鼎好友分别出具了关于业绩承诺连带责任承担的《关于承担连带责任的承诺函》，公司管理层及核心人员分别出具了《关于服务期的承诺》，以及出让方1-4及公司管理层出具了《关于不招揽的承诺》，该等书面承诺均属于《股权转让协议》中相关条款的专项承诺。后续广电运通等各方签署《后续安排协议》，约定解除《股权转让协议》中部分条款，因此，上述《关于承担连带责任的承诺函》作为业绩对赌及补偿承诺条款及其对应违约条款的专项书面承诺，亦相应终止，不再有效。
本次签订《后续安排协议》，就《股权转让协议》中涉及对赌、业绩承诺及特殊权利等条款内容予以解除，同时保留、调整其余条款内容，是为了更好的推动中科江南分拆至创业板上市，符合广电运通长远发展规划。其中，有关广电运通巩固公司控制权的条款内容通过修订后的《公司章程》形式予以明确，根据现行《公司章程》，广电运通有权提名公司董事会半数以上董事，总经理等管理层由董事会决定聘任或解聘。
本次签订后续安排协议不会对中科江南、广电运通的正常运作和业务发展造成重大不利影响，有关议案已经广电运通2020年第三次临时股东大会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及广电运通公司章程等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与广电运通、原外部投资者股东之间不存在正在生效的有关协议
除上述《股权转让协议》及《后续安排协议》外，公司与广电运通之间不存在其他涉及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、资金往来等方面且正在生效的协议。并且，公司与新疆群桢等原外部投资人之间亦不存在涉及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、资金往来等内容且正在生效的协议。
（四）关于公司控制权变化
1、广电运通具有公司控制权
中科江南有限成立初期，丁绍连、曾纪才与朱玲等作为实际出资人或创业团队主要成员，发挥各自在信息技术与软件领域的能力与作用，推动中科江南有限的业务发展与市场开拓。丁绍连基于丰富的从业履历和经验，在公司经营决策方面具有显著影响力。自中科江南有限成立之时至2018年3月广电运通收购公司46%股权完成前，丁绍连是实际控制人。上述收购完成后，广电运通成为实际控制人，截至本招股书签署日，其实际控制人地位未发生变化。
丁绍连作为实际控制人期间依照公司法和公司章程等内部规章制度的规定，在股东会、股东大会、董事会（含担任执行董事）行使相应权利、履行相应职责，对公司（含中科江南有限）重大事项进行决策。广电运通成为实际控制人后，丁绍连担任公司外聘管理顾问，对公司业务提供管理咨询服务。此外，曾纪才、赵保国、朱玲作为现任或曾任公司董事、高级管理人员，均参与员工持股计划，分别在天津众志软科和天津科鼎好友持有份额。上述人员自加入中科江南有限以来，在各自任职期间，依据《公司章程》等相关制度规定以及自身岗位要求履行职责，参与公司管理；同时，作为员工持股平台的合伙人，按照《合伙协议》的约定行使权利并履行义务，不存在与丁绍连约定以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形。
2014年12月17日、2015年4月27日，刘萍、钟勇分别作为当时天津科鼎好友执行事务合伙人与委托人丁绍连签署《委托书》，2014年12月29日，谢海青作为当时天津融商力源执行事务合伙人与委托人丁绍连签署《委托书》。上述委托书均约定：鉴于受托人担任执行事务合伙人的合伙企业的全体合伙人一致同意由委托人负责企业经营；受托人接受委托人委托，担任各自对应合伙企业的执行事务合伙人，同意在该合伙企业的日常经营管理中按照委托人的意见与指示行事，落实委托人决策；同意在关于发行人的决策中，完全按照委托人的指令、指示及决策安排行使作为发行人股东应享有的表决权、提案权、董事和监事候选人提名权及其他相关事宜；前述委托至受托人不再担任所对应合伙企业的执行事务合伙人时自动终止。
由于刘萍、钟勇与谢海青分别于2015年4月、2015年8月以及2015年6月卸任各自合伙企业的执行事务合伙人，因此，上述委托事项已经自动终止。
并且，丁绍连与谢海青、钟勇、刘萍已经分别签署《关于<委托书>的解除协议》，确认至广电运通收购发行人46%的股份至今，并未实际发生过受托人在对应合作企业的日常经营管理和关于发行人的决策中按照委托人的意见和指示行事的情形；自广电运通完成收购发行人46%股份后，受托人也未再就该等合伙企业日常经营管理和关于发行人决策事项按照委托人的意见与指示行事；同时确认，该等《委托书》已经解除，受托人按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《合伙协议》的规定依照自己的意愿独立发表意见和做出决策；在该等合伙企业的日常经营管理和关于公司的决策方面，委托人和受托人目前不存在按照委托人意见和指令行事的其他口头或者书面的类似约定。
广电运通收购公司46%股权的过程中，为进一步巩固控制权，通过《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股权转让协议》约定，丁绍连将分别通过天津科鼎好友与天津众志软科间接持有公司2.9614%与1.3563%的股份全部转让至其个人名下，实现丁绍连不再通过天津科鼎好友与天津众志软科持有公司股份。2018年2月，丁绍连卸任天津众志软科、天津科鼎好友与天津融商力源的执行事务合伙人。
2020年6月，丁绍连将其持有天津融商力源61%财产份额全部转让给配偶衡凤英，截至本招股书签署日，衡凤英对于天津融商力源合伙人会议决策和合伙企业经营事项具有重大影响。
根据天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源出具的《关于发行人控制权的确认函》：上述员工持股平台均实际持有公司股份，各合伙人亦实际持有上述合伙企业财产份额，不存在为他人代持公司股份或合伙企业财产份额的情况；持股平台及其合伙人不存在实际与丁绍连约定以丁绍连的指示或意见参与合伙人企业的事务管理的情形，持股平台不存在实际受丁绍连或其一致行动人控制的情形；作为发行人股东的员工持股平台独立行使表决权等股东权利，不存在将表决权委托行使的情形；员工持股平台对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议，广电运通收购发行人46%股权完成后即成为发行人控股股东，拥有控制权，员工持股平台及其份额持有人与丁绍连、衡凤英及其他股东不存在其他协议或其他利益安排。同时，丁绍连与衡凤英亦出具了《关于发行人控制权的确认函》，对上述相关情况予以确认。
综上，天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源不存在实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的情形，该等合伙企业的份额持有人亦不存在实际与丁绍连约定以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形；上述合伙企业与天津融商力源的份额持有人不存在为丁绍连代持合伙企业份额的情形；广电运通对公司的控制权不存在争议或潜在争议；丁绍连、衡凤英与公司股东、相关合伙企业股东（出资人）等不存在其他协议或其他利益安排。
2、丁绍连及其控制企业在公司历史股权变化中的拥有表决权情况
丁绍连（及衡凤英）及其控制企业在公司（含中科江南有限）历史股权变化过程中持有公司股份及拥有表决权情况如下：
中科江南有限成立初期，丁绍连通过与股权代持人刘萍、赵方兴之间较为深厚关系以及控制北京融商力源增资入股，成为公司实际控制人；刘萍、赵方兴股权代持解除后，丁绍连通过与合伙企业股东的执行事务合伙人签订《委托书》或直接担任执行事务合伙人的形式，继续加强对公司的控制权；广电运通收购公司46%股份后，丁绍连不再担任合伙企业股东执行事务合伙人，并解除上述《委托书》，公司控股股东变更为广电运通，实际控制人变更为广州市国资委；丁绍连向配偶衡凤英转让全部公司股份后，截至本招股说明书签署日，衡凤英直接持有公司11.85%股份以及对天津融商力源具有重大影响。
3、2018年公司控制权变更前天津众志软科等股东存在一致行动关系
（1）天津众志软科等对公司具体事项的决策情况
公司2018年控制权变更前，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连通过自行或委派代表的方式出席了公司股东会或股东大会，对于发行人2018年控制权变更前的股东会或股东大会所审议的具体事项，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连均同意了相关议案，股东会和股东大会的相关议案均系全体股东一致同意通过。
（2）天津众志软科等及丁绍连一致行动情况
刘萍、钟勇作为当时天津科鼎好友执行事务合伙人分别于2014年12月17日、2015年4月27日与委托人丁绍连签署《委托书》，谢海青作为当时天津融商力源执行事务合伙人于2014年12月29日与委托人丁绍连签署《委托书》，上述《委托书》约定：合伙企业全体合伙人一致同意由委托人负责企业经营；受托人接受委托人委托，担任各自对应合伙企业的执行事务合伙人，同意在该合伙企业的日常经营管理中按照委托人的意见与指示行事等。同时，按照上述《委托书》，该等委托至受托人不再担任所对应合伙企业的执行事务合伙人时自动终止。
天津科鼎好友执行事务合伙人分别于2015年4月由刘萍变更为钟勇、于2015年8月由钟勇变更为丁绍连，天津融商力源执行事务合伙人于2015年6月由谢海青变更为丁绍连，因此上述委托事项自该等受托人不再担任所对应合伙企业的执行事务合伙人时自动终止。自该等委托事项自动终止之日起至2018年2月期间（即2018年3月广电运通收购发行人之前），丁绍连一直担任天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源的执行事务合伙人，对合伙企业有实际控制力。
综上，在2018年发行人控制权变更前，天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源由丁绍连控制，与丁绍连存在一致行动关系而实际控制公司。
4、2018年公司控制权变更后天津众志软科等股东各自控制权认定
（1）与丁绍连一致行动关系的解除
自公司2018年控制权变更后，丁绍连、衡凤英直接持有发行人股份及持有天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友财产份额的比例，合伙企业执行事务合伙人及合伙企业持有发行人股权比例情况变动如下：
2018年公司控制权变更后，丁绍连不再担任天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源的执行事务合伙人职务，且不在天津众志软科、天津科鼎好友持有财产份额。
此外，按照丁绍连与谢海青、钟勇、刘萍已经签署《关于<委托书>的解除协议》，相关委托已经解除，受托人按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《合伙协议》的规定依照自己的意愿独立发表意见和做出决策；在该等合伙企业的日常经营管理和关于发行人的决策方面，委托人和受托人目前不存在按照委托人意见和指令行事的其他口头或者书面的类似约定。
（2）天津众志软科等股东的内部决策权限
根据天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友现行有效的合伙协议，其各自的决策权限如下：
1）天津众志软科
第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人（下称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十八条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规及本协议的规定进行。执行事务合伙人发生违法行为或者出现法定事由的，经其他合伙人一致同意可以将执行事务合伙人除名；经全体合伙人一致同意可决定更换执行事务合伙人；新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人；因除名造成有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当由部分有限合伙人变更为普通合伙人、新增普通合伙人或者解散合伙企业；本合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
第十七条执行事务合伙人的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批、备案、登
记手续。
2、对外代表合伙企业。
3、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第二十一条合伙企业事项的处理方式合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意方可执行：
1、改变合伙企业的名称、经营范围及主要经营场所的地点；
2、以合伙企业名义为他人提供担保。
3、修订本协议，但本协议第三十一条约定的事项以及因变更普通合伙人/
执行事务合伙人需要修改合伙协议的情况除外。
2）天津融商力源
第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的各伙人（下称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十七条执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与基金管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由管理公司对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
4、代表合伙企业对各类基金进行管理，包括但不限于投资项目筛选、调查
及项目管理等事条。
5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
6、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第十八条执行事务合伙人及委派代表的除名条件和更换程序执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规协商进行；但是，新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人，因除名造成有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行作出；但在作出后须告知其余合伙人。
第二十一条合伙企业事项的处理方式除本协议另有规定外，合伙企业的下列事项应当经合伙人会议中全体合伙人一致同意：
1、改变合伙企业的名称及经营场所的地点；
2、增加或减少合伙企业的合伙人。
3、以合伙企业名义对外融资或为他人提供担保。
4、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。
4、更换执行事务合伙人。
5、修订本协议。
3）天津科鼎好友
第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人（下称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十八条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规及本协议的规定进行。执行事务合伙人发生违法行为或者出现法定事由的，经其他合伙人一致同意可以将执行事务合伙人除名；经全体合伙人一致同意可决定更换执行事务合伙人；新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人；因除名造成有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当由部分有限合伙人变更为普通合伙人、新增普通合伙人或者解散合伙企业；本合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
第十七条执行事务合伙人的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批、备案、登
记手续。
2、对外代表合伙企业。
3、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第二十一条合伙企业事项的处理方式合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意方可执行：
1、改变合伙企业的名称、经营范围及主要经营场所的地点；
2、以合伙企业名义为他人提供担保。
3、修订本协议，但本协议第三十一条约定的事项以及因变更普通合伙人/
执行事务合伙人需要修改合伙协议的情况除外。综上，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友对于合伙企业事务的执行进行了明确规定，明确了执行事务合伙人以及合伙企业全体合伙人的决策权限，建立了合伙企业自身内部的决策机制。
（3）2018年公司控制权变更后，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友关于公司重大事项的内部决策情况
天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友均按照上述合伙协议的约定，就公司重大事项履行相应的内部决策程序，主要包括：2018年发行人控制权变更后，公司2019年利润分配事项、公司上市事项、公司董事会换届非独立董事候选人提名事项等。天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友分别履行了内部决策程序，由其执行事务合伙人作出了相应决定。
综上，2018年公司控制权变更后，衡凤英持有天津融商力源61%的财产份额，丁绍连、衡凤英不再持有天津众志软科与天津科鼎好友的财产份额；丁绍连、衡凤英未担任该等合伙企业的执行事务合伙人，周宏梅、刘萍、谢海青分别担任天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源的执行事务合伙人，与丁绍连衡凤英无一致行动关系；天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源建立了合伙企业事务内部决策程序，并就自身事务及公司相关事务，按照自身意愿作出决策，及享有与承担作为公司股东的权利与义务；因此，除衡凤英因持有天津融商力源61%的财产份额，对天津融商力源合伙人会议决策及合伙企业经营事项有重大影响之外，丁绍连、衡凤英与该等合伙企业不存在一致行动关系。
中科江南原注册资本为人民币81,000,000.00元，根据公司2020年9月27日召开的第二届董事会第十四次会议、2020年10月14日召开的2020年第二次临时股东大会会议的决议和修改后的章程的规定，并经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]127号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.68元，共计募集人民币909,360,000.00元。截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数10,800.00万股，注册资本为10,800.00万元。
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