软通动力公司资料

公司名称：软通动力信息技术(集团)股份有限公司
英文名称：Isoftstone Information Technology (Group) Co.,Ltd.

所属地域：北京市

所属行业：计算机 — IT服务Ⅱ
公司网址：www.isoftstone.com
主营业务：数字化创新业务服务、通用技术服务、数字化运营服务
产品名称：
通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案、数字化运营服务
控股股东：刘天文 (持有软通动力信息技术(集团)股份有限公司股份比例：23.86%）
实际控制人：刘天文 (持有软通动力信息技术(集团)股份有限公司股份比例：23.86%）
最终控制人：刘天文 (持有软通动力信息技术(集团)股份有限公司股份比例：23.86%）
董事长：刘天文

董　　秘：王悦

法人代表：刘天文
总经理：刘天文

注册资金：9.53亿元

员工人数：86929
电　　话：86-010-58749800

传　　真：86-010-58749001

邮编：100193
办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼
公司简介：
软通动力信息技术(集团)股份有限公司主营业务是数字化创新业务服务、通用技术服务、数字化运营服务。主要产品和服务包括通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案、数字化运营服务。公司在全球40余个城市设有近百个分支机构和超过20个全球交付中心，服务超过1,000家国内外客户，其中超过200家客户为世界500强或中国500强企业。公司先后获得工信部颁发的“中国软件业务收入前百家企业”，中国电子信息行业联合会颁发的“软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，中国软件行业协会颁发的“中国最具影响力软件和信息服务企业”，国际外包专业协会(IAOP)颁发的“GlobalOutsourcing100listLeaderSizeGroup”等奖项荣誉。　　截至2021年6月30日，公司已经拥有611项主要计算机软件著作权、42项专利，通过了CMMI五级、软件服务商交付能力一级、信息系统服务交付能力一级、ITSS信息技术服务运行维护能力成熟度二级、数据管理能力成熟度三级（稳健级）、信息系统建设和服务能力四级（优秀级）评估，并取得ISO20000、ISO9001、ISO27001、ISO14001、ISO45001、ISO22301认证。2019年度，公司营业收入突破100亿元，已逐步发展成为具有重要影响力和国际竞争力的软件与信息技术服务商。

高管介绍：
董事会(9人)：

监事会(3人)：

高管(6人)：

发行相关：
成立日期：2005-11-04

发行数量：6352.94万股

发行价格：72.88元
上市日期：2022-03-15

发行市盈率：27.9000倍

预计募资：35亿元
首日开盘价：59.00元

发行中签率：0.02%

实际募资：46.3亿元
主承销商：中信建投证券股份有限公司

上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

历史沿革：
　　一、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况.
　　（一）有限责任公司的设立.
　　2005年10月25日，软通动力有限股东软通开曼签署了《北京软通动力信息技术有限公司章程》，决定投资设立软通动力有限，投资总额和注册资本均为800万美元。
　　2005年10月31日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于外资企业“北京软通动力信息技术有限公司”章程的批复》（海园发〔2005〕1522号），同意软通开曼投资设立软通动力有限，投资总额800万美元，注册资本800万美元，并批准软通动力有限的公司章程生效。
　　2005年11月4日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字〔2005〕17300号）。
　　2005年11月4日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为企独京总字第027643号）。
　　2005年12月21日，北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京心田祥验字〔2005〕第12-4号），经审验，截至2005年11月24日，软通动力有限已收到股东软通开曼投入的货币资金800万美元。
　　2005年12月27日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（企独京总字第027643号），载明软通动力有限实缴资本变更为800万美元。
　　（二）股份有限公司的设立.
　　2020年7月23日，中天华茂对软通动力有限全部资产进行审计，并出具了《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110号）。截至2020年5月31日，软通动力有限经审计的账面净资产为242,656.19万元。
　　2020年7月28日，天源评估对软通动力有限改制基准日的整体资产状况进行评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0340号），确认截至评估基准日2020年5月31日软通动力有限经评估的净资产为395,500.84万元。
　　2020年8月31日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称暂定为“软通动力信息技术（集团）股份有限公司”，由公司现有42名股东作为股份公司的发起人；软通动力有限以截至2020年5月31日经审计的净资产值2,426,561,876.02元折为股份公司成立后的股本36,000万元，股份总数为36,000万股，每股面值人民币1元，剩余净资产值人民币2,066,561,876.02元计入股份公司的资本公积。
　　2020年8月31日，软通动力有限全体股东召开股东会议，同意软通动力有限整体变更为股份有限公司。同日，软通动力有限全体股东作为发起人签订《软通动力信息技术（集团）股份有限公司发起人协议》，对软通动力有限整体变更为股份公司的主要事项进行了约定。
　　2020年9月2日，软通动力召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本为36,000万元。
　　2020年9月3日，北京中天华茂会计师事务所出具了《验资报告》（中天华茂验字〔2020〕003号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
　　2020年9月11日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108781703664R，注册资本为36,000万元，股份公司正式设立。
　　2020年12月24日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2020]7012号），对中天华茂出具的《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110号）进行了复核。经复核，软通动力有限截至2020年5月31日净资产调整为2,497,054,227.88元。
　　2020年12月24日，天源评估出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕0627号），对软通动力有限股份制改制涉及的净资产在评估基准日的市场价值进行了追溯调整，按照资产基础法评估的软通动力有限2020年5月31日净资产评估值为377,925.15万元。
　　2020年12月24日，软通动力召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整软通动力信息技术（集团）股份有限公司整体变更设立方案的议案》，此次调整后，软通动力有限截至2020年5月31日止的经审计账面净资产由2,426,561,876.02元调整为2,497,054,227.88元；软通动力有限各发起人以截至2020年5月31日止的软通动力有限经审计账面净资产2,497,054,227.88元折股整体变更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为36,000.00万股，每股面值人民币1元，资本公积为人民币2,144,694,690.01元，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元；上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。
　　2020年12月24日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2020]7017号），验证截至2020年8月31日，软通动力已收到全体股东拥有的软通动力有限截至2020年5月31日止经审计的净资产人民币2,497,054,227.88元，缴纳注册资本36,000.00万元。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况.
　　1、2017年1月，第一次股权转让.
　　2017年1月19日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通过了《关于公司股权转让的议案》。
　　2016年12月30日，软石六号与上海仁建签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2017年1月19日，软石六号、软石智动、诺威天诚分别与天时仁合签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2017年1月19日，睿团中国香港与刘天文签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。
　　2017年1月24日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201700104），就上述股权转让事宜进行备案。
　　2017年1月22日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。
　　2、2018年1月，第二次股权转让.
　　2017年12月26日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通过《关于公司股权转让的议案》。
　　2017年12月26日，湖南文旅分别与达晨创投、臻泰大靖和世纪金源签署《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。
　　2018年1月11日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。
　　2018年1月23日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201800105），就上述股权转让事宜进行备案。
　　3、2019年12月，第三次股权转让.
　　2019年11月30日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通过《关于公司股权转让的议案》。
　　2019年10月30日，刘天文分别与红土创投、红土长城、深创投签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；
　　2019年11月30日，红杉信远与赣州旭荣签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2019年11月30日，上海仁建与中航信托签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。
　　根据上海仁建与中航信托签署的《特定股权收益权转让合同》及其补充协议，上海仁建将其所持有的软通动力有限75.6250万美元出资额的股权收益权转让给中航信托，并接受中航信托的指示行使其在软通动力有限的股东权利，实质系股权代持。根据对相关方访谈确认，本次股权转让系股权代持还原。
　　2019年12月26日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。
　　2020年1月16日，北京市海淀区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备202000039），就上述股权转让事宜进行备案。
　　4、2020年7月，减资及第四次股权转让.
　　2020年5月28日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通过了《关于公司股权转让的议案》，并同意公司减少注册资本4.17万美元，合计对价不超过4.5亿人民币。
　　2020年5月29日，安鑫二号、高鹄风府、中航信托、鹏汇君晖、宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富、云晖景盛、银信宝源、刘天文和发行人签订了《关于软通动力信息技术（集团）有限公司股权之回购协议》，约定发行人减资回购安鑫二号、高鹄风府、中航信托、鹏汇君晖、宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富、云晖景盛、银信宝源持有的发行人股份，减少注册资本4.17万美元，合计对价为44,913.6127万元人民币。
　　针对此次减资，软通动力有限在北京日报上发布了减资公告，公告软通动力有限的注册资本拟从3,856.8758万美元减至3,852.7058万美元。
　　2020年8月1日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中天华茂验字〔2020〕002号），载明截至2020年5月31日，软通动力有限减少实收资本4.17万美元，变更后的实收资本为3,852.7058万美元。
　　2020年5月29日，高鹄风府作为股权转让方分别与紫金文投、江苏服投、高新毅达签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年5月31日，CEL Cherish作为股权转让方分别与光大财务、光远创富、光远通慧签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月18日，银信宝源作为股权转让方分别与纳维投资、奇亓乂弈签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月19日，云晖景盛与青岛观岫签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月22日，鹏汇君晖、宁波骏融、中航信托作为股权转让方分别与云锋麒泰签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月23日，安鑫二号、高鹄风府作为股权转让方分别与天数通签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年7月13日，宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富分别作为股权转让方与福州兴睿签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。
　　2020年7月27日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。
　　（四）软通动力有限股份改制程序履行情况及股东纳税情况
　　1、软通动力有限股份改制程序履行情况及获批情况
　　《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。根据《外商投资信息报告办法》、《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》等相关规范性文件的规定，自2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，相关信息由工商部门向商务部门共享并在商务部业务系统统一平台公示，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送。
　　基于上述规定，软通动力有限股份改制不涉及商务委员会等相关有权部门的审批事项。发行人已按照有关法律法规规定，向北京市海淀区市场监督管理局提交了全套股份改制相关资料，完成工商信息变更登记。经登陆商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/）并电话征询北京市海淀区商务局，发行人股份改制相关信息已同步至商务部门，发行人已按照相关法律法规完成软通动力有限股份改制的外商投资信息报送。
　　2、股东在整体变更过程中依法缴纳所得税情况
　　根据中汇会计师事务所于2020年12月24日出具的《审计报告》（中汇会审〔2020〕7012号），软通动力有限截至2020年5月31日的净资产为2,497,054,227.88元，其中，36,000万元折合为发行人实收资本，2,144,694,690.01元计入发行人资本公积，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元。
　　（1）居民企业股东无需缴纳所得税
　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第4条规定“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
　　《中华人民共和国企业所得税法》第26条规定“企业的下列收入为免税收入：
　　（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第83条规定“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。
　　综上，发行人共计3个居民企业股东深创投、腾云投资、红土创业，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。
　　（2）非居民企业股东无需缴纳所得税
　　根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)的相关规定，对境外投资者从中国境内居民企业取得的分红，新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。
　　综上，发行人共计8个非居民企业股东CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、领富中国、Foreign Partners、Venturous、光大财务、班诺中国香港，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。
　　（3）自然人股东缴纳个人所得税情况
　　根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发[2011]50号)的相关规定，为加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
　　根据刘天文的《个人所得税扣缴申报表》及电子缴税付款凭证，发行人共计1个自然人股东刘天文已按照相关税法要求就软通动力有限整体变更为股份有限公司缴纳了个人所得税。
　　（4）合伙企业股东缴纳个人所得税情况
　　根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。就软通动力股改事宜，发行人合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人申报缴纳个人所得税，合伙企业或其自然人合伙人自行履行纳税义务和承担相应责任，不涉及软通动力的代扣代缴义务。
　　软石智动、软石一号、软石二号、软石三号为发行人员工持股平台，依据软石智动、软石一号、软石二号、软石三号提供的纳税凭证，软石智动、软石一号、软石二号、软石三号已就本次整体变更为其自然人合伙人向当地税务局进行了纳税申报并缴纳了税款。发行人其他外部合伙企业股东安旻通煜、安鑫二号、渤海华盖、春华秋实、达晨创投、赣州旭荣、高新毅达、光远创富、光远通慧、红土长城、华盖创富、华晟领势、江苏服投、金浦信诚、纳维投资、奇亓乂弈、青岛观岫、天时仁合、天数通、福州兴睿、青岛民和、易方达合臻、寅虎四方、寅虎伍号、云锋麒泰、臻泰大靖、舟山长通和紫金文投均已作出承诺：“就本企业持有软通动力股权相关的所得（包括但不限于软通动力进行股份制改造、分红、资本公积金转增股本、留存收益转增资本公积等所得），本企业将根据法律规定，为本企业的自然人合伙人申报缴纳个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织合伙人缴纳相关税款。如因有关税务主管部门或上市审核部门依法要求本企业合伙人补缴该等所得所应缴纳的所得税及由此产生的任何税务负担，本企业将依照法律法规的规定及届时主管部门的要求，自主管部门或软通动力通知之日起五个工作日内，无条件为本企业的自然人合伙人申报缴纳个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织合伙人履行由此产生的包括所得税在内的所有税务负担；或取得税务机关出具的就本企业持有软通动力股权相关的所得豁免/延期/分期纳税的确认函。若因本企业合伙人未在前述承诺时间内缴纳所得税及由此产生的任何税务负担而导致软通动力承担责任或遭受损失的，本企业将按时、足额向软通动力赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
　　经走访国家税务总局北京市海淀区税务局，软通动力报告期内不存在违反相关税法规定而受到行政处罚的情况，就股改事项，软通动力不存在应缴未缴的拖欠税款，针对软通动力股改所涉及的合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，软通动力无代扣代缴义务。软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。
　　综上，发行人自然人股东刘天文已就软通动力有限整体变更事项缴纳了个人所得税；发行人的居民企业股东和非居民企业股东根据相关税法规定无需缴纳所得税；由于软石智动和软石六号为发行人员工持股平台，涉及发行人董监高，且没有业务经营，不存在其他收益，因此发行人督促软石智动和软石六号完成了纳税申报和缴纳义务；发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税，不涉及发行人的代扣代缴义务，且均已作出纳税承诺。经访谈海淀区税务局确认，发行人不具有代扣代缴义务，软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。
　　（五）2015年11月两次股权转让价格差异较大、12月与11月差异较大的原因、合理性及定价公允性
　　2015年11月，软通开曼将其持有的软通动力有限全部出资2,815万美元，以41.1012元人民币每1美元出资额的价格转让给刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团中国香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺中国香港、VENTUROUS，定价参考软通动力有限约11.57亿元估值，交易价格系基于软通动力有限截至2015年6月30日的净资产值定价。本次股权转让系红筹架构拆除之目的，软通动力有限各最终实际权益持有人平移至境内持股，以净资产值定价，具有商业合理性。
　　春华秋实、易方达合臻、华晟领势、渤海通新、渤海华盖、红杉信远6名投资者（以下简称“2015年第一轮投资者”）就拟入股发行人于2014年即开始与发行人接触、谈判，在综合考虑公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上，在2015年上半年确定投资意向及估值、定价，并达成投资框架协议。交易价格主要基于软通动力有限2014年的经营情况、行业环境、发展形势，经各方协商确定增资前估值约为56亿元。受限于软通动力有限于2015年11月完成红筹架构拆除的工商变更登记，因此本次增资系于2015年12月办理完毕工商变更登记。
　　华盖创富、湖南文旅、鹏汇君晖、领富中国4名投资者（以下简称“2015年第二轮投资者”）于2015年末完成投资尽调并达成增资安排。交易价格系结合软通动力有限2015年下半年的经营情况及业绩预期、行业环境、发展形势等因素，经各方协商确定增资前估值约为82亿元。2015年第一轮投资者在红筹回归前已经与发行人明确投资意向，后续受红筹拆除进度影响，导致最终工商变更与2015年第二轮投资者增资时点相近。两轮投资者增资价格均系依据发行人业绩水平、市场环境并经各方协商确定，均系公允定价。
　　综上，发行人2015年12月两次增资价格差异系投资时点及背景不同导致，具有合理性，均系公允定价。2015年11月和12月差异较大主要系发行人2015年11月股权转让为拆红筹架构之目的，各最终实际权益持有人平移至境内持股，2015年12月增资为引入外部投资者，两者的差异具有合理性。
　　（六）2019年和2020年股权转让价格低于2018年的原因、合理性及定价公允性
　　发行人2019年股权和2020年股权转让价格低于2018年主要原因在于：受整体经济环境和行业估值水平影响，2019年和2020年行业整体估值水平较2018年有所下滑。由于发行人所处行业系业务规模驱动，且发行人2017年净利润为负，因此采用市销率进行分析。
　　发行人2019年和2020年市销率水平有所下滑，与同行业上市公司中软国际的估值水平变化趋势一致。综合发行人的业绩水平、市场环境、行业估值水平等因素，发行人2019年和2020年股权转让价格低于2018年具有合理性，发行人股权转让价格与市场估值水平基本一致，定价公允。
　　（七）2020年第四次股权转让是否进行了外商投资企业变更备案
　　根据《外商投资信息报告办法》、《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》等相关规范性文件的规定并经查阅商务部业务系统统一平台，自2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商投资信息报告办法》和《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。因此，发行人2020年第四次股权转让不需进行外商投资企业变更备案。
　　（八）发行人与股东签署的对赌协议的内容及执行情况
　　1、2020年发行人定向减资回购的价格及公允性，减资回购履行的审议程序及合规性
　　本次减资的背景为：
　　（1）2020年初，为进一步促进业务发展、优化股权结构，公司拟引入云锋麒泰、福州兴睿、江苏服投等对发行人业务发展有助益或具有行业、区域影响力的知名投资机构；
　　（2）发行人上表所示减持股东（以下简称“减持股东”）因自身或其上层投资人有兑现需求或基金存续期届满等原因，拟转让其所持有的软通动力有限全部或部分股权。因此，发行人于2020年年初即开始安排新股东与减持股东协商洽谈。
　　由于减持股东对发行人估值预期较高且减持股东之间的估值预期也存在差异，其中，银信宝源由于基金期限届满急于退出，估值预期较低；同时，为促进公司发展，发行人拟引入的云锋基金等新股东对发行人的估值预期为105亿元左右。因此，为促进本次交易迅速完成从而确保后续股改、上市的时间安排按计划开展，全体股东协商决定通过发行人减资方式对拟转让退出的股东给予补偿，弥补转让双方之间的估值预期差异。
　　综上，发行人定向减资回购部分股东所持份额系与发行人引入新投资人的一揽子交易安排，减持股东退出或部分退出取得的对价＝新投资人承接拟转让股份价款＋软通动力有限给予减持股东的投资收益补偿，减资回购价格系软通动力有限在新老股东协商一致的情况下确定，具有商业合理性。本次减资经全体股东同意，履行了相关程序，不存在损害债权人利益的情形。
　　发行人减资履行的程序如下：
　　（1）2020年5月28日，发行人召开董事会并作出决议，全体董事一致通过《关
　　于公司股权转让的议案》，并同意公司减少注册资本4.17万美元，合计支付对价不超过4.5亿元，一致通过《公司章程修正案》；
　　（2）针对减资，发行人在《北京日报》上刊登减少注册资本的公告，并通知了
　　债权人；
　　（3）发行人各股东出具确认函，确认公司减少4.17万美元的注册资本，合计对
　　价不超过4.5亿元人民币；同意按照本次股权转让及减资修改公司章程；
　　（4）2020年7月27日，北京市海淀区市监局核准发行人本次减资并向发行人核
　　发统一社会信用代码为91110108781703664R的《营业执照》。
　　综上，发行人本次减资已履行内部审议程序，全体股东均同意减资，同时已依法通知了主要债权人并履行公告程序，已取得减资完成后的《营业执照》，本次减资未损害债权人、发行人及公司股东权益，减资过程合法合规。
　　2、补充协议约定的特殊条款重新生效是否涉及发行人回购股份、是否表明对赌协议清理不彻底
　　为进一步清理相关对赌条款4，2021年4月，公司、刘天文分别与CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、渤海华盖、春华秋实、易方达合臻、华晟领势、华盖创富、领富中国、安鑫二号、金浦信诚、安旻通煜、青岛民和、寅虎四方、寅虎伍号、天时仁合、达晨创投、腾云投资、臻泰大靖、罗湖红土、深创投、红土长城、赣州旭荣、纳维投资、奇亓乂弈、天数通、福州兴睿、紫金文投、江苏服投、高新毅达、云锋麒泰、光大财务、光远通慧、光远创富、青岛观岫重新签署了对赌终止协议，约定包括对赌条款在内的特殊条款于公司向交易所提交上市申请材料之日起终止，对赌条款终止效力追溯至原对赌协议签署之日，且特殊条款终止后在任何情况下均不重新生效或恢复效力。公司、刘天文和舟山长通签署的对赌终止协议存在公司上市申请未予受理、撤回上市申请，上市申请未通过情形下的重新生效条款，但重新生效的对赌条款不涉及发行人回购股份。
　　因此，截至本招股书签署日，涉及发行人回购的特殊条款已不可恢复效力地终止，特殊条款终止后在任何情况下均不重新生效或恢复效力，对赌协议已彻底清理。
　　3、天时仁合原协议中关于重大不利影响的具体内容，出现重大不利影响则特殊条款自行恢复效力是否表明对赌协议清理不彻底
　　天时仁合原协议中关于重大不利影响是指对软通动力有限以及软通动力有限合并财务报表后的业务状况、财务状况、经营状况、经营资质、资产或负债产生严重不利影响，从而对软通动力有限的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形。
　　为进一步清理相关对赌条款，2021年4月，公司、刘天文分别与包括天时仁合在内的股东重新签署了对赌终止协议，约定特殊条款于公司向交易所提交上市申请材料之日起终止，终止效力追溯至原对赌协议签署之日，且特殊条款终止后在任何情况下均不重新生效或恢复效力。因此，截至本招股书签署日，上述特殊条款已不可恢复效力地终止，对赌协议已彻底清理。
　　2022年5月23日公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：2021年度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案以公司现有总股本423,529,412股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施后总股本增至635,294,118股。

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