能辉科技公司资料
公司名称：上海能辉科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd.
所属地域：上海市
所属行业：建筑装饰 — 专业工程
公司网址：www.nhet.com.cn
主营业务：光伏电站等系统集成、新能源及电力工程设计、电站运营业务。
产品名称：
集中式光伏电站系统集成 、分布式光伏电站系统集成 、光伏电站投资运营 、新能源及电网系统设计 、新能源延伸领域系统集成 、储能微电网领域技术服务 、无轨智能重卡换电系统及配置 、重卡换电机器人(AGV)和重卡动力电池
控股股东：罗传奎、温鹏飞、张健丁 (持有上海能辉科技股份有限公司股份比例：38.86、14.95、6.40%）
实际控制人：罗传奎、温鹏飞、张健丁 (持有上海能辉科技股份有限公司股份比例：38.86、14.95、6.40%）
最终控制人：罗传奎、温鹏飞、张健丁 (持有上海能辉科技股份有限公司股份比例：38.86、14.95、6.40%）
董事长：罗传奎
董 秘：罗联明
法人代表：罗传奎
总 经 理：温鹏飞
注册资金：1.5亿元
员工人数：210
电 话：86-021-50896255
传 真：86-021-50896256
邮 编：200335
办公地址：上海市长宁区通协路288弄2号楼3楼
公司简介：
上海能辉科技股份有限公司是一家以光伏发电设计、系统集成及投资运营为主体，同时开展储能微电网、电能替代（重卡换电）、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公司的主要服务与产品为集中式光伏电站系统集成、分布式光伏电站系统集成、光伏电站投资运营、新能源及电网系统设计、新能源延伸领域系统集成、储能微电网领域技术服务、无轨智能重卡换电系统及配置、重卡换电机器人(AGV)和重卡动力电池。公司荣获“中国充换电行业十大最具投资价值品牌”奖。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(6人)：
发行相关：
成立日期：2009-02-24
发行数量：3737.00万股
发行价格：8.34元
上市日期：2021-08-17
发行市盈率：14.6100倍
预计募资：3.4亿元
首日开盘价：48.00元
发行中签率：0.02%
实际募资：3.12亿元
主承销商：民生证券股份有限公司
上市保荐人：民生证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限公司的成立情况
1、成立情况
上海能辉科技股份有限公司前身能辉有限于2009年2月24日经上海市工商行政管理局核准注册成立，设立时的注册资本为500.00万元，法定代表人为傅丽莉，其中名义股东傅丽莉认缴出资人民币495.00万元，占注册资本的99.00%；名义股东郭本成认缴出资人民币5.00万元，占注册资本的1.00%。
2009年2月11日，名义股东傅丽莉出资人民币99.00万元，资金来源为实际股东罗传奎自有资金；名义股东郭本成出资人民币1.00万元，资金来源为实际股东温鹏飞自有资金。2009年2月16日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大诚验字[2009]第017号”《验资报告》对能辉有限注册资本第一期出资予以审验。
2010年9月，傅丽莉将其持有的99.00%的股权转让给罗传奎；郭本成将其持有的1.00%的股权转让给温鹏飞，本次股权转让系代持关系还原，未实际支付对价。
2、成立时存在代持的原因
罗传奎、温鹏飞从山东三融离职后拟共同自主创业，但由于同时存在加入其他同行业企业的机会，因此两人在保持和相关同行业企业沟通的同时，分别委托傅丽莉、郭本成出资设立了能辉有限。2010年9月，罗传奎、温鹏飞确定自主创业的想法后，分别解除了与傅丽莉、郭本成代持关系，通过自己的名义直接持有能辉有限的股权。
3、代持人基本情况
傅丽莉，身份证号为3301041957********，2000年1月1日至2007年10月31日在杭州市公交公司任职站员，2007年11月1日起退休。
郭本成身份证号为2105031973********，2000年1月1日至2006年4月30日在本溪市北方化工有限公司担任员工，2006年5月1日至今在辽宁北方煤化工（集团）股份有限公司担任员工。
4、能辉有限历次注册资本及出资期限变动情况
2015年7月27日，能辉有限将股东的出资方式由“货币”变更为“货币、实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式”原因系能辉有限拟整体变更设立为股份有限公司，相关股东将以其所持股权比例对应的能辉有限经审计的净资产作为对股份公司的出资。
（二）股份公司的设立情况、设立方式
2015年8月18日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2015]3268号），确认截至2015年7月31日，能辉有限净资产为88,664,685.98元。
2015年8月18日，天源资产评估有限公司出具《上海能辉电力科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第0243号），确认截至2015年7月31日，能辉有限净资产账面价值8,866.47万元，评估值16,156.69万元，评估增值7,290.22万元。
2015年8月19日，能辉有限股东会通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。同日，能辉有限全体股东签署了《发起人协议》。
2015年8月19日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3657号），确认能辉有限股东以其拥有的能辉有限截至2015年7月31日经审计的净资产88,664,685.98元中的80,000,000.00元折合为公司的股本8,000万股，其余8,664,685.98元计入资本公积。
2015年8月20日，能辉科技召开创立大会，全体发起人同意将截至2015年7月31日经审计的净资产折合为股本8,000万股，净资产额超过股本部分计入资本公积。
2015年9月23日，本次整体变更经上海市工商行政管理局核准，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《营业执照》（注册号：310115001112387）。
（三）2017年初至今股本和股东变动情况
1、报告期初公司股本和股东情况
2、2017年8月股权转让
2017年8月，宁波尚融分别与王云兰、大通瑞盈、孔悫、孔鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明签署《股份转让协议书》，以6.57元/股价格将公司股份转让予上述受让人。
2017年8月，大通瑞盈等投资者受让宁波尚融所持股份的背景和定价依据如下：
（1）由于发行人未在2017年6月30日前申报发行上市申请材料，触发了
当时的股份回购条款中发行人及创始人股东（即发行人实际控制人、上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙））对宁波尚融的股份回购义务，故宁波尚融拟行使回购请求权；
（2）因回购所需的资金量较大，创始人股东一方面通过朋友介绍引入了投
资者大通瑞盈、王云兰、孔悫，另一方面在公司内部寻找到了有受让意向的员工孔鹏飞、高新亮、王可鸿、罗联明；
（3）相关股份回购条款中约定股份回购价格为投资者的认购价款加上年单
利8%的投资回报率计算的金额（相应扣除投资者已收到的利润或补偿），经各方协商一致由大通瑞盈等投资者受让宁波尚融持有的全部股份，受让价格系依据相关股份回购条款的约定并经相关方协商一致确定为6.57元/股，具体计算方式为成本价（5.90元/股）与持有期间按8%年化收益率计算的金额（持有期间为2016年3月至2017年8月）。
3、2019年3月股权转让
2019年3月，嘉兴一闻、诚合和缘与浙江同辉签署《股份转让协议书》，以5.90元/股价格将其持有的部分或全部股份转让予浙江同辉。
基于以下背景：
（1）根据发行人、发行人原股东于2016年3月分别与杭州诚合和嘉兴一闻签订的《股份认购协议书》，各方约定以下事项构成触发回购条款的情形：
①如
果发行人在目标上市日期（2019年12月31日）之前未能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的；
②发行人在2016年12月31日前仍未能向中国证监会申报发行上市申请材料的（因证监会修订规则或出具新的窗口指导意见致使发行人不满足发行申报条件除外）；
③在中国证监会受理发行申请后，被终止审查或发行人主动撤回发行申请的（届时投资者与目标公司另有约定除外）；
（2）2017年3月，发行人、发行人原股东分别与杭州诚合和嘉兴一闻签订
《股份认购变更协议书》，删除了《股份认购协议书》约定的触发回购条款的情形②，并将情形①中的目标上市日期修改为“尽早”而非明确约定的日期；
（3）2018年3月，发行人主动撤回前次发行申请触发了《股份认购协议书》
相关回购条款，但杭州诚合和嘉兴一闻当时并未行使要求实际控制人回购的权利；
（4）2019年3月，杭州诚合和嘉兴一闻因其自身资金需求拟行使股份回购
请求权，其中，杭州诚合拟全部出售，嘉兴一闻拟部分出售。
同时鉴于：
（1）2018年3月发行人撤回前次发行申请时，杭州诚合和嘉兴一闻并未及
时行使股份回购请求权，且根据相关协议，该事项为触发回购条款的情形，但届时投资者与目标公司另有约定除外；
（2）《股份认购变更协议书》中对目标上市日期无明确约定，而根据各方签
订的《股份认购协议书》，目标上市日期为2019年12月31日，且2019年3月时杭州诚合与嘉兴一闻因其自身资金需求，希望尽快取得出售股份的转让价款；
（3）“531光伏新政”出台之后，行业进入暂时性下行阶段，行业需求情
况较差，且《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》于2019年5月推出，2019年3月时，行业未来发展情况不明，杭州诚合和嘉兴一闻对行业前景亦无明确积极预期。
经各方协商一致确定由发行人实际控制人控制的持股平台浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）回购相关股份，各方均同意回购价格为杭州诚合与嘉兴一闻投资入股发行人的成本价5.90元/股，未增加以持有期间按8%年化收益率计算的金额。
4、2019年3月的股份转让无需确认股份支付费用
（1）2019年3月股份转让价格低于2017年8月的原因和合理性
2019年3月公司股份转让价格低于2017年8月的股份转让价格，主要系转让背景和转让时的行业发展环境、市场状况等均不相同所致，具有合理性。
（2）2019年3月股份转让是否构成股份支付
①根据《首发业务若干问题解答》上述股份转让涉及股份支付情形
根据《首发业务若干问题解答》问题26解答：对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
浙江同辉系为发行人提供服务的实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁持有的合伙企业。
2019年3月股份转让后，罗传奎、温鹏飞和张健丁三人持有发行人股份比例较股份转让前均有所增加，属于《首发业务若干问题解答》所规定的股份支付范围。
②上述股份转让无需确认股份支付费用
A、股份转让价格系基于交易当时行业现状和出让方资金需求经交易双方共同协商确定
2018年“531光伏新政”出台之后，光伏发电行业进入暂时性下行阶段，行业需求情况较差，且《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》于2019年5月推出，2019年3月时，行业未来发展情况不明，行业前景亦无明确积极预期。同时，2019年3月，外部PE机构杭州诚合与嘉兴一闻因其自身资金需求，希望尽快取得出售股份的转让价款。基于上述交易背景和交易时点，外部PE机构杭州诚合与嘉兴一闻和浙江同辉共同协商确定转让价格为5.90元/股。
B、2019年3月股份转让价格市盈率略高于2017年8月
以发行人2016年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润和2017年8月的股份转让价格6.57元/股计算，2017年8月股份转让市盈率为24.69倍；以2018年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润和2019年3月的股份转让价格5.90元/股计算，2019年3月股份转让市盈率为26.41倍，2017年8月和2019年3月两次股份转让市盈率均处于较高水平，且2019年3月股份转让市盈率略高于前次市盈率。
因此，根据《首发业务若干问题解答》，2019年3月的股份转让中，为发行人提供服务的实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁所持股份数额和比例增加，本次股份转让涉及股份支付情形，但2019年3月股份转让价格不存在低于股份公允价值的情形，无需确认股份支付费用。
综上，2019年3月的股份转让事项涉及股份支付，但无需确认股份支付费用。
根据公司于2020年7月10日召开的股东大会决议、中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2256号文”的核准以及公司章程的规定，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,737万股(每股面值1元)，增加股本人民币3,737.00万元。本公司于2021年9月29日在上海市工商行政管理局办理完成变更登记，注册资本为人民币14,948.00万元，总股本为14,948万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号607室。法定代表人：罗传奎。
根据公司于2022年1月11日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并经于2021年12月30日召开的2021年第五次临时股东大会的授权，公司通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票的方式，以29.66元/股的授予价格向符合条件的14名激励对象合计授予1,990,000股限制性股票。其中首次授予的第一类限制性股票310,000股，首次授予的第二类限制性股票1,680,000股。截至2022年1月14日止，贵公司已收到上述12名激励对象以货币资金缴纳的首次授予的第一类限制性股票认购款合计9,194,600.00元。其中新增注册资本为人民币310,000元(叁拾壹万元整)，资本公积为人民币8,884,600.00元。上述新增股本业经中汇会计师事务所（普通合伙）审验，并于2022年1月14日出具中汇会验[2022]0030号验资报告。
截止2022年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共30家。
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