利柏特公司资料
公司名称：江苏利柏特股份有限公司
英文名称：Jiangsu Libert Inc.
所属地域：江苏省
所属行业：建筑装饰 — 专业工程
公司网址：www.cnlbt.com
主营业务：工业模块的设计和制造。
产品名称：
抗氧剂装置模块 、催化重整模块 、生物质快速热处理模块 、汽提模块 、气体分离模块 、空分装置模块 、核电气体分离装置 、制氢模块 、锂电模块 、矿石筛选模块 、水处理模块 、管廊模块 、工程总承包 、工程设计 、工程采购 、工程施工 、工程维保
控股股东：上海利柏特投资有限公司 (持有江苏利柏特股份有限公司股份比例：40.85%）
实际控制人：沈翾、沈斌强 (持有江苏利柏特股份有限公司股份比例：12.26、8.76%）
最终控制人：沈翾、沈斌强 (持有江苏利柏特股份有限公司股份比例：12.26、8.76%）
董事长：沈斌强
董 秘：于佳
法人代表：沈斌强
总 经 理：沈斌强
注册资金：4.49亿元
员工人数：2795
电 话：86-0512-89592521
传 真：86-0512-82008877
邮 编：215636
办公地址：江苏省苏州市张家港市江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号
公司简介：
江苏利柏特股份有限公司的主营业务是工业模块的设计和制造；公司的主要产品是工业模块设计和制造及工程服务。公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质。在国际市场，公司拥有国际通行的美国机械工程师协会“ASME U”、“ASME S”资质认证证书，大部分国家对相关产品适用或参考该认证；此外公司还拥有欧盟焊接质量管理体系EN认证、加拿大焊接协会CWB焊接体系认证、韩国气体安全公社KGS认证等国际认证资质，能够覆盖全球大多数国家和地区对工业模块的准入要求。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2006-10-20
发行数量：1.12亿股
发行价格：4.84元
上市日期：2021-07-26
发行市盈率：22.9700倍
预计募资：4.85亿元
首日开盘价：5.81元
发行中签率：0.05%
实际募资：5.43亿元
主承销商：海通证券股份有限公司
上市保荐人：海通证券股份有限公司
历史沿革：
（一）2006年10月，利柏特有限设立.
利柏特有限系发行人的前身，成立于2006年10月20日，系由中方法人上海利柏特设备安装检修工程有限公司（以下简称“利柏特设备”）、外方法人东侨国际共同出资设立的中外合资经营企业。
2006年7月15日，利柏特设备与东侨国际签署《张家港保税区利柏特钢制品有限公司合同》，双方同意在中国境内共同出资设立中外合资经营企业。同日，双方签署《张家港保税区利柏特钢制品有限公司章程》。
2006年8月25日，江苏省张家港保税区工商行政管理局出具（05920011）名称预核登记[2006]第08250002号《名称预先核准核准通知书》，核准企业名称为张家港保税区利柏特钢制品有限公司。
2006年9月25日，江苏省张家港保税区管理委员会出具了张保（生）发[2006]87号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意利柏特设备和东侨国际合资建办利柏特有限等事项。
2006年9月27日，利柏特有限取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0178917）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年10月20日，利柏特有限经江苏省张家港保税区工商行政管理局（05920009）外商投资企业开业[2006]第10200001号《外商投资企业开业核准通知书》同意设立。
同日，江苏省工商行政管理局向利柏特有限核发了注册号为企合苏总字第010785号的《企业法人营业执照》。
1、实收资本增加至493.84万美元.
2006年11月16日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师验字（2006）第1310号《验资报告》，确认截至2006年11月15日，利柏特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计493.84万美元，均以货币出资，其中利柏特设备以等值人民币出资，东侨国际以美元现汇出资。
利柏特有限已就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并于2006年12月6日取得换发的营业执照。
2、实收资本增加至537.40万美元.
2007年11月15日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2007）第239号《验资报告》，确认截至2007年3月9日，利柏特有限已收到利柏特设备缴纳的注册资本43.56万美元，利柏特设备以等值人民币出资。连同上次出资，全体股东累计缴纳的注册资本合计537.40万美元。
利柏特有限已就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并于2007年11月16日取得换发的营业执照。
3、实收资本增加至720.00万美元.
2008年10月16日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2008）第287号《验资报告》，确认截至2008年10月15日，利柏特有限已收到东侨国际缴纳的注册资本182.60万美元，为美元现汇出资。连同前两次出资，全体股东缴纳的注册资本合计720.00万美元。
利柏特有限已就此次实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并于2008年10月20日取得换发的营业执照。
（二）2009年4月，利柏特有限增资.
2008年11月24日，利柏特有限召开董事会，一致同意增加公司注册资本至1,200万美元，并修改相应公司章程。
2009年2月4日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保（生）发[2009]5号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司增资的批复》，同意利柏特有限注册资本从720.00万美元增加至1,200.00万美元，新增注册资本由股东利柏特设备出资336.00万美元，以等值人民币出资182.00万美元，其余以其在利柏特有限获得的利润以人民币方式出资；股东东侨国际出资144.00万美元，以现汇出资78.00万美元，其余以其在利柏特有限获得的利润以人民币方式出资等事项。
2009年2月7日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0178987）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1、实收资本增加至1,186.90万美元.
2009年4月7日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2009）第148号《验资报告》，确认截至2009年4月3日，利柏特有限已收到变更后的全体股东首次缴纳的注册资本合计466.90万美元，其中以货币出资246.90万美元，以未分配利润转增实收资本220.00万美元。
利柏特有限已就上述注册资本及实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并于2009年4月15日取得换发的营业执照。
2、实收资本增加至1,200.00万美元.
2009年5月18日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2009）第203号《验资报告》，确认截至2009年4月27日，利柏特有限已收到股东东侨国际第二期缴纳的注册资本13.10万美元，以货币出资。
利柏特有限已就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并于2009年10月10日取得换发的营业执照。
东侨国际持有利柏特有限股权期间累计出资360.00万美元，除以未分配利润转增实收资本出资66.00万美元以外，以现汇方式合计出资294.00万美元，东侨国际现汇出资294万美元的资金来源除自有资金外，部分来自于东侨国际股东沈伟强向境外自然人曹祥水的借款。沈伟强与曹祥水之间的借款合同情况如下：
1、2006年8月，沈伟强与曹祥水签订《借款协议》，主要条款为：双方约定沈伟强向曹祥水借款216.50万美元；借款利息：按照年息15.00%计算，到期还本付息；借款期限：五年。
2、2008年10月，沈伟强与曹祥水签订《借款协议》，主要条款为：双方约定沈伟强向曹祥水借款144.00万美元；借款利息：按照年息15.00%计算，到期还本付息；借款期限：三年。
3、2009年4月，沈伟强与曹祥水签订《借款协议之补充协议》，主要条款为：沈伟强有权根据自身资金需要向曹祥水借款；2008年10月，沈伟强与曹祥水签订《借款协议》第一款第一条的借款金额由原先的144.00万美元修改为36.00万美元。
曹祥水为中国台湾省居民，在中国内地、中国香港、中国台湾省长期经商，期间认识了沈伟强，曹祥水上述借款的资金来源为其自身积累，资金来源合法，双方对借款协议的履行不存在纠纷或者潜在纠纷。东侨国际、发行人、发行人控股股东、实际控制人与曹祥水之间不存在关联关系。
（三）2010年9月，利柏特有限第一次股权转让.
2010年4月10日，利柏特有限董事会决议同意股东东侨国际将其持有利柏特有限5.00%的股权转让给华瑞投资，并修改相应公司章程。同日，东侨国际与华瑞投资签订了《股权转让协议》，双方约定利柏特有限5.00%的股权转让价款为150.00万元。
2010年9月1日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保（生）发[2010]61号《关于同意张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更股权的批复》，同意上述股权转让和公司原股东名称变更（上海利柏特设备安装检修工程有限公司更名为上海利柏特投资有限公司）等事项。
2010年9月，利柏特有限取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0392802）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
利柏特有限已就上述事项办理了工商变更登记手续，并于2010年9月7日取得换发的营业执照。
（四）2010年10月，利柏特有限第二次股权转让.
2010年7月28日，中国核工业建设集团有限公司出具核建发[2010]191号《关于投资参股利柏特公司的批复》，同意中核二三投资参股江苏中核利柏特股份有限公司（改制后名称）。
2010年9月10日，利柏特有限董事会决议同意股东利柏特投资将其持有利柏特有限10.00%的股权转让给中核二三，并修改相应公司章程。
2010年9月26日，利柏特投资与中核二三签订了《股权转让协议》，双方约定利柏特有限10.00%的股权转让价款为2,950.00万元。
该价格系根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第0103号《资产评估报告》为基础协商确定。
根据评估，利柏特有限股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的评估值为29,408.62万元。
2010年10月8日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保（生）发[2010]69号《关于同意张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更股权的批复》，同意上述股权转让等事项。
2010年10月8日，利柏特有限取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0392806）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
利柏特有限已就上述事项办理了工商变更登记手续，并于2010年10月12日取得换发的营业执照。
（五）2011年1月，整体变更为股份公司.
2010年10月20日，利柏特有限召开董事会，全体董事一致同意将原有限公司改制重组为股份有限公司，予以整体变更为江苏中核利柏特股份有限公司。
2011年1月5日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]8号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意发行人股份制改制等事项。
2011年1月7日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0486958）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年1月23日，苏州中信联合会计师事务所（普通合伙）出具中信验字（2011）第050号《验资报告》，确认截至2010年10月20日，根据发起人协议，江苏中核利柏特股份有限公司（筹）已将经审计的净资产折合成股份总额28,909.1118万股，每股面值1元，折股比例1:1。
2020年3月19日，中汇会计师出具中汇会鉴[2020]0416号《验资复核报告》，对公司整体变更时的实缴出资情况进行了复核。
2011年1月31日，江苏省工商行政管理局向发行人核发变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的相关规定，发行人整体变更时，利柏特投资、中核二三、华瑞投资不涉及纳税义务，东侨国际已根据相关要求由发行人代扣代缴了整体变更时所需缴纳的所得税。
（六）2014年7月，利柏特股份第一次股份转让.
根据华瑞投资与东侨国际于2010年4月10日签订的《股权转让协议》第4.1条约定：“目标公司未能按预期在2014年之前上市，则股权出让方有权向股权受让方按本协议第2.2条之价款回购股权”，2014年1月28日，华瑞投资与东侨国际签订《股权回购转让协议》，协议约定华瑞投资将其持有利柏特股份5.00%的股份以150.00万元的价格转让给东侨国际，经双方协商确定实际转让价款为170.00万元。
2014年7月23日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保项发[2014]58号《关于同意江苏中核利柏特股份有限公司变更股权的批复》，同意上述股份转让等事项。
2014年7月24日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0657644）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（七）2016年8月，利柏特股份第二次股份转让.
2015年11月16日，利柏特投资与祥桦清咨询签订了《股权转让协议书》，双方约定利柏特股份2.075%（共计600.00万股）的股份转让价款为600.00万元，祥桦清咨询未向利柏特投资支付该股份转让款。
2016年7月29日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保项发[2016]81号《关于同意江苏中核利柏特股份有限公司变更股权的批复》，同意上述股份转让等事项。
2016年8月2日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0684106）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（八）2016年9月，利柏特股份增资.
2015年12月7日，公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏中核利柏特股份有限公司关于定向增发股份的议案》，共计增发人民币4,771.00万元，增发4,771.00万股，全部由新增股东医工投资和境内63名自然人以人民币出资，并于2015年12月20日签订了《增发协议书》。
2016年8月29日，江苏省张家港保税区管理委员会出具了张保项发[2016]89号《关于同意江苏中核利柏特股份有限公司增资及变更股本结构的批复》，同意公司股东总额从28,909.1118万股增加到33,680.1118万股，新增的4,771.00万股全部由新增股东医工投资和境内63名自然人以人民币出资。公司此次增资款项，主要系用于收购利柏特工程，收购完成后利柏特工程成为公司全资子公司。
2016年8月31日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0727416）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年9月23日，江苏省工商行政管理局出具了（00000457）外商投资公司变更登记[2016]第09140001号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司将注册资本由28,909.1118万元人民币增加到33,680.1118万元人民币。
同日，公司取得统一社会信用代码为913200007933479519的营业执照。
2017年7月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第27-00016号《验资报告》，确认截至2015年12月31日，公司已收到医工投资和境内63名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,771.00万元。
（九）2017年5月，利柏特股份第三次股份转让.
2017年3月9日，利柏特股份召开股东大会，审议通过了《江苏中核利柏特股份有限公司关于修正公司股东持股数的议案》、《江苏中核利柏特股份有限公司关于公司更名的议案》等议案，同意修正公司股东的持股数（对不足一股的持股情况进行修正），公司名称变更为江苏利柏特股份有限公司。
因祥桦清咨询与利柏特投资未按照预期达到双方的既定合作目标，按照2015年11月16日签订的《股权转让协议书》第六条规定，祥桦清咨询与利柏特投资于2017年3月9日签订《股权回购协议书》，利柏特投资回购祥桦清咨询所持有的公司600万股股份，股份回购价款为600.00万元。
因祥桦清咨询未向利柏特投资支付2015年11月16日签订的《股权转让协议书》中约定的600万元股份转让款，故利柏特投资在本次回购中无需向祥桦清咨询支付股份转让价款。
2017年5月27日，公司取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的张保商资备201700048号《外商投资企业变更备案回执》。
（十）2017年10月，利柏特股份第四次股份转让.
2017年8月17日，孟琦等19名自然人股东分别与兴利合伙签订了《股份转让协议》，孟琦等19名自然人股东将1.64%的股份（共计550万股）每股作价2.48元转让给兴利合伙。
2017年10月12日，公司取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的张保商资备201700092号《外商投资企业变更备案回执》。
（十一）2017年10月，利柏特股份第五次股份转让
2017年8月25日，公司召开股东大会，审议通过了《江苏利柏特股份有限公司关于股东东侨国际企业有限公司转让公司股权的议案》，同意股东东侨国际将其持有的公司22.78%的股份(持股数7,672.7336万股)转让给中国香港和石，将其持有的公司2.97%的股份(持股数1,000万股)转让给中国香港精工。
2017年8月28日，东侨国际与中国香港和石签订《股份转让协议》，东侨国际将所持公司22.78%的股份作价4,058.40万美元（等值的人民币为26,928.73万元）转让给中国香港和石，每股作价为人民币3.51元。
2017年9月20日，东侨国际与中国香港精工签订《股份转让协议》，东侨国际将所持公司2.97%的股份作价3,510.00万元转让给中国香港精工，每股作价为人民币3.51元。
2017年10月23日，公司取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的张保商资备201700096号《外商投资企业变更备案回执》。
综上，振石控股集团有限公司为中国香港和石的控股股东，中国香港和石的实际控制人为张毓强、张健侃先生，二人系父子关系。
2、中国香港精工为上市公司精工钢构（600496）的全资子公司，2017年10月中国香港精工受让发行人股份时，精工钢构（600496）的实际控制人为金良顺。
2017年股权转让时中国香港和石、中国香港精工的控股股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（十二）2018年9月，利柏特股份第六次股份转让.
2018年9月12日，中国香港精工与利柏特投资签订了《股份转让协议》，协议主要条款如下：①中国香港精工将其持有的发行人股份每股按3.825元（每股折合0.558美元）的价格转让给利柏特投资，股权转让款合计为人民币38,254,657.48元（合计折合5,580,873.79美元）。（按照合同签订当日2018年9月12日中国银行外汇牌价中行折算价1美元兑人民币6.8546元）；②中国香港精工因本次转让标的股份产生的应缴税费由利柏特投资代扣代缴。
2018年9月21日，公司取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的张保商资备201800109号《外商投资企业变更备案回执》。
（十三）2019年5月，利柏特股份第七次股份转让.
2018年6月19日，中国核工业建设集团有限公司出具了核建发[2018]138号《关于减持江苏利柏特股份有限公司股权事项的批复》，同意中核二三以资产评估价值为基准，在产权交易所挂牌转让利柏特股份3.68%的股权。2018年6月20日，中国核工业建设股份有限公司出具了中国核建发[2018]94号《关于转发集团公司<关于减持江苏利柏特股份有限公司股权事项的批复>的通知》，同意中核二三转让上述股权事宜。
2018年6月27日，上述股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格系根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第063号《资产评估报告》为基础确定。根据评估，利柏特股份股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的评估值为113,084.96万元。
2019年3月15日，兴利合伙在北京产权交易所通过网络竞价方式取得利柏特股份3.68%的股权。
2019年4月21日，中核二三与兴利合伙签订《产权交易合同》，将其所持有的利柏特股份3.68%的股权作价4,746.40万元转让给兴利合伙。
2019年4月25日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有资产交易凭证》。
本次股权转让系通过产权交易市场以公开挂牌交易的方式进行，相关程序合法合规，定价具备公允性。
2019年5月17日，公司取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的张保商资备201900036号《外商投资企业变更备案回执》。
发行人目前的非自然人股东利柏特投资、中国香港和石、兴利合伙、中核二三、医工投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，且上述股东不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。发行人现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在《公司法》、《公务员法》、《党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律、法规及规范性文件规定的不能担任企业股东的情形。发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力，均为适格股东。
（十四）历次股本变化的其他相关情况
1、历次增资或股权转让的相关情况
发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并取得有权机关核准，办理了必要的工商变更登记/备案手续，合法、有效，股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权交易均有合理的背景原因，价格存在差异均具有合理依据，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
2、前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性
（1）2010年9月、10月两次股权转让价格存在差异的原因及合理性2010年9月，东侨国际将其持有的利柏特有限5.00%股权（对应注册资本60.00万美元）以150.00万元的价格转让给华瑞投资；2010年10月，利柏特投资将其持有的利柏特有限10.00%股权（对应注册资本120.00万美元）以2,950.00万元的价格转让给中核二三。相邻股权转让价格存在差异的主要原因系：
①引入华瑞投资是希望华瑞投资对发行人进行资本运作并协助发行人境外上市，基于该合作背景，双方协商确定转让金额为150.00万元（对应注册资本60.00万美元），并在双方的股权转让协议中约定了回购条款，若发行人未能按预期在2014年之前上市，则东侨国际有权向华瑞投资回购股权；
②中核二三为国有股东，其看好发行人模块业务的应用前景，因而选择投资入股，转让价格以2010年8月31日为评估基准日的股东全部权益价值的评估值29,408.62万元为基础，双方协商确定。
因而，2010年9月、10月两次股权转让价格存在差异具有合理性。
（2）2017年10月两次股权转让价格存在差异的原因及合理性2017年10月，孟琦等19名自然人股东转让给兴利合伙的价格为2.48元/股；东侨国际转让给中国香港精工、中国香港和石的价格为3.51元/股。相邻股权转让价格存在差异的主要原因系：
①孟琦等19名自然人股东为实际控制人多年好友，未在发行人处任职，于2015年12月以1元/股的价格与发行人员工等其他股东一同增资进入，希望通过发行人短期内上市获得收益，该次增资于2016年9月完成工商变更登记。2017年10月，为进一步优化、完善发行人股权结构，同时孟琦等19名自然人股东因预计发行人短期内上市存在不确定性，另外考虑到转让价格相比较入股价格已有较高的溢价收益，且受让方兴利合伙为发行人的持股平台，因而将其持有的发行人股份以2.48元/股的价格转出。本次转让价格是参照净资产为基础给予一定的溢价经各方友好协商确定。
②中国香港和石、中国香港精工均为外部投资者，其看好发行人的发展前景，同时东侨国际亦有转让意向和需求，因而在定价上则依据发行人上一年净利润及当年预计净利润情况，按照市场化的方式协商确定价格为3.51元/股，该价格对应2016年度净利润的市盈率倍数为8.09，对应2017年度净利润的市盈率倍数为19.79。
因而，2017年10月相邻两次股权转让价格存在差异具有合理性。
3、报告期股权转让的背景，转让对象中发行人的任职情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率以上转让对象当中：
（1）利柏特投资为发行人的控股股东；
（2）兴利合伙为持股平台（利柏特投资股东及公司员工的持股平台）；
（3）中国香港和石是振石控股集团有限公司的全资子公司；上述股权转让时，振石控股集团有限公司的股东及主要人员未在公司任职，2018年1月振石控股集团有限公司委派王源作为发行人董事；
（4）中国香港精工为上市公司精工钢构（600496）的全资子公司。精工钢构（600496）的主要股东及主要人员未在公司任职。
公司现有注册资本为人民币449,070,000.00元，总股本为449,070,000股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股226,554,670股；无限售条件的流通股份A股222,515,330股。
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