金三江公司资料
公司名称：金三江(肇庆)硅材料股份有限公司
英文名称：Jinsanjiang(Zhaoqing)Silicon Material Company Limited
所属地域：广东省
所属行业：美容护理 — 个护用品
公司网址：www.gz-silica.com
主营业务：沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。
产品名称：
牙膏用二氧化硅 、工业用二氧化硅 、食品 、药品用二氧化硅
控股股东：广州飞雪集团有限公司 (持有金三江(肇庆)硅材料股份有限公司股份比例：43.79%）
实际控制人：任振雪、赵国法 (持有金三江(肇庆)硅材料股份有限公司股份比例：40.39、28.93%）
最终控制人：任振雪、赵国法 (持有金三江(肇庆)硅材料股份有限公司股份比例：40.39、28.93%）
董事长：赵国法
董 秘：任志霞
法人代表：赵国法
总 经 理：任振雪
注册资金：2.31亿元
员工人数：301
电 话：86-0758-3681267
传 真：86-0758-3623858
邮 编：526238
办公地址：广东省肇庆市四会市高新区创业路15号
公司简介：
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二氧化硅。近年来，公司一贯重视产品创新研发、生产工艺技术优化改进，荣获“省级企业技术中心”、“广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心”、“广东省创新方法推广应用示范培育企业”、入库“科技型中小企业”名单；公司加大知识产权保护力度，取得“2019年度广东省知识产权示范企业”、“2019年度国家知识产权优势企业名单”；公司珍视企业信用和影响力，连续多年当选广东省守合同重信用企业，并取得“中国日化百强”等荣誉称号。
高管介绍：
董事会(6人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2003-12-03
发行数量：3043.00万股
发行价格：8.09元
上市日期：2021-09-13
发行市盈率：16.9100倍
预计募资：4.72亿元
首日开盘价：26.60元
发行中签率：0.02%
实际募资：2.46亿元
主承销商：中信证券股份有限公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
历史沿革：
（一）报告期内股本和股东变化情况
1、2018年12月，股权转让
2018年12月4日，金三江有限召开股东会，决议同意飞雪集团将占金三江有限注册资本18.00%的股权，共563.40万元出资额以563.40万元转让给赛纳投资。
2018年12月17日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发后的《营业执照》。
2、2019年1月，增加注册资本
2019年1月1日，金三江有限召开股东会，股东决议同意金三江有限注册资本由人民币3,130.00万元变更为3,174.00万元，本次新增注册资本44.00万元由赛智投资以货币方式认缴出资人民币44.00万元，总投资为1,103.00万元，其中44.00万元记入注册资本，其余1,059.00万元为资本公积金。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于2019年6月14日出具的《验资报告》（穗翔验字【2019】第2001号），“截至2019年6月11日止，贵公司已收到股东广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）的缴纳的投资额合计人民币1,103.00万元，其中新增注册资本（实收资本）人民币44.00万元，资本公积壹仟零伍拾玖万元（1,059.00万元，出资方式为货币。”变更后的注册资本3,174.00万元，累计实收资本3,174.00万元。
2019年1月10日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发后的《营业执照》。
3、2019年8月，增加注册资本
2019年8月9日，金三江有限召开股东会，决议同意金三江有限注册资本由3,174.00万元增加至3,332.70万元，新增注册资本158.70万元由粤科格金以5,000.00万元的价格全额认缴，其中158.70万元为注册资本，其余4,841.30万元计入资本公积金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具的《验资报告》（信会师报字【2019】第ZI50083号），“截至2019年8月21日止，贵公司已收到股东广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）的缴纳的投资额合计人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整），均以货币出资。”变更后的注册资本3,332.70万元，累计实收资本3,332.70万元。
2019年8月28日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发后的《营业执照》。
4、2019年12月。
（二）发行人历史上的代持情况
发行人股权历史上曾存在代持，具体如下：
2004年5月23日，金三江有限召开股东会，决议同意赵文法将其持有的金三江有限39万元出资（对应金三江有限39%股权）转让给任顺朋。同日，赵文法与任顺朋就上述股权转让事宜签署相关转让协议。2004年6月2日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。赵文法系赵国法的堂兄，任顺朋系任振雪之弟。根据赵文法和任振雪于2004年5月23日签署的《股份转让协议》及对任振雪及任顺朋的访谈，本次股权转让中，任顺朋系受任振雪委托代任振雪持有金三江有限的39万元出资；代持原因为根据当时有效的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。赵国法和任振雪为夫妻关系，作为仅有的股东设立公司在当时的实践操作层面存在一定困难，因此由任顺朋代任振雪持有金三江有限的39万元出资。
2004年7月，任顺朋将其持有的金三江有限出资额中的30万元（对应金三江有限30%股权）转让给芦军志、5万元（对应金三江有限5%股权）转让给徐甜、4万元（对应金三江有限4%股权）转让给王慕卓。本次股权转让中，任顺朋通过向芦军志、徐甜、王慕卓转让其合计代任振雪持有的金三江有限39万元出资的方式解除了任顺朋和任振雪之间的股权代持关系。根据任顺朋出具的确认函，上述股权代持的情况已经得到依法解除和清理，除此之外，其与任振雪及发行人其他股东之间不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等特殊权益安排的情况；且也无任何现时或潜在的由股权代持引起的或者与股权代持相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁或隐患。
除上述曾经出现的代持情形外，公司股东目前不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。
（三）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东、实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
1、历次股权转让涉及到的控股股东、实际控制人缴纳所得税的情况
（1）2004年7月的股权转让
2004年7月，任顺朋将其持有的金三江有限出资额中的30万元转让给芦军志、5万元转让给徐甜、4万元转让给王慕卓；赵国法将其持有的金三江有限出资额中的10万元转让给林伟民、1万元转让给王慕卓；其中任顺朋系受任振雪委托代任振雪持有金三江有限的39万元出资。
金三江有限项目启动后急需资金，芦军志、林伟民、徐甜、王慕卓（以下合称“投资人”）向金三江有限投资，其和公司实际控制人均无关联关系。其中芦军志以180万元的价格取得金三江有限30%股权（对应金三江有限30万元出资），林伟民以60万元的价格取得金三江有限10%股权（对应金三江有限10万元出资），徐甜以30万元的价格取得金三江有限5%股权（对应金三江有限5万元出资），王慕卓以30万元的价格取得金三江有限5%股权（对应金三江有限5万元出资）。芦军志的配偶丁萍代芦军志向金三江有限汇款180万元，徐甜之父徐钢代徐甜向金三江有限汇款20万元、徐甜之朋友刘启娅代徐甜向金三江有限汇款10万元、王慕卓的配偶李家胜代王慕卓向金三江有限汇款25万元。此外，实际控制人任振雪收到了王慕卓及/或其配偶李家胜支付的5万元及林伟民支付的60万元，并将该等65万元资金汇入金三江有限账户。
虽然本次投资形式上为股权转让，存在实际控制人缴纳个人所得税的风险，但基于以下原因，实际控制人未缴纳个人所得税不会对本次发行上市造成重大不利影响：
①根据当时有效的《税收征收管理法（2001年修订）》第八十六条规定，“违反税
收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。上述股权转让距今已超过5年，实际控制人任振雪和赵国法不会受到行政处罚。
②根据当时有效的《税收征收管理法（2001年修订）》第五十二条规定，“因税务
机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”本次股权转让的背景系投资人溢价投资，实际控制人任振雪和赵国法不存在偷税、抗税、骗税的情况。由于该次股权转让距今已超过15年，实际控制人任振雪和赵国法被追征个人所得税的风险较小。
③本次股权转让发行人不是纳税人，亦不是扣缴义务人，发行人不存在被税务机
关行政处罚的风险。
④实际控制人已承诺，如有关主管部门要求补缴上述股权转让应缴纳的个人所得
税及由此产生任何税务负担，其将依法履行个人所得税及由此产生的任何税务负担的缴纳义务。
（2）其他涉及控股股东、实际控制人的股权转让
2009年9月17日，任振雪和王慕卓就股权转让事宜签署相关转让协议，约定任振雪将其持有的金三江有限5万元出资以68万元的价格转让给王慕卓。2010年12月前述股权转让的工商变更登记办理完成。任振雪持有的金三江有限5万元出资的投资成本（2009年4月18日，徐甜将其持有的金三江有限5万元出资以68.3333万元的价格转让给任振雪）不低于本次股权转让定价，因此不涉及股权转让溢价，任振雪就本次股权转让无需缴纳个人所得税。
2016年4月，赵国法将其持有的1,252万元出资以1,402万元的价格转让给飞雪集团、任振雪将其持有的1,252万元出资以1,402万元转让给飞雪集团。根据税收完税证明，赵国法和任振雪已就本次股权转让所得缴纳了个人所得税。
2018年12月，飞雪集团将其持有的563.4万元出资以563.4万元的价格转让给赛纳投资。股权转让定价为1元/注册资本，不涉及股权转让溢价。
除上述股权转让之外，发行人历次股权转让中不涉及其他控股股东、实际控制人转让其持有的发行人股权的情形；对于发行人历次股权转让的情形，发行人亦不负有代扣代缴义务。
2、发行人历次增资涉及到的控股股东、实际控制人缴纳所得税的情况
2016年3月，公司注册资本由1,500万元变更为3,130万元，系以公司弥补亏损和提取公积金后所余税后的利润共1,630万元按股东实缴出资比例转增为公司注册资本。
根据《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、税收完税证明及银行打款凭证，赵国法和任振雪就本次未分配利润转增股本缴纳了个人所得税。
3、发行人整体变更时控股股东及实际控制人个人所得税缴纳情况
就上述赛纳投资的自然人有限合伙人任振雪在股改时未缴纳个人所得税，发行人不存在代扣代缴义务；实际控制人任振雪已出具承诺，“如因有关主管部门要求赛纳投资合伙人补缴发行人整体变更时应缴纳的个人所得税及由此产生的任何税务负担，本人将依法履行个人所得税及由此产生的任何税务负担的缴纳义务；若因本人未缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负担而导致发行人承担责任或遭受损失的，本人将按时、足额向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
综上，除上述披露的情况之外，发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中控股股东、实际控制人均已依法缴纳个人所得税；实际控制人在发行人历次股权转让、增资、整体变更中不存在重大违反税收法律法规等规范性文件情形，不存在重大违法行为。
4、历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及实际控制人及其关联方缴纳所得税及发行人代扣代缴的情况
发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及实际控制人及其关联方应当缴纳所得税的实际控制人及其关联方均已缴纳，涉及发行人应当代扣代缴的发行人均已代扣代缴，发行人不存在应代扣代缴而未代扣代缴情况。
（四）对赌协议相关内容以及对赌协议附条件恢复对发行人的影响情况
1、对赌协议的签署及相关内容
2019年7月23日，粤科格金、金三江有限及金三江有限当时的全体股东签署了《投资协议》；同日，粤科格金、金三江有限及公司实际控制人赵国法和任振雪签署了《投资协议之补充协议》。
2、对赌协议的终止情况
上述特殊权利终止的具体情况如下：
（1）对赌协议终止协议的签署情况
（2）对赌协议的终止情况
根据上述协议约定，对赌条款等特殊权利条款将作如下安排：
1）根据《投资协议之补充协议（四）》的约定，业绩承诺与补偿条款终止且
效力在任何情况下均不可恢复。虽然业绩承诺条款曾触发，但该等业绩承诺的补偿条款未实际执行。根据《投资协议之补充协议（二）》的约定，粤科格金同意该等已经触发或产生的权利以及金三江及/或其原股东、实际控制人需要因此承担的相关赔偿义务、违约责任自金三江向深交所正式提交上市申请材料之日终止并自该日起豁免金三江及/或其原股东、实际控制人在该等条款下的义务、责任。
2）根据《投资协议之补充协议（四）》的约定，除业绩承诺与补偿之外的其
他特殊股东权利及《投资协议补充协议》自于金三江向金三江股东大会批准的交易所正式提交上市申请材料之日起终止。但如果金三江无法成功实现首次公开发行股票并上市，则该等除业绩承诺与补偿之外的其他特殊股东权利及《投资协议补充协议》全面自动恢复并视为自始有效。
3、披露对赌协议附条件恢复对发行人的影响情况
发行人已于2020年6月向深交所提交上市申请，并于2020年7月获深交所受理，因此粤科格金享有的上述特殊股东权利已经终止，对赌协议中业绩承诺与补偿条款已终止且效力在任何情况下均不可恢复，除此之外的对赌协议内容在发行人上市审核过程中已终止，如发行人未能成功上市则恢复效力；对赌协议附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在发行人未能成功上市时触发，不会对发行人持续经营能力或者投资者权益构成严重影响，不会对发行人本次发行上市申请构成实质障碍。
4、对赌协议彻底终止情况
（1）对赌协议彻底终止协议的签署情况
（2）对赌协议的彻底终止情况
截至本招股意向书签署日，粤科格金相应的全部特殊股东权利及对赌协议恢复条款均已经彻底终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关要求。
截至2022年12月31日，公司的注册资本为人民币121,660,000.00元，股本为人民币121,660,000.00元。统一社会信用代码：91441200756484885Y。
截至2023年6月30日，公司的注册资本为人民币231,154,000.00元，股本为人民币231,154,000.00元。
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