纽泰格公司资料
公司名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd.
所属地域：江苏省
所属行业：汽车 — 汽车零部件
公司网址：www.jsntg.com
主营业务：从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。
产品名称：
悬架系统零部件 、内外饰塑料件 、其他汽车零部件 、支架类铝铸件 、模具
控股股东：张义 (持有江苏纽泰格科技集团股份有限公司股份比例：47.46%）
实际控制人：张义、戈浩勇、戈小燕 (持有江苏纽泰格科技集团股份有限公司股份比例：47.46、7.65、0.06%）
最终控制人：张义、戈浩勇、戈小燕 (持有江苏纽泰格科技集团股份有限公司股份比例：47.46、7.65、0.06%）
董事长：戈浩勇
董 秘：沈杰
法人代表：张义
总 经 理：张义
注册资金：8000万元
员工人数：1086
电 话：86-0517-84997388
传 真：86-0517-84991388
邮 编：223300
办公地址：江苏省淮安市淮阴区松江路161号
公司简介：
江苏纽泰格科技集团股份有限公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。公司曾获得“2019年江苏省两化融合贯标重点培育企业”，“2019年江苏省首批四星级上云企业”。此外，公司“江苏省汽车零部件减震工程技术研究中心”被江苏省科学技术厅认定为2019年度省级工程技术研究中心。截至2021年5月31日，公司拥有软件著作权7项，专利84项，其中发明专利4项。
高管介绍：
董事会(7人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2010-11-08
发行数量：2000.00万股
发行价格：20.28元
上市日期：2022-02-22
发行市盈率：29.6800倍
预计募资：3.2亿元
首日开盘价：50.00元
发行中签率：0.01%
实际募资：4.06亿元
主承销商：华泰联合证券有限责任公司
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
历史沿革：
（一）发行人设立情况
1、发行人前身纽泰格有限设立情况
2010年11月8日，张义以货币出资2,000万元，设立江苏纽泰格有限公司。
2010年11月8日，淮安天盛会计师事务所出具淮天会验[2010]816号验资报告，确认截至2010年11月8日，张义缴纳的注册资本2,000万元已全部到位。
2010年11月8日，淮安市淮阴工商行政管理局核发了注册号为320804000066389的《企业法人营业执照》。
纽泰格有限设立时，张义实缴的2,000万元出资来源于第三方借款。纽泰格有限设立的验资程序完成后，2010年11月9日张义将2,000万元资金从纽泰格有限借出，相关款项转至其岳父戈其玉的银行账户，2010年11月9日戈其玉将2,000万元转至第三方个人银行账户，用于归还前述借款。2016年3月和9月，张义已向纽泰格有限分期归还前述2,000万元借款。张义已根据约定向上述第三方偿还了借款，与上述借款人之间不存在纠纷。
张义向纽泰格有限借出资金至归还期间，纽泰格有限的生产经营正常开展，不存在纽泰格有限债权人或股东因纽泰格有限向张义提供借款而提出任何主张或提出任何诉讼的情形。
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年12月10日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，无违反市场监管领域相关法律法规行为，也未受到该局行政处罚。
淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年2月8日出具《证明》，“鉴于纽泰格公司已对创始股东出资不规范借用公司款的行为进行自查自纠，创始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法违规行为。按照2002年7月25国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》的精神，特此确认上述情况不构成股东出资瑕疵，纽泰格公司的设立合法、有效。纽泰格公司历史沿革中的前述事项不构成纽泰格或股东的重大违法违规情形，本局将不会因上述出资事项对纽泰格公司及股东张义进行行政处罚。”
张义出具了《关于历史出资事项的确认函》，承诺发行人及其股东因前述资金借出而产生的任何损失，将由其全部承担。此外，发行人现有全体股东亦出具了《关于历史出资事项的确认函》，确认不会因上述资金借出事项而要求张义承担任何责任。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，纽泰格有限与张义之间存在真实的债权债务关系，张义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成虚假出资或抽逃出资，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍；发行人股权结构清晰，不存在因该等借款影响发行人整体股权结构及控制权清晰、稳定的情形。
2、发行人设立情况
2017年1月26日，纽泰格有限召开临时股东会，同意整体变更为股份公司，纽泰格全体股东作为发起人，以改制基准日2016年12月31日经审计的净资产40,017,142.02元为基础，按1.48:1比例折合为股本2,700万元，每股面值1元，剩余13,017,142.02元计入资本公积。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001430号《审计报告》，截至2016年12月31日，纽泰格有限经审计的净资产为40,017,142.02元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3063号《江苏纽泰格有限公司拟变更为股份有限公司涉及的资产及负债价值评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，纽泰格有限净资产评估价值为5,775.25万元。
2017年2月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2017）000152号《验资报告》，验证上述出资已全部到位。
2017年2月20日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会。
2017年3月2日，淮安市工商行政管理局向纽泰格换发了新的营业执照。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年对发行人2017年财务数据进行审计的过程中发现前期会计差错事项，并进行追溯调整，更正后的截止2016年12月31日净资产与大华验字（2017）000152号《验资报告》中确认的净资产出现差异。
前述调整事项合计调增公司2016年12月31日净资产181,065.05元，调整后的净资产为40,198,207.07元，折合股本27,000,000.00元，净资产大于股本部分13,198,207.07元计入资本公积。上述调整系调增净资产，未导致发行人整体变更时实缴出资不到位。
2018年4月16日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过《关于审核确认公司实收资本情况的议案》，对上述调整事项予以确认。
天健会计师事务所于2019年8月26日出具了天健验[2019]529号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，对发行人2017年设立时的出资情况进行了复核，确认发行人实收资本2,700万元已全部到位。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、有限公司整体变更为股份公司
2、2017年11月，增资至2,727万元
2017年10月31日，纽泰格召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由2,700万元变更为2,727万元，本次增加的27万元由王学洁以货币资金认购，增资价格为2.43元/股。
2017年11月16日，淮安市工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
2018年3月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验（2018）69号），确认上述新增注册资本已足额缴纳。
3、2017年12月，增资至3,012万元
2017年11月20日，纽泰格召开2017年第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由2,727万元变更为3,012万元，本次增加的285万元由朱江明和陈爱玲以货币资金认购。其中，朱江明认购142.5万元，陈爱玲认购142.5万元，增资价格为17.6元/股。
2017年12月5日，淮安市工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
2018年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕68号），确认上述新增注册资本已足额缴纳。
朱江明和陈爱玲的基本情况如下：
朱江明，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历，工程师。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”，股票代码：002236）主要创始人之一，历任大华股份副董事长，杭州摩托罗拉科技有限公司业务运营总监、总经理，浙江华图微芯技术有限公司执行董事、常务副总裁。
现任大华股份董事、浙江零跑科技有限公司董事长。
陈爱玲，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967年出生，大学本科学历。大华股份主要创始人之一，历任大华股份董事、财务总监，现任大华股份董事。
朱江明与陈爱玲向发行人增资的资金来源为其自有资金。经核查，朱江明、陈爱玲与发行人实际控制人及关联方、发行人董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，均不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情形，均不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
4、2018年12月，股权转让
2018年12月19日，张义与权先锋签订《股份转让协议》，张义将其所持的纽泰格27万股作价112.59万元转让给权先锋，转让价格为4.17元/股。
5、2019年3月，增资至3,130.5827万元
2019年1月18日，纽泰格召开2019年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由3,012万元变更为3,130.5827万元，本次增加的118.5827万元由绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企业（有限合伙）及德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）以货币资金认购，其中，财通春晖认购71.1496万元，德清锦烨财认购47.4331万元，增资价格为21.08元/股。
2019年3月7日，淮安市工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
2019年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕109号），确认上述新增注册资本已足额缴纳。
6、2019年7月，增资至3,384.4972万元
2019年6月25日，纽泰格召开2019年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由3,130.5827万元变更为3,384.4972万元，本次增加的253.9145万元由江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）和扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金认购，其中疌泉毅达认购169.2763万元，扬中毅达认购84.6382万元，增资价格为23.63元/股。
2019年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕259号），确认上述新增注册资本已足额缴纳。
2019年7月17日，淮安市工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
7、2019年8月，资本公积转增股本（增资至6,000万元）
2019年8月1日，纽泰格召开2019年第三次临时股东大会并通过决议，同意公司以资本公积26,155,028元向全体股东转增股本26,155,028股，转增后公司股本为6,000万股。
2019年8月19日，淮安市工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
2019年8月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕333号），确认资本公积26,155,028元已转增为26,155,028股股本。
8、2019年11月，股权转让
鉴于淮安毅达拟通过受让5%股份的方式入股发行人，而张建平存在资金需求用于扩建其控制的企业淮安润华企业管理有限公司的厂房，经各方协商一致，张建平将其所持有之纽泰格0.74%的股份转让给淮安毅达。2019年11月4日，盈八实业、张建平与淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）签订《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之股份转让协议》，盈八实业和张建平分别将其所持纽泰格1,057,178股和443,197股转让给淮安毅达，转让价格为13.33元/股。
自本次变更后，截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变动。
（三）发行人历史上股权代持及代持解除情况
1、谢素华代张义持有发行人股权情况
谢素华系张义之母亲，在2010年12月至2015年10月期间代张义持有纽泰格股权。
2010年12月18日，张义与谢素华签署《股权代持协议》，约定由谢素华代张义持有纽泰格100%股权。基于上述代持安排，2010年12月23日，张义与谢素华签署《股权转让协议书》，张义将其持有的纽泰格有限2,000万元出资额转让给谢素华。本次股权转让中股权转让款未实际支付。
2015年10月20日，张义与谢素华签署《代持终止协议》，约定双方解除代持关系。2015年10月27日，谢素华和张义签署《股权转让协议书》，谢素华将其持有的纽泰格有限2,000万元出资额转让给张义。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：2010年12月至2015年10月张义之母谢素华代其持有纽泰格有限股权期间，张义为纽泰格有限100%股权的实际拥有者。相关代持安排不存在违反法律法规或损害第三方利益的情形，不构成本次发行的法律障碍。
2、胡云南代戈浩勇间接持有发行人股权情况
盈八实业系纽泰格的发起人股东之一，2016年11月至2017年10月期间，胡云南代戈浩勇持有盈八实业的100%股权。
2016年10月25日，戈浩勇与胡云南签署《委托投资协议书》，戈浩勇委托胡云南代其持有盈八实业的股权。2016年11月1日，盈八实业设立完成，胡云南为盈八实业显名股东。因戈浩勇系张义妻兄，且其在汽车行业从业多年，拥有较多经验和资源，对纽泰格发展提供过一定建议和帮助，因而张义代戈浩勇支付了向盈八实业的405万元实缴出资。根据张义、戈浩勇的确认，张义与戈浩勇之间不存在代持协议或相关特殊利益安排。
2017年10月30日，戈浩勇与胡云南签署《股权转让协议》和《解除代持协议》，约定胡云南将所持盈八实业100%股权转让给戈浩勇，双方原代持关系解除。2017年11月8日，盈八实业完成股东变更的工商登记手续。
根据戈浩勇与胡云南签署的《委托投资协议书》、后续签署的《解除代持协议》，张义、戈浩勇和胡云南签署的《关于债权债务及持股情况的确认函》，以及盈八实业的相关银行流水，保荐机构和发行人律师认为：自盈八实业2016年11月设立至今，戈浩勇一直为盈八实业的实际控制人，该认定符合实际情况。
胡云南持股期间所持盈八实业股权系代戈浩勇持有，2017年10月30日，戈浩勇与胡云南签署《解除代持协议》，约定由胡云南将代戈浩勇持有的盈八实业100%股权转让给戈浩勇，从而解除代持关系，戈浩勇和胡云南双方就盈八实业的股权权属不存在争议、纠纷。
3、发行人子公司历史上股权代持及代持解除情况
（1）胡云南代张义持有发行人子公司宏涵实业股权
在2014年9月胡云南成为宏涵实业的名义股东之前，宏涵实业为张义父亲张建平持有100%股权的一人有限责任公司。2014年8月，淮安润华企业管理有限公司的其他两名自然人股东拟向张建平转让其所持股权，如发生前述转让，淮安润华将成为一家一人有限责任公司。鉴于《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”，基于家庭内部持股安排，张建平提议由张义对宏涵实业增资，将宏涵实业的股东增加为两人。在此背景下，由于规范性意识不足，张义委托其朋友胡云南代为办理相关工商变更登记并代持股权，胡云南以其名义认缴了宏涵实业新增的10万元出资，该10万元增资并未实缴。
2016年9月5日，宏涵实业的股东张建平、胡云南和纽泰格有限签署《股权转让协议》，约定张建平、胡云南将其持有的宏涵实业全部股权转让予纽泰格有限。胡云南名下10%股权对应的净资产值为222,170.30元，由于胡云南未向宏涵实业实缴10万元出资，因此双方确定胡云南转让股权价格为122,170.30元（含税）。前述胡云南自纽泰格有限处获得的股权转让款在扣除相关税费后，已由胡云南返还给张义，代持安排已在本次申报前依法解除。张义、胡云南就宏涵实业股权代持及代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）陈远代纽泰格有限持有江苏迈亚100%股权
江苏迈亚系于2015年4月设立，其设立当时纽泰格有限的唯一股东为谢素华（谢素华系代张义持有纽泰格100%的股权）。根据《公司法》，一个自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立一人有限责任公司。因此，张义安排其表亲陈远代为设立江苏迈亚。
2015年4月20日，陈远与纽泰格签订《股权代持协议》，约定纽泰格实际认缴的股权，陈远是纽泰格指定的名义股东，陈远为纽泰格的利益在江苏迈亚代纽泰格持有江苏迈亚的股权，纽泰格为实际认缴股权的实际持有人。根据纽泰格和江苏迈亚的银行流水，2015年5月陈远向江苏迈亚实缴的620万元出资系由纽泰格有限实际提供。
纽泰格有限于2015年8月引入张建平增资，股东增加至2名，不再受《公司法》前述限制。因此，纽泰格有限完成增资的工商变更登记后，于2015年9月收回股权，解除了与陈远之间的代持关系。
就上述股权代持解除，纽泰格有限与陈远于2015年9月29日签署了《股权转让协议》，并于2015年10月5日签署了《代持终止协议》，将代持股权还原至纽泰格有限。由于陈远对纽泰格有限的出资实际来源于纽泰格有限，因此前述股权转让过程中，纽泰格有限未实际向陈远支付转让对价。因此，纽泰格有限与陈远的代持关系已于本次申报前依法解除，纽泰格有限、陈远就江苏迈亚股权代持及代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于对赌协议的情况
发行人在引入投资方陈爱玲、朱江明、扬中毅达、疌泉毅达、淮安毅达、财通春晖、德清锦烨财时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议，约定了业绩承诺、上市承诺以及优先认购权、优先出售权、反稀释权等特殊权利条款。
1、陈爱玲、朱江明与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况
陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义于2017年11月21日签署了《增资协议之补充协议》，于2019年6月25日签署了《增资协议之补充协议之修订协议》。
陈爱玲、朱江明作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他相关方于2019年6月26日签署了《增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”）。
业绩承诺方张义于2020年7月26日就未完成对陈爱玲、朱江明的业绩承诺按照相关投资协议的约定分别向陈爱玲、朱江明各支付了150万元业绩补偿款，上述业绩补偿款的资金来源为张义取得的发行人分红款。
2020年11月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该协议约定：
①陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自发行人做出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交申请材料之日自动效力终止。IPO材料申报后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件，包括撤回申请材料或者申请被否决，则回购条款效力恢复。
②张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不再对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
2021年2月10日，陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署了《特殊权利条款终止协议书》。该等协议书约定：
①陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定的各项特殊权利，包括但不限于回购条款、重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利终止且不附带效力恢复条件。
②张义在陈爱玲、朱江明之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务已经全部履行完毕，张义、发行人不对陈爱玲、朱江明负有任何关于业绩承诺及补偿的义务。
2、财通春晖、德清锦烨财与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况
财通春晖、德清锦烨财与发行人、张义、盈八实业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于2019年1月30日签署了《投资协议之补充协议》。财通春晖、德清锦烨财作为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于2019年6月26日签署了《增资协议之补充协议》（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议”）。
2020年11月2日，财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张义、盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》。该协议约定：
①财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议约定的上市承诺、业绩承诺及补偿方式、公司治理、优先认购、优先购买、优先出售、反稀释、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该协议生效之日起终止。
②自该协议生效之日起，张义在财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议项下的业绩承诺及相关补偿义务终止执行，财通春晖、德清锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。且各方确认，发行人不承担任何业绩对赌的补偿义务。
3、疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达与发行人及其实际控制人、股东签订的对赌协议及解除对赌协议情况
疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、盈八实业、淮安国义等各方于2019年6月26日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与张义、戈浩勇于2019年11月4日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合称“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
2020年11月3日，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。该等协议书约定：
①疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的业绩调整、股份赎回、优先认购、反稀释、限制出售、优先购买、优先出售、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等特殊权利，自该等协议生效之日起终止。
②疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达不要求发行人、张义、戈浩勇承担业绩对赌的现金补偿及股份回购义务，不就此向发行人、张义、戈浩勇主张赔偿、补偿或违约责任。
综上所述，截至本招股说明书签署日，陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
公司股票已于2022年2月22日在深圳证券交易所挂牌交易。
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