上海汽配公司资料
公司名称：上海汽车空调配件股份有限公司
英文名称：Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co., Ltd.
所属地域：上海市
所属行业：汽车 — 汽车零部件
公司网址：www.saaa.com.cn
主营业务：汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售。
产品名称：
汽车空调管路 、高压燃油分配管 、低压燃油分配管 、新能源汽车电机定子 、转子 、变速箱冷却油管
控股股东：上海汽车空调器厂有限公司 (持有上海汽车空调配件股份有限公司股份比例：34.23%）
实际控制人：北蔡镇人民政府 (持有上海汽车空调配件股份有限公司股份比例：34.23%）
最终控制人：北蔡镇人民政府 (持有上海汽车空调配件股份有限公司股份比例：34.23%）
董事长：张朝晖
董 秘：高明
法人代表：张朝晖
总 经 理：王游沼
注册资金：3.37亿元
员工人数：1321
电 话：86-021-58442000
传 真：86-021-58911559
邮 编：201204
办公地址：上海市浦东新区莲溪路1188号
公司简介：
上海汽车空调配件股份有限公司的主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司的主要产品为汽车空调管路、高压燃油分配管、低压燃油分配管、新能源汽车电机定子、转子、变速箱冷却油管。公司合法拥有生产产品所需技术的所有权，拥有各类专利权104项。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：1992-07-08
发行数量：8433.50万股
发行价格：14.23元
上市日期：2023-11-01
发行市盈率：38.7500倍
预计募资：7.83亿元
首日开盘价：40.02元
发行中签率：0.07%
实际募资：12亿元
主承销商：民生证券股份有限公司
上市保荐人：民生证券股份有限公司
历史沿革：
（一）设立方式
1、发行人设立的基本情况
1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》，共同设立汽配有限。
1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（川府外资〔1992〕207号）：同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程。
1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合资经营企业批准证书》（外经贸沪字[1992]458号）。
1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营，自此，发行人依法设立。
2、发行人设立的背景
发行人设立的整体背景为桑塔纳国产化，当时（1991年）发行人的股东汽空厂为国产桑塔纳配套供应汽车空调系统总成（压缩机除外）并在发行人设立之前已有实际生产经营业务。其中汽车空调管路作为汽车空调系统总成的组成部分，原来是从日本进口，但由于汇率上升导致进口价格上升，进口成本大幅增加，同时为了提高汽车零配件的整体国产化率，自主研发、生产汽车空调管路产品属于当务之急，因此设立发行人从事汽车空调管路的研发和生产。
3、北蔡实业、汽空厂选择与外资方格洛利合资设立发行人的原因
由于当时国内汽车空调管路的生产没有技术支持，汽空厂通过介绍认识了在中国台湾从事汽车空调业务的吴本昌，当时中国台湾的汽车空调管路生产水平高于大陆地区，而吴本昌能够提供汽车空调管路国产化的相关支持，包括资金、技术、设备等方面的支持，但由于当时境内与中国台湾之间并没有交易往来，无法实现直接投资，所以，吴本昌在中国香港设立格洛利作为投资主体，汽空厂、北蔡实业与格洛利合资成立汽配有限，就汽车空调管路生产、销售项目展开合作。
4、设立方式
本公司的前身上海汽车空调配件有限公司成立于1992年7月8日。
2017年6月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为汽配有限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,699.25万元。
2017年6月22日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞391号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。
2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,699.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体变更为上海汽车空调配件股份有限公司。同日，汽配有限全体股东签署了《发起人协议》。
2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝2017﹞14号），批准本次股份改制事项。
2017年7月27日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。
2017年8月25日，上海汽配取得上海市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本为13,000万元。
2017年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认，截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。
2020年3月27日，因期后审计调整事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司追溯调整导致折股净资产减少的说明》，对公司截至2017年4月30日的净资产调减609.13万元，调整后公司净资产为20,090.12万元，并不影响股份公司设立时发行人实收资本的真实和完整。
2020年3月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认基于上述调整，公司整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为：以有限公司截至2017年4月30日经审计净资产20,090.12万元为基数，按1：0.6471的比例折合股本13,000万元人民币，折股后余额7,090.12万元计入资本公积。2020年4月16日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。2020年4月27日，汽配有限全体股东签署了《发起人协议之补充协议》。
（二）发起人
本公司系由汽配有限整体变更设立。公司发起人为汽空厂、格洛利、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴、银来雨汇、常州和富和民生投资。
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司持股5%以上的主要发起人为汽空厂、格洛利、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴和银来雨汇。
本公司控股股东汽空厂设立时主要从事汽车空调器的制造和销售，本公司改制设立前汽空厂已不再从事具体生产经营业务，在改制设立发行人前后，汽空厂的主要业务为对外投资管理，主要投资企业包括发行人、莲南汽附、华新橡塑、上海佐竹冷热控制技术有限公司、苏州佐竹冷热控制技术有限公司等。
格洛利的主要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人、迪之凯。
莲南工贸设立时主要从事工艺印花、服装的生产和销售，本公司改制设立前莲南工贸已不再从事具体生产经营业务，为五星村控制的集体资产管理公司。在改制设立发行人前后，莲南工贸的主要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人。
北蔡资管在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，主要投资为企业汽空厂、上海北华置业有限公司、上海北华经济发展有限公司、上海北华投资发展有限公司等。
上海沃蕴是由发行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业，在改制设立发行人前后除持有发行人股份外未开展其他业务。
银来雨汇在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，除持有发行人股份外未开展其他业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由汽配有限整体变更设立，本公司设立时完全承继了汽配有限的资产、负债、业务、人员，包括与汽车空调管路研发、生产和销售业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等主要资产。
发行人设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务无重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
本公司为有限责任公司整体变更方式设立，在生产经营上承继了汽配有限原有产品的研发、生产和销售业务，在改制前后业务流程未发生变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
自设立以来，公司在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更情况
公司整体变更设立后承继了汽配有限所有的资产、负债及权益，相关资产的权属变更手续均已办理完毕。发行人已合法拥有商标、专利、土地使用权、房屋所有权等相关权利。
（八）发行人设立以来股本形成及其变化情况
1、1992年7月公司前身汽配有限设立
1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》，约定共同出资35万美元（投资总额50万美元）设立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司，其中北蔡实业以4.10万美元现汇和价值5万美元的厂房、办公楼合计出资9.10万美元，占注册资本的26%；汽空厂以9.10万美元现汇出资，占注册资本的26%；格洛利以6.60万美元现汇和价值10.20万美元的设备合计出资16.80万美元，占注册资本的48%。
1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（川府外资〔1992〕207号）：
1.原则性同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程；
2.汽配有限的注册资本35万美元，其中北蔡实业出资9.625万美元，占注册资本的27.50%，以厂房及有关设施作价出资，不足部分以人民币现金补足；汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的27.50%，以人民币现金出资；格洛利出资15.75万美元，占注册资本的45%，以美元现汇出资。
1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合资经营企业批准证书》（外经贸沪字﹝1992﹞458号）。
1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营。
1992年12月8日，上海社会科学院会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为社科沪会报字﹝92﹞第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》，北蔡实业货币出资人民币31.60万元，厂房建筑物出资人民币30万元，合计61.60万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实收资本，剩余12.46万元计入其他应付款；汽空厂货币出资63.70万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实收资本，剩余14.56万元计入其他应付款；格洛利以美元现汇出资6.60万美元，机器设备和运输设备作价出资4.041万美元，合计出资10.641万美元，全部计入实收资本。汽配有限设立已取得银行外汇业务凭证。
汽配有限在设立时存在如下瑕疵：
（1）汽配有限设立时存在股东实际出资情况及出资方式与川沙县人民政府批复的出资情况不一致的情况
①汽配有限设立时存在股东实际出资方式与川沙县人民政府批复的股东出资方式不一致的情况
根据汽配有限设立时的社科沪会报字﹝92﹞第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》及相关出资凭证，汽配有限设立时格洛利以美元现汇、机器设备和运输设备作价出资。
1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（川府外资〔1992〕207号），批复的格洛利的出资方式为美元现汇出资。
②汽配有限设立时存在股东认缴注册资本金额及比例与川沙县人民政府批复的股东认缴注册资本金额及比例不一致的情况
根据汽配有限设立时的社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》、股东签署的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》及相关出资凭证，汽配有限设立时北蔡实业认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；汽空厂认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；格洛利认缴注册资本16.80万美元，占注册资本的48%。
1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（川府外资〔1992〕207号），批复的各股东认缴注册资本金额及比例为：北蔡实业出资9.625万美元，占注册资本的27.50%；汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的27.50%；格洛利出资15.75万美元，占注册资本的45%。
汽配有限设立时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：
A、汽配有限设立时存在的股东实际出资情况与川沙县人民政府批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的约定。1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署了《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》，各方股东约定了对汽配有限的出资金额、出资方式及持股比例，各方股东实际出资金额、出资方式及持股比例与约定一致。
B、汽配有限设立时股东实际出资方式符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》第5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
C、发行人成立至今，外商投资主管部门和工商行政管理机关从未对汽配有限的设立时出资方式与批复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。
D、汽配有限设立时的瑕疵已不存在被行政处罚的可能性。于《中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽配有限设立时的瑕疵情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。
综上，汽配有限设立时股东出资与批复不一致的情况并未构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限设立并核发相关证照，且该等瑕疵行为历史久远，不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（2）汽配有限设立时存在北蔡实业代五星村持股的情形
①代持的具体原因
五星村因基于经济风险的考虑，经五星村村民委员会集体讨论，决定由镇办企业北蔡实业代五星村持股，五星村履行实际出资义务。
汽配有限设立时，北蔡实业货币出资人民币31.60万元，厂房建筑物出资人民币30万元，合计61.60万元。根据公司设立时实收资本明细、原始单据，北蔡实业出资额中含五星村货币出资人民币4.65万元和位于五星路385号的部分厂房作价出资人民币30万元。另外，五星村以食堂作价人民币2.10万元于1993年5月对汽配有限出资（未验资），五星村合计出资36.75万元，其中28.35万元人民币（折合5.25万美元）计入实收资本。
为明确代持关系，1993年4月7日，北蔡实业与五星村签署了《协议书》，约定五星村愿意参加北蔡实业对汽配有限的投资，参与投资后，北蔡实业投资3.85万美元，占汽配有限注册资本的11%，五星村投资5.25万美元，占汽配有限注册资本的15%，双方以各自的出资比例承担汽配有限的债务、享受利润及分担风险和亏损。因此，汽配有限设立时，北蔡实业持有汽配有限26%的股权中，15%系代五星村持有。
根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单据，北蔡实业与五星村签署的《协议书》以及相关方确认，五星村已根据其实际出资比例足额缴付出资，代持方与被代持方签署了明确的代持《协议书》，北蔡实业、五星村、汽空厂和格洛利对五星村的持股事实亦进行了确认，各相关方对各自的股权比例无纠纷。因此，汽配有限的股权权属清晰，无争议。
②后续解决情况
2004年5月，因北蔡实业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资管，原北蔡实业代持的五星村股份由北蔡资管代持。
为厘清股权关系，北蔡资管通过股权转让的方式对北蔡资管代五星村持有的汽配有限股权进行还原。
2016年6月1日，五星村、北蔡资管、汽配有限、汽空厂、格洛利和莲南工贸共同签署《解除股权代持协议书》，五星村、北蔡资管双方约定解除股权代持关系，由北蔡资管将15%的股权转让给莲南工贸，并办理工商变更登记。
2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年12月30日向五星村支付3,557万元。
2016年12月7日，北蔡镇集资委出具《关于同意上海北蔡资产管理有限公司对所持上海汽车空调配件有限公司股权进行部分转让的批复》（浦北集资委﹝2016）34号），同意北蔡资管以股权转让的方式将所持有汽配有限15%的股权直接转让给五星村全资设立的集体资产管理公司暨莲南工贸（无须通过产权交易市场进行交易），以恢复双方真实的持股比例并办理工商变更登记手续。
本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。汽配有限的股权代持情况于2016年12月彻底清理。
综上，汽配有限设立时存在股权代持的情况，但相关方对上述代持事宜无异议，且上述代持事项并未违反法律及行政法规，亦不属于以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情形，代持行为有效。汽配有限的各实际股东可以享有其对汽配有限的出资所对应的权利。汽配有限股权代持事项已于2016年12月彻底清理，各相关方对清理过程无异议。因此，汽配有限历史上的股权代持事项对发行人的有效设立和合法存续未产生实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（3）关于北蔡实业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况
于汽配有限设立时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂由于缴纳出资所依据的汇率与验资时所采用的汇率不同，从而导致了北蔡实业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况，各自均多出资金额为14.56万元，合计多出资金额为29.12万元。
差异形成的原因：根据历史资料及相关方确认，北蔡实业（含五星村）及汽空厂本次出资按美元与人民币调剂价汇率7:1投入，按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额为63.70万元，与实际出资情况相符，不存在差异。
社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》所采用的汇率为出资日的汇率即5.4:1，根据该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额为49.14万元，与实缴出资额差异分别为14.56万元。
因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽配有限改制时计入资本公积。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且无争议。
综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确认，因此，上述出资差异不构成重大违法行为。
（4）关于五星村厂房设施出资未过户的情况
汽配有限设立时，五星村作价出资的食堂、厂房设施合计32.10万元，由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地使用权且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因此无法将其过户至汽配有限名下，但该等食堂、厂房于五星村出资时即已交付至汽配有限使用。
为了解决五星村该等出资瑕疵，五星村于2016年12月以现金的方式将32.1万元投入汽配有限，夯实历史出资。因五星村持有汽配有限的股份系通过北蔡实业代持，2004年5月北蔡实业将持有的汽配有限全部股份转让给北蔡资管后，五星村持有汽配有限的股份变更为通过北蔡资管代持，2016年12月19日，五星村通过北蔡资管向汽配有限以现金方式再出资32.10万元，至此，上述出资瑕疵已通过现金再出资方式弥补完毕。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、北蔡资管、格洛利及汽空厂确认，五星村作价出资的食堂、厂房设施合计32.10万元，且该等食堂、厂房已于五星村出资时即交付至汽配有限使用。由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地使用权且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因此无法将其过户至汽配有限名下。为解决五星村该等出资瑕疵，五星村已通过北蔡资管以货币32.1万元作为出资款投入汽配有限的方式进行再出资；出资补足之后，汽空厂、北蔡资管及北蔡实业均不会以五星村未足额出资为由向其或向其股权的代持方提出任何形式的异议或主张。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。”
综上，五星村用食堂和厂房出资未违反当时有效的法律、法规的规定。五星村用上述食堂、厂房出资后即实际将其交付汽配有限使用，实际履行了出资义务。为弥补实物出资的瑕疵，五星村已通过北蔡资管以现金出资方式向汽配有限进行了再出资。因此，五星村用实物出资的行为未侵害其他股东的权益。
（5）关于格洛利未按约定如期缴纳出资款的情况
根据北蔡实业、汽空厂、格洛利于1992年5月6日签署的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》，各股东应于汽配有限成立后6个月内履行出资义务。汽配有限于1992年7月8日经国家工商行政管理局核准登记注册，因此，北蔡实业、汽空厂、格洛利应于1993年1月8日之前履行完毕出资义务。
根据社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》，格洛利分别于1992年7月25日和7月28日合计出资6.6万美元，于1992年8月8日以设备出资2.4万美元，于1992年9月16日以车辆出资1.641万美元，即格洛利合计出资10.641万美元，尚有6.159万美元没有缴纳。
根据沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》，格洛利于1993年5月方履行完毕汽配有限设立时的出资义务。
根据北蔡实业、五星村及汽空厂于2019年12月18日出具的确认文件，格洛利已履行出资义务，由于设备进口手续流程审批等问题格洛利存在逾期出资的情况，格洛利后续出资已通过验资并足额到位，未损害其他股东合法权益，北蔡实业、五星村及汽空厂理解并豁免追究格洛利出资逾期的违约责任。
格洛利部分出资存在延期缴付的情形系由于设备进口手续流程审批等客观原因所致，后续出资已通过验资并足额到位，延期时间较短，各方股东已明确表示理解并豁免追究格洛利出资逾期的违约责任。因此，格洛利延期出资的情形系客观原因造成，不构成重大违法违规行为。
综上，汽配有限设立时，存在一定的瑕疵，但该等瑕疵事项已由相关方通过一定方式弥补或由相关方确认并表示无争议。因此，汽配有限的设立合法有效，汽配有限设立时的瑕疵事项，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、1993年7月汽配有限注册资本增加至60万美元
为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，1993年3月1日，汽配有限召开董事会，同意公司注册资本由35万美元增加至60万美元，新增的25万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴6.5万美元、6.5万美元、12万美元。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
1993年5月12日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司追加投资的批复》（浦经贸〔93〕项字第707号），同意公司总投资额由50万美元增至80万美元，注册资本由35万美元增至60万美元，各股东在注册资本中的出资比例不变，并按此出资比例相应增加各方出资额。
1993年5月22日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪字〔1992〕458号）。
1993年7月7日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业执照》，注册资本60万美元，企业类型为中外合资经营。
1993年7月20日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》，北蔡实业和汽空厂合计货币出资人民币96.94万元，其中37.54万元（折合6.50万美元）作为北蔡实业出资计入实收资本，37.54万元（折合6.50万美元）作为汽空厂出资计入实收资本；格洛利以美元现汇出资2万美元，机器设备和存货作价出资16.159万美元，合计出资18.159万美元。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。
本次增资的资金为股东自有资金、自有资产，本次增资不涉及缴纳相关税费。
汽配有限在本次变更时存在如下问题：
（1）五星村以后期的现金股利出资
本次出资中五星村出资39.24万元，其中货币出资0.24万元，另外39万元系汽配有限向银行贷款后借给五星村用于缴纳本次出资款，1995年3月汽配有限进行利润分配，五星村以39万元的现金股利向汽配有限归还了上述借款。
另外，上述五星村出资39.24万元未在沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》中体现。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出资事实进行确认，确认其等的出资情况如上表所示且无异议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且无争议。其等对五星村于1993年增资时以汽配有限向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还上述借款无异议。
根据当时有效的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，各股东按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第87条的规定，合资企业的利润分配，应按照合营各方出资比例进行分配。五星村按照认缴出资比例获得1995年的利润分配金额并未违背当时有效的法律规定和合资各方的约定。同时，北蔡实业、汽空厂及格洛利已对五星村的上述出资方式进行了确认。
发行人成立至今，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。
汽配有限设立时的上述情况已不存在被行政处罚的可能性。于《中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽配有限设立时的上述情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限增资并核发相关证照，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重大违法行为。
根据相关方于2019年12月18日出具的《确认函》，北蔡实业、五星村、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出资事实进行确认，确认其等对五星村于1993年增资时以汽配有限向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还上述借款无异议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且无争议。
综上，五星村于1993年增资时以发行人向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还的事项虽不符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，构成出资瑕疵。但五星村已以39万元的现金股利向汽配有限归还了上述借款，已出资到位，不存在出资不实的情况，不会影响公司的有效存续，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重大违法行为。
（2）本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出资与计入注册资本金额存在差异的情形
差异形成的原因：根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽配有限1993年增资时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由于汽配有限的中方股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民币折算美元的方式出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据的美元汇率有一定差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民币金额与验资时点计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体如下：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业、五星村及汽空厂出资依据的汇率为10.464。按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额为68.02万元，与实际出资情况相符，不存在差异。
沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》验资时采用的汇率为当时国家外汇牌价577.56:100，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额为37.54万元，与实缴出资金额差异分别为30.47万元。
因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽配有限改制时计入资本公积。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且无争议。
综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确认。综上，上述出资差异不构成重大违法行为。
（3）关于格洛利出资
本次出资中格洛利以美元现汇出资2万美元，交款方为NG Swee Mee。
2019年11月6日，NG Swee Mee和格洛利出具《确认函》，上述出资是NG Swee Mee代格洛利出资，NG Swee Mee不享有任何权益。
3、1994年7月汽配有限增资至100万美元
1993年8月17日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，同意公司注册资本由60万美元增加至100万美元，新增的40万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴10.40万美元、10.40万美元、19.20万美元。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
本次出资中格洛利以美元现汇出资的3.2万美元实际交款方为NG Swee Mee。
因格洛利资金问题，格洛利向NG SWEE MEE借款并进行出资。NG SWEE MEE系新加坡人士，系ANG HOCK GUAN（洪福源）的嫂子，与当时的格洛利东主吴本昌系朋友关系。
根据NG SWEE MEE与ANG HOCK GUAN（洪福源）、格洛利的《确认函》以及经访谈格洛利东主ANG HOCK GUAN（洪福源），NG SWEE MEE于1993年向汽配有限支付的2万美元及其于1994年向汽配有限支付的3.2万美元均为向格洛利提供的借款；NG SWEE MEE对该等出资形成的汽配有限的股权不享有任何权益：NG SWEE MEE现在未主张、将来亦不会就前述出资向汽配有限或上海汽配主张任何权益；NG SWEE MEE确认上述出资仅构成其与格洛利之间的债权债务关系，且该等债权债务关系已结清。格洛利持有上海汽配的股权均为其真实持有，不存在信托持股、代持股、委托持股或类似安排。
1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），同意汽配有限投资总额由80万美元增至130万美元，注册资本由60万美元增至100万美元，其中北蔡实业出资由15.60万美元增至26万美元，汽空厂出资由15.60万美元增至26万美元，格洛利由28.80万美元增至48万美元，各方出资比例不变，各方增资额均以美元现汇投入。
1994年7月1日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字〔1992〕458号）。
1994年7月18日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为工商企合沪浦字第00722号《企业法人营业执照》，注册资本100万美元，企业类型为中外合资经营。
1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》，截至1994年7月1日，北蔡实业货币出资90.48万元，折合10.40万美元，计入实收资本；汽空厂货币出资90.48万元，折合10.40万美元，计入实收资本；格洛利美元现汇出资3.20万美元，设备作价出资16万美元，合计出资19.20万美元，计入实收资本。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。
本次增资的资金为股东自有资金、自有资产出资，不是来源于公司借款或者担保，本次增资不涉及缴纳相关税费。
汽配有限在本次变更时存在如下问题：
（1）关于本次增资时存在股东实际出资方式与上海市浦东新区经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况
根据本次增资的浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》及相关出资凭证，格洛利以美元现汇和设备作价出资。
1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），批复的格洛利的出资方式为美元现汇出资。
根据1993年8月17日汽配有限《第三次董事会会议纪要》，本次增资的出资方式为现汇和设备。
汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：
A、汽配有限本次增资时存在股东实际出资情况与上海市浦东新区经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》及相关修正案的约定。
B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》第5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。
D、于《中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽配有限的出资瑕疵情况进行行政处罚。对于《中华人民共和国行政处罚法》生效后的汽配有限各股东出资的瑕疵行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
综上，汽配有限本次增资时外方股东的出资方式与批复不符的情况并未构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限本次增资并核发相关证照，且该等瑕疵行为历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重大违法行为。
（2）关于本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出资与计入注册资本金额存在差异的情形
根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽配有限1994年增资时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由于汽配有限的中方股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民币折算美元的方式出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据的美元汇率有一定差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民币金额与验资时点计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体如下：
根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单据及相关方确认，本次出资中北蔡实业（含五星村）实际出资90.71万元（90.48万元已验资，0.23万元未验资），计入实收资本90.48万元，差异0.23万元。汽空厂实际出资90.70万元（90.48万元已验资，0.22万元未验资），计入实收资本90.48万元，差异0.22万元。
差异形成的原因：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业（含五星村）出资依据的汇率为8.7217：1，汽空厂出资依据的汇率为8.7210：1。按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额分别为90.71万元和90.70万元，与实际出资情况相符，不存在差异。
根据浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》，验资时采用的汇率为当时国家外汇牌价8.70:1，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资的金额均为90.48万元，北蔡实业（含五星村）实缴出资与计入注册资本金额差异为0.23万元，汽空厂实缴出资与计入注册资本金额差异金额为0.22万元。
因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽配有限改制时计入资本公积。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限设立时至汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空厂及格洛利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26%及48%，且确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。
综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确认。因此，上述出资差异不构成重大违法行为。
（3）关于汽空厂存在未及时缴纳出资款的情况
1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对汽配有限1994年增资的出资情况进行了审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》，但截至验资报告出具日汽空厂尚未实际出资，汽空厂于1995年2月24日缴纳本次出资款。
根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村及格洛利确认，汽空厂已履行出资义务，由于当时资金周转紧张汽空厂存在逾期出资的情况，北蔡实业、五星村及格洛利理解并豁免追究汽空厂出资逾期的违约责任。
综上，汽空厂虽存在延期缴付出资的情形，但延期时间较短，相关出资后续已足额实缴到位，且各方股东已明确表示理解并豁免追究汽空厂出资逾期的违约责任。因此汽空厂延期出资的情形不构成重大违法违规行为。
4、1997年3月汽配有限增资至200万美元
1996年1月25日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，同意公司注册资本由100万美元增加至200万美元，新增的100万美元注册资本由各股东按投资比例以美元现汇投入。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996﹞第338号），同意汽配有限投资总额由130万美元增至250万美元，注册资本由100万美元增至200万美元，增加的100万美元由各股东按原出资比例以美元现汇投入。
1996年9月26日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字﹝1992﹞458号）。
1997年1月17日，汽配有限召开董事会，同意变更出资方式，原以美元现汇出资改为以公司储备基金、企业发展基金各转增50万美元。
1997年2月25日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报告》，截至1997年1月31日，汽配有限已根据1997年1月27日上海兴中会计师事务所出具的兴中会审字﹝97﹞421号《审计报告》，从公司储备基金和企业发展基金中各提取50万美元按各股东出资比例转增实收资本。
1997年3月27日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722号《企业法人营业执照》，注册资本200万美元，企业类型为合资经营（港资）。
根据《中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行办法》（1987年1月1日起生效，1997年9月8日废止）第8条规定，中方投资者在缴纳所得税时，对其按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》的规定，在合营企业实际已缴纳的所得税，准予抵免扣除。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起生效，2008年1月1日失效）的规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。因此，各股东无须就本次增资缴纳所得税。
汽配有限本次增资已办理外汇登记。
本次增资系公司储备基金、企业发展基金转增，增资资金不是来源于公司借款或者担保。
汽配有限在本次变更时存在本次增资时股东实际出资方式与上海市浦东新区经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况。
根据本次增资的沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报告》及相关出资凭证，本次增资以汽配有限储备基金和企业发展基金转增实收资本。
1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996﹞第338号），批复的出资方式为各股东以美元现汇出资。
汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：
A、汽配有限本次时存在的股东实际出资情况与上海市浦东新区经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》及相关修正案的约定。
B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的法律法规的规定。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》第87条的规定，“储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。”根据国家外汇管理局于2000年出具的《国家外汇管理局关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》的规定“外商投资企业的企业储备基金和发展基金是从企业税后利润中提取的，按《中外合资经营企业法实施条例》第87条、《外资企业法实施细则》第61条和《公司法》第177条、179条等有关规定、经原审批部门批准，该两项基金可转为本企业注册资本的增资。”前述规定引用的相关法律、法规均为汽配有限本次增资时有效的法律法规。
C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。
D、根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。因此，汽配有限本次增资时股东出资的瑕疵已不存在被行政处罚的可能性。
综上，汽配有限本次增资时股东出资方式与批复不符的情况并未构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限本次变更并核发相关证照，且该等瑕疵行为历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重大违法行为。
5、2002年3月汽配有限股东股权转让
2001年3月，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议，同意外方股东格洛利将其持有的汽配有限23%的股权转让给汽空厂。本次股权转让的原因系汽空厂为取得控制权。
2001年11月20日，汽空厂和格洛利签署《关于上海汽车空调配件有限公司股权转让协议》，格洛利将所持汽配有限23%股权以659.52万元的价格转让给汽空厂，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价依据系公司经审计的截至2000年12月31日的净资产3,097.48万元扣除未分配利润405.02万元的金额乘以转让的股权比例23%后确定的金额为619.26万元，加上该等股权转让款自2001年1月1日至2002年1月31日按年化6%利率计算的利息40.25万元，合计转让价款659.52万元。（根据格洛利及汽空厂的确认，鉴于汽配有限经营状况良好且汽空厂支付股权转让款的周期较长，汽空厂同意就延期支付股权转让款的期间向格洛利支付利息。）上述股权转让款系股东汽空厂自有资金，不是来源于公司借款或者担保，已于2002年4月26日支付完毕，汽空厂已就格洛利的本次所得履行完毕代扣代缴义务。
2002年1月16日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2002〕第27号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。
2002年1月21日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2002年3月20日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到200万美元），企业类型为合资（港澳台）。
本次股权转让已于2002年4月26日取得国家外汇管理局上海市分局核准（核准件编号：（沪）汇资核字第010339470号）。
6、2004年5月汽配有限股东股权转让
2004年4月21日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议，同意北蔡实业将其持有的汽配有限26%的股权转让给北蔡资管。本次股权转让的原因系北蔡镇人民政府重新划分下属企业职能。
2004年4月26日，北蔡实业和北蔡资管签署《上海汽车空调配件有限公司股权转让协议书》，北蔡实业将所持汽配有限26%股权以1,163.38万元的价格转让予北蔡资管，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价系依据公司经上海正大资产评估有限公司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的截至2003年12月31日的净资产4,474.54万元乘以转让的股权比例26%确定。上述股权转让款已于2004年4月1日支付完毕。北蔡实业应在2004年度完成纳税申报义务并于当年完成企业所得税的汇算清缴。
2004年4月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公室出具《关于“上海汽车空调配件有限公司”股权转让的批复》（浦北集资办﹝2004﹞7号），同意上述股权转让事宜。根据1998年12月22日上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。2004年5月10日，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。
2004年5月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字﹝2004﹞第277号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。
2004年5月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2004年5月31日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到200万美元），企业类型为合资（港澳台）。
汽配有限在本次变更时存在如下需要特别说明的事项：因北蔡实业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资管，从而导致五星村与北蔡实业终止代持关系，五星村与北蔡资管确定代持股权。具体调整方式如下：
2004年9月30日，北蔡实业与五星村签署《终止协议》，自2004年1月1日起北蔡实业不再代持五星村应享有汽配有限15%的股权，北蔡实业依据经上海正大资产评估有限公司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的汽配有限截至2003年12月31日的净资产4,474.54万元对应15%的股权比例价值，向五星村支付671.18万元。
2004年10月8日，北蔡资管与五星村签署《股权内部确认协议》，自2004年1月1日起，五星村通过北蔡资管间接参与汽配有限投资，享有汽配有限15%的股权，五星村依据经上海正大资产评估有限公司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的汽配有限截至2003年12月31日的净资产4,474.54万元对应15%的股权比例价值，向北蔡资管支付671.18万元。
据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、北蔡资管、汽空厂及格洛利确认，于2004年1月1日起，北蔡实业与五星村关于代持汽配有限15%股权的代持关系解除，北蔡实业应支付给五星村671.18万元；于2004年1月1日起，北蔡资管代五星村持有汽配有限15%股权，五星村应支付给北蔡资管671.18万元；三方为简化资金流转手续，北蔡实业直接与北蔡资管进行款项结算。
综上，上述代持关系的调整系相关方真实意思表示，相关方已明确表示对该等调整无异议，相关款项已结算完毕，本次调整真实有效，各方不存在纠纷及潜在纠纷。
7、2008年9月汽配有限增资至400万美元
2008年3月7日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，同意公司注册资本由200万美元增加至400万美元，新增的200万美元注册资本由各股东按投资比例以盈余公积转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
2008年6月2日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2008﹞第335号），同意汽配有限投资总额由250万美元增至500万美元，注册资本由200万美元增至400万美元，增加的200万美元由各股东按原出资比例以盈余公积和未分配利润转增。
2008年6月5日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2008年9月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为沪众会字﹝2008﹞第3703号《验资报告》，截至2008年8月28日，汽配有限已根据2008年2月28日上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴审浦外字﹝2008﹞第0001号《审计报告》，从公司盈余公积中提取1,040万元（折合151.59万美元）、未分配利润中提取332.16万元（折合48.41万美元），按各股东出资比例转增实收资本。《验资报告》（沪众会字﹝2008﹞第3703号）后附国家外汇管理局上海市分局2008年9月1日确认（确认编号：0805146），外资外汇登记编号：210000000544101。
《中华人民共和国企业所得税法（2007）》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。以盈余公积、未分配利润转增公司注册资本，实质上是公司利润分配、红利发放，依据《企业所得税法（2007）》第二十六条之规定，居民企业无需纳税，因此北蔡资管和汽空厂无需纳税。根据《企业所得税法（2007）》第十九条规定，非居民企业就股息、红利等收入，应当纳税。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（2008年2月22日起时生效，2011年1月1日废止）第四条规定，“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”。格洛利此次以盈余公积、未分配利润转增注册资本的部分系发行人于2007年度及之前年度形成的，在2008年度进行了“分配”，根据上述通知，格洛利无需纳税。
2008年9月5日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦东）的《企业法人营业执照》，注册资本400万美元，实收资本400万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次增资系公司盈余公积、未分配利润转增，不是来源于公司借款或者担保。
汽配有限在本次变更时存在如下问题：
（1）本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出资方式不一致的情况
根据本次增资的沪众会字﹝2008﹞第3703号《验资报告》及相关出资凭证，本次增资以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收资本。
2008年3月7日，汽配有限召开董事会，同意各股东按投资比例以盈余公积转增实收资本。
上述股东实际出资方式与董事会决议的出资方式不一致的情况，于2019年12月18日已经北蔡资管、汽空厂和格洛利确认本次出资方式以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收资本。另外，股东实际出资方式与上海市浦东新区人民政府批复的增资方式一致，不存在违法违规情况。
综上，本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出资方式不一致的情况已由相关方进行确认，不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
8、2011年9月汽配有限增资至700万美元
2011年3月24日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，同意公司注册资本由400万美元增加至700万美元，新增的300万美元注册资本从公司2008年度和2009年度未分配利润中提取1,971.18万元（折合300万美元）按各股东出资比例转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
2011年7月26日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2011﹞第828号），同意汽配有限投资总额由500万美元增至800万美元，注册资本由400万美元增至700万美元，增加的300万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。
2011年7月27日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2011年9月18日，上海海明会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为沪海浦验外字﹝2011﹞第0010号《验资报告》，截至2011年9月7日，汽配有限从未分配利润中提取1,971.18万元（折合300万美元），按各股东出资比例转增实收资本。
本次增资北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完毕纳税义务。
2011年9月28日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦东）的《企业法人营业执照》，注册资本700万美元，实收资本700万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次增资于2011年9月2日取得国家外汇管理局上海市分局核准（核准件编号：ZZ3100002011000093）。
本次增资系公司未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款或者担保。
9、2013年10月汽配有限增资至1,200万美元
2012年8月22日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，同意公司注册资本由700万美元增加至1,000万美元，新增的300万美元注册资本从公司2011年度未分配利润中提取1,900.44万元（折合300万美元）按各股东出资比例转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为原注册资本价。
2012年10月25日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2012﹞第1190号），同意汽配有限投资总额由800万美元增至1,200万美元，注册资本由700万美元增至1,000万美元，增加的300万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。
2012年10月25日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
因外方股东格洛利应分配利润扣除所得税后导致税后出资不足，外汇管理局未能审核通过上述增资。2013年3月14日，汽配有限重新召开董事会，同意公司注册资本由700万美元增加至1,200万美元，新增的500万美元注册资本以未分配利润3,139.90万元（折合500万美元）按各股东出资比例转增。
2013年8月30日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2013﹞第938号），同意汽配有限投资总额由1,200万美元增至1,480万美元，注册资本由1,000万美元增至1,200万美元，增加的200万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。
2013年8月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2013年9月29日，上海申亚会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为申亚会验字﹝2013﹞第1618号《验资报告》，截至2013年9月29日，汽配有限从未分配利润中提取3,139.90万元（折合500万美元），按各股东出资比例转增实收资本。
就本次增资而言，北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完毕纳税义务。
2013年10月17日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦东）的《企业法人营业执照》，注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局于2013年9月10日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
本次增资系未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款或者担保。
10、2016年12月汽配有限股东股权转让
为厘清股权关系，拟通过股权转让的方式对北蔡资管代五星村持有的汽配有限股权进行还原。
2016年7月1日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议，同意北蔡资管将其持有的汽配有限15%的股权转让给莲南工贸。莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司。
2016年7月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2016〕第414号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。
2016年7月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。
2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年12月30日向五星村支付3,557万元。本次股权转让的资金来源于股东的自有资金，不是来源于公司借款或者担保。北蔡资管已就本次股权转让所得在2016年度完成纳税申报义务并于当年完成企业所得税的汇算清缴。
2016年12月7日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海北蔡资产管理有限公司对所持上海汽车空调配件有限公司股权进行部分转让的批复》（浦北集资委﹝2016﹞34号），同意北蔡资管以股权转让的方式将所持有汽配有限15%的股权直接转让给五星村全资设立的集体资产管理公司暨莲南工贸（无须通过产权交易市场进行交易），以恢复双方真实的持股比例并办理工商变更登记手续。
2016年12月14日，汽配有限在上海市浦东新区市场监督管理局办理了变更登记手续，领取了统一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本1,200万美元，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。
综上，汽配有限股权代持已清理完毕，股权清晰，不存在潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
11、2016年12月汽配有限增资至1,560万美元
（1）基本情况
为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，引入员工持股平台和外部投资者向公司增资，2016年12月5日，汽配有限召开董事会并作出决议：
1、同意公司新增注册资本，本次增资完成后，公司注册资本从原先1,200万美元变更为1,560万美元。
2、上海沃蕴作为汽配有限股权激励的持股平台以2,733.41万元人民币对汽配有限进行增资，其中126万美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。
3、格洛利以2016年公司利润分配取得税后现金股利1,692.11万元人民币对公司进行增资，其中78万美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为未分配利润转增。
4、民生投资（注：于本次增资时该公司的名称为“民生通海投资有限公司”后于2019年06月更名为“民生股权投资基金管理有限公司”）以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。
5、银来雨汇以1,692.11万元人民币对公司进行增资，其中78万美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。
6、常州和富以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。
7、本次增资，其他股东放弃优先购买权，同意对公司章程进行修订。
本次增资的增资价格按照公司2015年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的10倍（投后估值）确定。根据投资者本次增资投入的资金及该部分投资股改后对应的股数折算，增资价格为2.6032元/股。
2016年12月12日，公司与汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴就本次增资签订《增资协议》。后续上述主体就本次增资签订了《增资协议之补充协议》。
2016年12月20日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201600429）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月21日出具《验资报告》（天健验﹝2016﹞521号），经审验，截至2016年12月16日止，汽配有限已收到格洛利、上海沃蕴、民生投资、银来雨汇和常州和富出资7,809.74万元，其中计入实收资本2,502.29万元（折合360万美元），计入资本公积5,307.46万元。
2016年12月29日，上海市浦东新区工商管理局就本次增加注册资本事宜办理变更登记，并核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310115607249670N）。
本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2017年2月27日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。
发行人本次增资引入外部股东系为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，引入员工持股平台和外部投资者向公司增资，具备合理性。上海沃蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计划之目的。
12、2017年8月汽配有限整体变更为股份公司
2017年5月18日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02201705180047号），同意汽配有限申请变更的企业名称预先核准为“上海汽车空调配件股份有限公司”。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月16日为汽配有限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,699.25万元。
坤元资产评估有限公司于2017年6月22日出具坤元评报﹝2017﹞391号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。
2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,699.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体变更为上海汽车空调配件股份有限公司。
同日，汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴作为发起人签署了《上海汽车空调配件股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了汽配有限全体股东作为上海汽配的发起人，通过汽配有限整体变更的方式设立上海汽配，以汽配有限截至2017年4月30日经审计的净资产20,699.25万元，按1.5923:1的比例折为股本13,000万股，每股面值1.00元，余额7,699.25万元计入公司资本公积，各发起人按照其各自在汽配有限的出资比例持有相应数额的股份。
2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝2017﹞14号），批准本次股份改制事项。
2017年7月27日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具编号为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认，截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。
2017年8月25日，上海市工商行政管理局向上海汽配核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607249670N），汽配有限正式变更为股份有限公司。
发行人整体变更事项已取得国家外汇管理局上海市分局2017年11月29日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
13、2018年5月上海汽配增资至21,100万元及股东股权转让
为收购莲南汽附100%的股权，并实施股权激励，2017年12月30日，上海汽配召开2017年第三次临时股东大会，同意公司注册资本由13,000万元增加至21,100万元，新增注册资本8,100万元由股东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、常州和富、上海沃蕴及新股东上海莲聚、华新橡塑认购。同日，公司、汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、上海沃蕴、常州和富与上海莲聚和华新橡塑签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议》。
本次增资的增资价格按照公司2016年12月的增资价格乘以2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长比（相比2015年）确定，为2.97元/股。
2017年12月25日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北集资委﹝2017﹞19号），同意本次增资相关事项。
2018年5月15日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201800656）（因出资方式描述错误，2018年6月4日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更重新出具编号为沪浦外资备201800792号《外商投资企业变更备案回执》）。
2018年5月29日，上海汽配在上海市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本为21,100万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2018年8月15日出具《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
○1 2018年3月第一次出资
截至2018年3月30日，汽空厂和北蔡资管已缴纳其认缴注册资本2,507.15万元和562.83万元，全部以货币出资。上述出资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具的天健验﹝2018﹞100号《验资报告》验证。
○2 2018年6月第二次出资
截至2018年6月29日，格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、上海莲聚、华新橡塑和常州和富已缴纳其认缴注册资本合计3,754.97万元，格洛利以现金股利出资，其他股东以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具的天健验﹝2018﹞287号《验资报告》验证。
本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。就本次增资，格洛利已履行完毕纳税义务。
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号），境外投资者以分得的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积的，属于符合“新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积”情形。因此就本次格洛利使用股利增资部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。
○3 2018年9月上海汽配股东股权转让及第三次出资
格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司1611.74万股中的585.70万股转让给其全资子公司迪之凯。2018年9月20日，格洛利与迪之凯签署《股份转让协议》，格洛利将其持有的公司585.70万股（对应实缴出资金额0元）转让给迪之凯。本次转让系0对价转让，格洛利并未因此获得收益，因此，格洛利无需就本次股权转让缴纳所得税。
2018年10月22日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201801529）。
截至2018年9月30日，格洛利和迪之凯已缴纳其认缴注册资本合计1,275.04万元，全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月12日出具的天健验﹝2018﹞384号《验资报告》验证。
本次股权转让已取得国家外汇管理局上海市分局2018年12月12日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
本次出资的资金来源为股东的自有资金，不是来源于公司借款或者担保。
发行人本次增资引入外部股东系为收购莲南汽附100%的股权。上海莲聚系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计划之目的。
格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司1611.74万股中的585.70万股以0元转让给其全资子公司迪之凯，由迪之凯通过以境内人民币出资的方式承担目标股份的出资义务。
14、2019年1月上海汽配增资至25,300万元
为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要，2018年12月7日，上海汽配召开2018年第三次临时股东大会并通过决议：同意公司以每股3.1元的价格增发股份4,200万股，将公司股本由21,100万股增至25,300万股，公司注册资本由21,100万元增至25,300万元，新增的注册资本由原股东汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、迪之凯及新股东欣鳌蕴以货币形式认购，原股东常州和富及民生投资放弃认购。
本次增资的增资价格按照公司2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的12.61倍确定，为3.1元/股。
2018年12月6日，北蔡镇集资委出具了《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北集资委﹝2018﹞41号）。
2018年12月18日，汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、常州和富、民生投资、华新橡塑、迪之凯及欣鳌蕴与上海汽配签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议》，以3.10元/股的价格认购4,200万股，认购价款于2019年6月30日前缴足。
2019年1月2日，上海汽配在上海市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本为25,300万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
2019年1月8日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900033）。
本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2019年6月25日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。
①2018年12月第一次出资
截至2018年12月29日，汽空厂、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴、银来雨汇、华新橡塑、上海莲聚、迪之凯和欣鳌蕴已缴纳其认缴注册资本合计3,334.51万元，全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月4日出具的天健验﹝2019﹞8号《验资报告》验证。
②2019年6月第二次出资
截至2019年6月30日，格洛利已缴纳其认缴注册资本865.49万元，以货币和现金股利出资。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月9日出具的天健验﹝2019﹞199号《验资报告》验证。
本次增资，股东格洛利的资金来源为应付股利及自有资金，其余股东资金来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。因此就本次格洛利使用股利增资部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。
发行人本次增资系为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要。欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计划之目的。
欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，除发行人与员工的正常工资、奖金发放等一般事项外，不存在其他业务关系或者资金往来。
15、2019年2月，股东股权转让
2019年2月28日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议》，约定迪之凯将其持有的发行人的500万股以1,550万元人民币的对价转让给格洛利。
2019年4月9日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900466）。
16、2019年8月，北蔡资管所持发行人股份无偿划转
本次股权转让前，北蔡资管持有汽空厂100%股权，汽空厂持有上海汽配35.35%股权，北蔡资管持有上海汽配7.93%股权，为更好地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能，提升管理效率，北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配7.93%股权给汽空厂。因本次股权转让系同一控制下股权划转，故本次转让价格为0元。
2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4号《关于上海北蔡资产管理有限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权之产权界定意见》，北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产。
2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞24号《关于同意上海汽车空调器厂有限公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权的批复》，同意汽空厂接受北蔡资管无偿划转的上海汽配7.93%股权。
2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞25号《关于同意上海北蔡资产管理有限公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权划转给上海汽车空调器厂有限公司的批复》，同意北蔡资管将持有的上海汽配7.93%的股权无偿划转给汽空厂。
2019年7月26日，北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同》。
按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）有关规定，对100％直接控制的居民企业之间划转股权或资产，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定，划出方企业和划入方企业均不确认所得。本次无偿划转适用特殊性税务处理，在转让过程中无需缴纳所得税，北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报。
根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。2019年8月12日，上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完成交割。
2019年8月19日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901168）。
17、2019年10月，股份转让终止
2019年10月14日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议之终止协议》，鉴于双方于2019年2月28日签署的《股份转让协议》中鉴于格洛利尚未支付股权转让价款，经双方友好协商，约定《股份转让协议》终止执行。
2019年10月17日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901474）。
18、2019年12月，股份转让
2019年12月25日，常州和富（该企业的合伙人为史娟华及其女儿史维）与史娟华签署了《股权转让协议》，约定常州和富将其持有的上海汽配的全部股份以1,500.44万元人民币的对价转让给史娟华。常州和富合伙人为史娟华及其女儿史维，本次转让为常州和富内部调整，本次转让价格为3.1元/股，定价依据系参考发行人最近一次增资价格。股权转让款来自股东的自有资金，不是来自公司借款或者担保，转让款已支付完毕。常州和富已就本次股权转让所得完成所得税的缴纳义务。
19、2021年11月，股份转让
（1）股权转让基本情况
因发行人上市具有不确定性及拟调整投资结构等因素，史娟华于2021年11月8日分别与汽空厂和谷章萍签署了《股权转让协议》，约定史娟华将其持有的上海汽配的242.00万股股份以3.20元/股的价格转让给汽空厂，将其持有的上海汽配的242.01万股股份以3.20元/股的价格转让给谷章萍。本次转让价格系考虑发行人盈利情况及前次股权转让价格的基础上双方协商确定。股权转让款来自股东的自有资金，不是来自公司借款或者担保，转让款已支付完毕。史娟华已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳义务。
（2）谷章萍基本信息
上述股权转让不存在争议或潜在纠纷，谷章萍与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，谷章萍具备法律、法规规定的股东资格。
20、关于部分股东存在的实缴出资与计入注册资本金额存在差异的情况
1）历次差异的具体时间点，包括实际出资时间、验资时间及对应的汇率情况，汇率数据资料来源，历次出资对应股权变化的工商变更时间
2）汇率差异巨大的原因及合理性
①发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率差异原因及合理性
发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率存在较大差异，其相关背景及具体原因如下：
根据《国务院关于加快和深化对外贸易体制改革若干问题的规定》与《国家外汇管理局关于外汇调剂的规定》，1985年至1993年期间我国实行官方汇率与（外汇调剂）市场汇率并存的双重汇率制度，市场汇率会根据市场供求关系波动，而官方汇率为外汇管理局制定，相对稳定，因此，在同一时间节点，存在两个不同的汇率。
发行人设立和第一次增资时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂缴纳人民币出资金额依据的汇率为出资日的市场汇率，而在验资时依据的汇率为出资日的官方汇率，即出资时与验资时分别依据了两个不同的汇率。如前所述，市场汇率会根据市场供求关系而波动，而官方汇率相对稳定，故发行人设立与第一次增资出资时汇率差异巨大系由于受市场影响，即出资日市场汇率与官方汇率本身存在较大差异所致。市场汇率与官方汇率存在的上述差异最终导致发行人设立与第一次增资出资时出现实缴出资与计入注册资本金额存在差异的情况。
②1994年7月发行人增资时依据的汇率差异原因及合理性
1994年7月发行人增资时依据的汇率不存在较大差异。根据国务院发布的《关于进一步改革外汇管理体制的通知》（国发〔1993〕89号），从1994年1月1日起，进一步改革我国的外汇管理体制，实现汇率并轨，实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制。该次汇率差异系出资时与验资时依据的汇率不同，汇率差异较小，系市场的正常浮动导致。
根据发行人及其前身设立时及此后历次增资的《验资报告》及实收资本记账凭证、原始单据、固定资产的入账及折旧明细，经核查，北蔡实业（含五星村）、汽空厂均已出资到位，不存在出资不实的情况。
根据北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂于2019年12月18日出具的《确认函》，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限设立时至汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空厂及格洛利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26%及48%，且确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。
因此，上述出资差异系当时的官方汇率与市场汇率并存的双重汇率制度的历史背景以及汇率的正常市场浮动所致，北蔡实业、五星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确认，上述出资差异具备合理性，且历次出资均已出资到位，不存在出资不实的情况。
21、发行人设立及后续历次股权变动不涉及返程投资
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发﹝2014﹞37号），“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。根据《返程投资外汇管理所涉及业务操作指引》之“十境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”的审核原则载明：“无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、中国台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括：
（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久居所的自然人；
（2）持有境内企业内资权益的自然人；
（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人”。
境外企业格洛利历任东主吴本昌先生为中国台湾人士，ANG HOCK GUAN（洪福源）出生地为新加坡，自出生起取得新加坡国籍，均为境外自然人，不曾为中国公民，不存在在境内拥有永久性居所的情况，吴本昌先生、ANG HOCK GUAN（洪福源）均仅存在通过格洛利间接持有发行人的外资权益，不存在持有发行人内资权益的情形，不属于“返程投资”中所述的境内居民，格洛利亦不属于“特殊目的公司”。因此，发行人设立及后续历次股权变动不涉及返程投资，无须履行返程投资相关的审批、备案等手续。
22、历史沿革确认意见
根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定，市、区农业主管部门和乡镇人民政府按照职责分工负责指导、协调和监督本行政区域内农村集体资产的管理工作。根据北蔡镇人民政府出具的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，经联社成立并有效运作以前，由北蔡镇集资委履行北蔡镇农村集体资产监督、管理职能；北蔡镇集资委为北蔡镇人民政府关于集体资产管理成立的非常设机构，北蔡镇集资委的工作受北蔡镇人民政府的指导与监督。经联社成立并有效运作以后，由其履行北蔡镇农村集体资产的管理职能。
2019年12月20日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于对上海汽车空调器厂有限公司及其下属上海汽车空调配件股份有限公司、上海莲南汽车附件有限公司历史沿革的确认意见》（浦北集资委﹝2019﹞44号）：“上海汽车空调配件股份有限公司历史沿革中的出资瑕疵均已由相关方补足或确认无争议，股权代持已还原至实际的权利人且还原过程真实、有效、合法、合规。上海汽车空调配件股份有限公司历史沿革中的瑕疵均不存在导致集体资产流失的情况、均不存在损害其他股东利益的情况，均不构成重大违法行为。上海汽车空调配件股份有限公司设立及历次股权转让、增资均经董事会和/或股东会（股东大会）同意并经外商投资主管部门批准及工商行政管理部门核准登记，相关变更程序合法、合规，历次增资的价格及股权转让的价格公允、合理，不存在导致集体资产流失的情况，不存在纠纷和潜在纠纷。”
2020年7月30日，经联社出具了《关于对上海浦东新区北蔡经济联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申报中相关主体历史沿革的确认意见》（浦北经联社﹝2020﹞3号），经联社复核了集资委出具的上述浦北集资委﹝2019﹞44号确认意见，表示无异议，就相关公司的历史沿革确认意见与集资委一致。
2020年9月27日，北蔡镇人民政府出具了《关于对上海浦东新区北蔡经济联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申报中相关主体历史沿革的复核意见》（浦北府﹝2020﹞76号），北蔡镇人民政府作为北蔡镇农村集体资产的监督单位，审核了经联社出具的《关于对上海浦东新区北蔡经济联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申报中相关主体历史沿革的确认意见》，意见如下：北蔡镇人民政府认可并同意经联社的确认意见。
根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定以及北蔡镇人民政府出具的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会有权出具发行人历史沿革的确认意见，在经联社成立并有效运作以后，作为履行北蔡镇农村集体资产的管理职能的职能部门，亦出具了发行人历史沿革的确认意见。另外，北蔡镇人民政府作为负责指导、协调和监督的单位，出具了发行人历史沿革的复核意见。故发行人历史沿革已根据相关规定取得了相关有权部门出具的确认意见。
截至本招股说明书签署日，公司的注册资本、实收资本和股权结构未发生变化。发行人设立及后续历次股权变动均履行了行政审批、备案等程序，已履行了公司审议程序，符合外资、外汇管理等相关规定。历次增资及股权转让价款已实际支付，资金来源合法，历次股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。发行人历次增资和股权转让的原因及定价合理，公司历次股权变动过程中履行完毕税收缴纳义务。发行人历史上存在委托持股情况，现已清理完毕，截至本招股说明书出具之日，公司股东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
保荐机构和发行人律师认为，发行人设立及后续增资过程中多次存在股东实际出资情况及出资方式与主管机关批复的出资情况不一致的情况以及未及时缴纳出资等情况虽构成出资瑕疵，但其原因合理，已按照当时各方股东的约定出资，出资方式符合当时的法律法规，其实际出资情况及方式已经相关股东方于2019年12月18日签署的《确认函》统一确认，不存在争议或潜在纠纷，且公司已按照实际出资情况取得外商投资主管部门的批准证书并在工商管理部门办理完成登记手续，不构成重大违法行为，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不会对本次发行构成实质障碍。
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