蜂助手公司资料
公司名称：蜂助手股份有限公司
英文名称：Fengzhushou Co.,Ltd.
所属地域：广东省
所属行业：通信 — 通信服务
公司网址：www.phone580.com
主营业务：互联网数字化虚拟商品综合服务。
产品名称：
聚合运营服务 、融合运营服务 、分发运营服务 、物联网流量解决方案 、物联网硬件解决方案 、智慧停车整体解决方案 、聚合支付解决方案
控股股东：罗洪鹏 (持有蜂助手股份有限公司股份比例：22.27%）
实际控制人：罗洪鹏 (持有蜂助手股份有限公司股份比例：22.27%）
最终控制人：罗洪鹏 (持有蜂助手股份有限公司股份比例：22.27%）
董事长：罗洪鹏
董 秘：韦子军
法人代表：罗洪鹏
总 经 理：罗洪鹏
注册资金：1.7亿元
员工人数：351
电 话：86-020-32382352;86-020-89811196
传 真：86-020-85166003
邮 编：510635
办公地址：广东省广州市天河区黄埔大道中660号之一901-909房
公司简介：
蜂助手股份有限公司是一家互联网数字化虚拟商品综合服务提供商，主要为移动互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、分发运营等综合运营服务，为物联网相关场景提供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合解决方案，并根据客户需求提供定制化的运营支撑服务及技术服务。公司主要从事的业务包括数字化虚拟商品综合运营服务、物联网应用解决方案及技术服务三大板块。公司曾先后获得“中国移动集团全业务代理商”、“中国移动物联网优秀合作伙伴”、“中国联通价值贡献奖”、“华为最具潜力合作伙伴”、“华为产品合作项目保障奖”、“优酷VIP会员最佳合作伙伴奖”等称号及荣誉，得到了主要客户及渠道的高度认可，在行业内建立了良好的声誉，塑造了良好的企业形象。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(5人)：
发行相关：
成立日期：2012-01-13
发行数量：4240.00万股
发行价格：23.80元
上市日期：2023-05-17
发行市盈率：34.7100倍
预计募资：4.54亿元
首日开盘价：38.80元
发行中签率：0.02%
实际募资：10.09亿元
主承销商：光大证券股份有限公司
上市保荐人：光大证券股份有限公司
历史沿革：
（一）有限责任公司设立情况
公司前身广州蜂帮手网络科技有限公司由罗洪鹏、区锦棠共同出资组建，蜂帮手设立时注册资本50.00万元，其中罗洪鹏以货币出资47.50万元，占注册资本比例为95.00%，欧锦棠以货币出资2.50万元，占注册资本比例为5.00%。
上述出资经广州海正会计师事务所有限公司于2012年1月6日出具的“海会验（2012）ZZH005号”《验资报告》验证。2012年1月13日，蜂帮手经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，领取了注册号为440106000551782的企业法人营业执照。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、2017年3月，增资
2016年11月14日，股份公司与罗洪鹏、吴雪锋签署了《广东蜂助手网络技术股份有限公司定向发行股份认购协议》，协议约定股份公司向罗洪鹏定向增发180万股，向吴雪锋定向增发120万股，发行价格为每股人民币9.50元。
2016年11月30日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会，审议同意上述定增，本次增资后，公司注册资本变更为3,421.5827万元。此次定增，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月20日出具了“中兴财光华审验字（2017）第304008号”《验资报告》验证。2020年9月14日，大华会计师事务所出具“大华核字[2020]007594号”《蜂助手股份有限公司历次验资复核报告》，根据该验资复核报告，复核情况与“中兴财光华审验字（2017）第304008号”《验资报告》一致。
2017年3月13日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。
2、2017年8月，股票股利分配及资本公积转增股本
2017年5月16日，股份公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，即以截至2016年12月31日的未分配利润向全体股东每10股派现金0.6元（含税），同时每10股送2股，同时以截至2016年12月31日的资本公积向全体股东每10股转增8股。本次分红的权益登记日为2017年6月15日，除权除息日为2017年6月16日。本次所送（转）股于2017年6月16日直接记入股东证券账户。
本次增资完成后，公司的注册资本由3,421.5827万元增加至6,843.1654万元。
本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月6日出具的“大华核字[2020]001736号”《出资复核报告》验证。
2017年8月16日，蜂助手股份完成本次工商变更。
3、2018年4月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018年3月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统的议案》和《关于授权公司董事会全权办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。
未有股东行使要求回购的权利。
发行人于2018年3月28日向全国股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料。
2018年4月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2018]1482号”的《关于同意广东蜂助手网络技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意蜂助手股票自2018年4月25日起，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、2018年5月，股权转让
蜂助手股东吴雪锋于2018年5月与杭州银湖签署《股份转让协议》，以13.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手16.00万股的股份，交易总价216.00万元。
本次股权转让款于2018年6月6日支付完毕。
5、2018年6月，增资
（1）增资事宜
2018年4月，南方传媒基金、李林谕分别与公司签订了股份认购协议，公司向南方传媒基金增发350.00万股，向李林谕增发100.00万股，价格均为13.50元/股。
2018年6月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过前述增资事项。
本次增资完成后，公司注册资本增加为7,293.1654万元。
此次定增，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月15日出具了“大华验字[2018]000474号”《验资报告》验证。
2018年7月24日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。
（2）股权回购事宜的约定
2018年4月，罗洪鹏与南方传媒基金签署《罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议》（“补充协议1号”），2019年12月，罗洪鹏、南方传媒基金及蜂助手签署《罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于蜂助手股份有限公司之投资协议之补充协议之补充协议》“补充协议2号”，就对赌及股权回购事宜进行了约定。
2020年7月1日，三方签署《关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议》。协议约定相关对赌及股权回购事宜已于2020年7月1日解除。
6、2018年8月，股权转让
蜂助手股东周庆于2018年8月与吴雪锋签署《股份转让协议》，以人民币10.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手20.00万股的股份，交易总价210.00万元。
本次股权转让款于2019年12月6日支付完毕。
7、2018年10月，股份公司资本公积转增股本
2018年8月25日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2018年10月18日止，公司已将资本公积2,917.2662万元转增股本，公司注册资本由7,293.1654万元增加至10,210.4316万元。
2018年10月18日，公司完成本次增资的工商变更。
此次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月6日出具了“大华核字[2020]001737号”《出资复核报告》验证。
8、2018年10月，股权转让
蜂助手股东赵山庆于2018年10月30日与李潇龙签署《股份转让协议》，以人民币2.86元/股的价格，出让其持有的蜂助手16.80万股的股份，交易总价48.00万元。
本次股权转让款于2018年11月2日支付完毕。
9、2018年11月，股权转让
蜂助手股东彭建云于2018年11月5日与南京翔云企业管理有限公司签署《股份转让协议》，以人民币1.26元/股的价格，出让其持有的蜂助手138.74万股的股份，交易总价174.8124万元。
本次股权转让款于2019年8月16日支付完毕。
10、2019年1月，股权转让
蜂助手股东韩永强于2019年1月与吴雪锋签署《股份转让协议》，以人民币5.34元/股的价格，出让其持有的蜂助手60.76万股的股份，交易总价324.4584万元。
本次股权转让款于2019年9月24日支付完毕。
11、2019年6月，股权转让
蜂助手股东赵山庆于2019年6月与邹瑞珍签署《股份转让协议》，以人民币1.77元/股的价格，出让其持有的蜂助手40.76万股的股份，交易总价72.00万元。
本次股权转让款于2019年6月26日支付完毕。
12、2019年6月，股权转让
蜂助手股东天风汇城于2019年6月与睿泓天祺签署《股份转让协议》，以人民币5.37元/股的价格，出让其持有的蜂助手186.00万股的股份，交易总价998.82万元。
本次股权转让款于2019年6月28日支付完毕。
13、2019年6月，股权转让
蜂助手股东南京翔云于2019年06月21日与陈虹燕签署《股份转让协议》，以人民币4.86元/股的价格，出让其持有的蜂助手74.74万股的股份，交易总价363.70万元。
本次股权转让款于2019年12月7日支付完毕。
14、2019年6月，股权转让
蜂助手股东南京翔云于2019年06月25日与宇然投资签署《股份转让协议》，以人民币5.20元/股的价格，出让其持有的蜂助手50万股的股份，交易总价260万元。
本次股权转让款于2019年7月31日支付完毕。
15、2019年8月，股份公司资本公积转增股本
2019年6月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2019年8月30日止，公司已将资本公积2,042.0864万元转增股本，公司注册资本由10,210.4316万元增加至12,252.5180万元。
2019年8月30日，公司完成本次增资工商变更。
本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月7日出具的“大华验字[2020]000056号”《验资报告》验证。
16、2019年9月，股权转让
蜂助手股东吴雪锋于2019年9月20日与陈翠琴签署《股份转让协议》，以人民币10.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手15.00万股的股份，交易总价150.00万元。
本次股权转让款于2019年9月24日支付完毕。
17、2019年9月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年9月与高理中签署《股份转让协议》，以人民币4.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手10.00万股的股份，交易总价45.00万元。
本次股权转让款于2019年11月9日支付完毕。
18、2019年9月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年9月与田媛媛签署《股份转让协议》，以人民币4.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手88.00万股的股份，交易总价396.00万元。
本次股权转让款未实际支付。
19、2019年10月，股权转让
蜂助手股东天风汇城于2019年10月25日与睿坤津祥签署《股份转让协议》，以人民币4.475元/股的价格，出让其持有的蜂助手126.2098万股的股份，交易总价564.79万元。
本次股权转让款于2019年10月28日支付完毕。
20、2019年10月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年10月与杨卓强签署《股份转让协议》，以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手40.00万股的股份，交易总价320.00万元。
本次股权转让款于2019年11月1日支付完毕。
21、2019年10月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年10月与张更生签署《股份转让协议》，以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手60.00万股的股份，交易总价480.00万元。
张更生于2019年11月1日支付了180.00万元的股权转让款。
22、2019年10月，股份公司增加注册资本
2019年9月1日，蜂助手资产与公司签订了《股份认购协议》，约定公司向蜂助手资产定向增发200.00万股股票，价格为2.00元/股。
2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过前述事宜，本次增资完成后，公司股本增加为12,452.5180万股。
23、2019年10月，股份公司增加注册资本
（1）增资事宜
2019年9月，公司分别与兰平一号、睿泓天祺、睿坤津祥及吴小燕分别签署股份认购协议，公司分别向前述各位增发117.6470万股股票、58.8235万股股票、58.8235万股股票及30.5880万股股票，价格均为8.50元/股。
2019年10月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过前述事宜。本次增资完成后，公司股本增加为12,718.40万股。
（2）股份回购事宜
2019年9月，公司、兰平一号及罗洪鹏签署《蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议》，就对赌及股权回购事宜进行了约定。
2020年7月1日，三方签署了《蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议》，协议约定相关对赌及股权回购事宜已于2020年7月1日解除。
2019年10月28日，公司完成9月、10月两次增资工商变更。
2020年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2020]000095号”《验资报告》对2019年9月、10月的两次增资进行验证。
24、2019年11月，股权转让
2019年11月，田媛媛与陈虹燕签署《股份转让协议》，约定由于田媛媛未向陈虹燕支付396.00万元的股权转让款，故田媛媛将396.00万元股权转让款对应的88.00万股蜂助手股份转回至陈虹燕。
25、2019年11月，股权转让
2019年11月，张更生与陈虹燕签署《股份转让协议之补充协议》，约定由于张更生未向陈虹燕支付300.00万元股权转让款，故张更生将300.00万元股权转让款对应的37.50万股蜂助手股份转回至陈虹燕。
26、2019年12月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年12月与绍兴人之初签署《股份转让协议》，以人民币8.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手47.0588万股的股份，交易总价399.9998万元。
本次股权转让款于2019年12月4日支付完毕。
27、2019年12月，股权转让
蜂助手股东陈虹燕于2019年12月与于光签署《股份转让协议》，以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手125.00万股的股份，交易总价1,000万元。
本次股权转让款于2019年12月20日支付完毕。
28、关于对赌协议的专项说明：
（1）解除前报告期内对赌协议的执行情况，是否存在触发公司或实际控制人需回购股份的情形
报告期内，公司实际控制人曾与兰平一号和南方媒体基金签署对赌协议，主要内容和具体执行情况如下：
①与兰平一号签订的对赌协议的主要内容及执行情况
A、对赌协议的主要内容
2019年9月，罗洪鹏、公司与兰平一号签署了附有对赌条款的补充协议，补充协议存在的对赌条款主要内容如下：
a、股份回购：约定如公司未在约定时间之前未完成首次公开发行的，兰平一号有权要求罗洪鹏回购兰平一号持有的公司全部或部分股份。
b、反摊薄：约定在完成本次增资扩股后，除非获得兰平一号书面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股。如触发反摊薄条款，兰平一号有权要求罗洪鹏以现金补偿和/或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。
c、维持实际控制人地位：明确约定本次增资完成后1个月内，罗洪鹏应当与蜂助手资产、广州诺为特及吴雪锋签署新的《一致行动协议》或出具书面确认原《一致行动协议》继续生效，以确保罗洪鹏在目标公司的实际控制人地位。
B、对赌协议的履行
对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜在纠纷，兰平一号2020年12月出具的《声明函》，确认协议解除前不存在触发公司或罗洪鹏需回购股份的情形。
②与南方媒体基金签订的对赌协议的主要内容及执行情况
A、对赌协议的主要内容
2018年4月10日，罗洪鹏与南方媒体基金签署了附有对赌条款的补充协议，2019年12月，罗洪鹏、公司与南方媒体基金对补充协议进行修订，前述协议存在的对赌条款主要内容包括：
a、股份回购：罗洪鹏对公司2017年、2018年、2019年的年度实际净利润进行承诺，如果不能完成以上任一业绩指标的90%，南方媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有公司的全部或部分股份；如公司未在约定时间之前完成上市申报或未能取得中国证监会出具的上市受理文件，或者在上市申报后撤回的，南方媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有的公司全部或部分股份；公司对2019年实际净利润进行承诺，如果不能完成业绩指标的90%，南方媒体基金有权要求公司回购南方媒体基金持有公司的全部或部分股份。
b、反摊薄：在完成本次增资扩股后，除非获得南方媒体基金书面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股。如触发反摊薄条款，南方媒体基金有权要求罗洪鹏以现金补偿或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。
c、上市后市值承诺：罗洪鹏对公司上市后，南方媒体基金持有的股票限售期届满之时的公司市值做出承诺，如果不能达到承诺市值，由罗洪鹏作出现金补偿。
B、对赌协议的履行
对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜在纠纷，根据南方媒体基金2020年12月出具的《声明函》，确认协议解除前不存在触发公司或罗洪鹏需回购股份的情形。
（2）对赌协议对公司股权清晰、稳定性的影响
根据2020年7月1日的《蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议》、2020年7月1日罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的《关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议》，公司及实际控制人已与兰平一号和南方媒体基金终止前述特殊条款。
根据公司、公司实际控制人罗洪鹏、兰平一号和南方媒体基金出具的声明函，兰平一号、南方媒体基金和公司及其实际控制人均已书面确认在对赌条款解除前不存在触发公司或实际控制人需回购股份的情形，也不存在向公司及实际控制人要求履行特殊条款的情况，各方就前述对赌协议等特殊安排的执行和终止不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
因此，对赌协议不会影响公司股权的清晰、稳定。
（3）公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况的全部条款，相关赌协议是否实际解除，是否符合《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件
①与兰平一号特殊条款的解除
2020年7月1日，罗洪鹏、公司与兰平一号签署《蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议》，具体约定如下：
“一、自本协议签署之日起解除《补充协议》，各方基于《补充协议》之权利、义务关系自此消灭；各方确认不存在基于《补充协议》之任何纠纷或潜在纠纷，各方确认不会基于《补充协议》追究对方之任何责任。
二、除《补充协议》外，各方不存在其他以书面或口头形式约定的对赌条款、业绩承诺、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款等与中国证券监督管理委员会和交易所现行上市要求不符的特殊条款特殊协议或安排，如有，亦自本协议签订之日一并终止。”
根据公司及实际控制人和兰平一号出具的确认函，对赌协议已终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。
经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束力，约定之事项也不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述特殊条款已经实际解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。
②与南方媒体基金特殊条款的解除
2020年7月1日，罗洪鹏、公司与南方媒体基金签署《关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议》，具体约定如下：
“自本协议签署之日起，补充协议1号、补充协议2号约定的对赌条款、业绩承诺条款、市值承诺条款、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款及其他与中国证券监督管理委员会和证券交易所现行上市要求不符的特殊条款特殊协议或安排（如有）自本协议签订之日终止。”
根据公司及实际控制人和南方媒体基金出具的确认函，对赌协议已终止，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。
经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束力，约定之事项也不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述特殊条款已经实际解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。
综上，公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况的全部条款，相关对赌协议已实际解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件。
（三）股权转让的专项说明：
1、公司历史上股权送转的原因
公司历史上12次增加注册资本，其中3次涉及股权送转，前述股权送转的原因是为了扩大公司的股本规模和向股东分配权益，不存在纠正代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷。
2、2018年10月后股东频繁转让公司股份的原因及合理性，是否存在纠正
代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷经核查，前述转让均已签订股份转让协议，除田媛媛因未支付全部股份转让款而将股份转回陈虹燕，张更生因未支付37.5万股股份的转让款而将37.5万股股份转回陈虹燕外，转让款项已支付完毕，转让公司股份的原因合理，不存在纠正代持行为的情形，也不存在利益输送或潜在纠纷。
2、公司在新三板挂牌期间专项说明：
（1）公司在新三板上市期间是否存在处罚
经查询股转系统“监管公开信息”、证券期货市场失信记录查询平台，公司在新三板上市期间，未曾受到过全国股份转让系统或中国证监会的行政处罚。
（2）公司在新三板上市期间的信息披露与公司本次申报信息的差异情况
3、与海峡创业相关的股权转让专项说明：
（1）公司引入汉鼎信息的背景及定价公允性
经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，罗洪鹏于2013年11月将其持有蜂助手的60%的股权转让给汉鼎信息的原因系汉鼎信息当时拟布局移动互联板块，公司的业务与汉鼎信息的业务发展目标有一定的契合性，因此双方协商一致，进行了该次股权转让。
根据罗洪鹏与汉鼎信息签订的《股权转让协议书》，确定汉鼎信息以人民币3,600万元收购罗洪鹏持有的蜂助手60%股权，该次股权转让遵循市场定价原则，以截止2013年10月31日经双方共同确认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为基础，结合后期利润锁定及蜂助手的市场影响力等因素确定定价，定价公允。
（2）汉鼎信息转让公司股权原因及定价公允性
经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，2015年开始，手机应用和流量业务发展向好，公司经营团队找到了盈利的方向，对公司业务发展有了信心，罗洪鹏计划收回蜂助手的控制权，同时为激励员工引入持股平台及其他新的股东，与汉鼎信息协商一致转让部分蜂助手的股权。定价依据是各方在考虑公司财务状况等综合因素后确定，定价公允。
（3）公司、公司实际控制人、董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际控制人是否存在关联关系，利益、资金往来或代持股份行为
经查阅公司、公司实际控制人、公司董监高、汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚出具的确认函、公司主要客户及供应商的调查表，并经网络核查，公司、公司实际控制人、公司董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际控制人不存在关联关系，不存在利益、资金往来或代持股份行为。
（4）汉鼎信息实际控制人变更对公司的影响，原实际控制人与现实际控制人是否就公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后对公司股权权属清晰是否构成影响
经查阅公司、公司实际控制人、公司董监高、汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚、汉鼎信息（现更名为：海峡创新）现控股股东平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函，汉鼎信息原实际控制人与现控股股东之间关于汉鼎信息的《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》、《放弃表决权协议》，汉鼎信息原实际控制人与现实际控制人未就公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后，汉鼎信息仍然持有公司股权，不影响公司股权权属清晰。
4、公司工商登记瑕疵的专项说明：
（1）报告期内，公司存在的工商瑕疵情况：
公司存在迟延办理工商变更备案申请情况：公司2016年11月30日召开了2016年第三次临时股东大会，申请工商登记时间为2017年3月10日；公司2017年5月16日召开了2016年年度股东大会，申请工商登记时间为2017年7月17日；公司2018年5月30日召开了2017年年度股东大会，申请工商登记时间2018年7月4日；公司2018年8月25日召开了2018年第四次临时股东大会，申请工商登记时间2018年10月8日；公司2019年6月30日召开了2018年年度股东大会，申请工商登记时间为2019年8月29日；公司2020年1月11日召开了2020年第一次临时股东大会，申请工商登记时间为2020年2月28日。
公司2019年10月25日召开了2019年第三次临时股东大会，工商备案资料中笔误为2019年第一次临时股东大会，公司2018年9月30日召开了第二届监事会第一次会议，工商备案资料中笔误为2018年9月24日。
（2）瑕疵产生的原因及相应整改情况上述工商备案信息的瑕疵主要是由于公司相关经办人员对于工商登记相关
法律法规不熟悉，在相关变更事项发生之后，未能及时办理工商登记手续及粗心导致的。
针对上述问题，公司组织对相关经办人员加强了培训，督促相关责任人对问题进行深入分析和检讨，相关责任人承诺以后绝不会再发生类似情形。
公司历次变更已被公司的登记机关准予变更登记，广州市市场监督管理局于2020年3月16日、2020年7月20日出具了《证明》，载明报告期内未发现公司在报告期内被广州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
同时，公司实际控制人已承诺如因工商备案瑕疵的问题致使公司受到行政处罚，将承担一切责任并赔偿全部损失。
（3）内部制度是否可有效执行，是否对公司的内控构成影响，对公司治理和内控的有效性的影响
公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、内容及决议签署等相关事宜符合相关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。该等会议通过的各项决议合法有效。
因此，上述工商瑕疵问题仅为公司内部有效决策后，进行外部行政备案登记手续的瑕疵，对公司内控制度不构成影响，不影响其公司治理和内控的有效性。
参股控股公司：
在线客服
