联德股份公司资料

公司名称：杭州联德精密机械股份有限公司
英文名称：Allied Machinery Co.,Ltd.

所属地域：浙江省

所属行业：机械设备 — 通用设备
公司网址：www.allied-machinery.com
主营业务：高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售,提供从铸造到精加工的一站式服务。
产品名称：
压缩机部件、工程机械部件、其他部件
控股股东：杭州联德控股有限公司 (持有杭州联德精密机械股份有限公司股份比例：33.52%）
实际控制人：孙袁,朱晴华、孙袁、朱晴华 (持有杭州联德精密机械股份有限公司股份比例：27.42、17.63、17.24%）
最终控制人：孙袁,朱晴华、孙袁、朱晴华 (持有杭州联德精密机械股份有限公司股份比例：27.42、17.63、17.24%）
董事长：孙袁

董　　秘：潘连彬

法人代表：孙袁
总经理：孙袁

注册资金：2.41亿元

员工人数：1801
电　　话：86-0571-28939800-633

传　　真：86-0571-28939801

邮编：310018
办公地址：浙江省杭州市钱塘区经济技术开发区18号大街77号
公司简介：
杭州联德精密机械股份有限公司的主营业务是从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售,提供从铸造到精加工的一站式服务；公司的主要产品包括压缩机、工程机械、能源设备以及食品机械整机制造的精密零部件。公司获得了第二届中国铸造行业综合百强企业、第三届中国铸造行业综合百强企业、第三届中国铸造行业铸铁分行业排头兵企业、“2017 Supllier of the Year”等多项荣誉。

高管介绍：
董事会(7人)：

监事会(3人)：

高管(5人)：

发行相关：
成立日期：2001-02-12

发行数量：6000.00万股

发行价格：15.59元
上市日期：2021-03-01

发行市盈率：22.9900倍

预计募资：8.61亿元
首日开盘价：18.71元

发行中签率：0.03%

实际募资：9.35亿元
主承销商：中信证券股份有限公司

上市保荐人：中信证券股份有限公司

历史沿革：
　　(一)发行人设立方式
　　发行人由联德有限整体变更而来。2017年8月28日，经联德有限董事会审议通过，于2017年12月22日整体变更为股份有限公司，联德有限原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2017年8月31日的净资产42,696.76万元为基础，折合股本18,000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分24,696.76万元计入资本公积。
　　整体变更设立后的公司名称为杭州联德装备科技股份有限公司，2018年1月8日，联德装备更名为杭州联德精密机械股份有限公司。
　　(二)发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人改制设立前后，主营业务均为高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
　　(三)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由联德有限整体变更设立，承继了联德有限的全部资产、负债和业务。
　　改制前后，公司的主营业务均为高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，未发生变化。
　　(四)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　发行人系由联德有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。
　　(五)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司成立以来，除本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也未发生重大变化。
　　(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司由联德有限整体变更设立，承继了联德有限的全部资产、负债及相关业务。
　　一、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
　　(一)发行人股本的形成及变化情况
　　1、2001年2月，联德有限设立
　　2000年11月23日，孙袁制定了《联德机械(杭州)有限公司(独资)章程》，注册资本为50万美元，以现汇出资。
　　2001年1月8日，杭州市下城区对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外资企业联德机械(杭州)有限公司的批复》(下外经资[2001]8号)批复同意联德有限的设立。
　　2001年1月11日，联德有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府资字[2001]10872号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2001年2月12日完成工商登记并取得杭州市工商行政管理局核发的企独浙杭总字第003635号《企业法人营业执照》。
　　2、2002年8月，第一次股权转让
　　2002年5月21日，孙袁将其持有的联德有限全部股权作价50万美元转让给薛绵贵并签署了《股权转让协议》。该次股权转让已于2002年6月12日经杭州市下城区对外贸易经济合作局下外经资[2002]93号《关于同意联德机械(杭州)有限公司股权转让的批复》同意。同日，联德有限取得浙江省人民政府换发的批准号为外经贸资浙府资字[2001]00760的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　薛绵贵先生，1964年出生，美国国籍，现居美国。薛绵贵先生曾就读于上海交通大学与美国VanderbiltUniversity。1988年至1992年，任上海材料研究所工程师；1992年至2010年，任VectronInternational工程师；2010年至今任HoneywellInternational项目经理。薛绵贵先生和孙袁先生于1988年至1989年同在上海材料研究所工作。
　　2002年8月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　3、2003年7月，第二次股权转让、第一次增资(注册资本增加至350万美元
　　2002年12月10日，薛绵贵将其持有的联德有限全部股权作价50万美元转让给孙袁，并于同日签署了《股权转让协议》，随后孙袁增资300万美元至350万美元。
　　2002年12月25日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具杭经开贸[2002]226号《关于同意联德机械(杭州)有限公司增资可行性研究报告的批复》，批复同意联德有限股权转让及增资后的可行性报告。
　　2002年12月26日，联德有限收到杭州经济技术开发区经济贸易局的杭经开贸[2002]227号《关于同意联德机械(杭州)有限公司修订后章程的批复》。
　　2003年7月1日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　4、2006年12月，第二次增资(注册资本增加至560万美元)与第三次股权转让
　　2006年12月6日，杭州经济技术开发区招商局出具《关于同意联德机械(杭州)有限公司增资及章程修改的批复》(杭经开商[2006]342号)，同意联德有限注册资本增至560万美元。
　　2006年12月17日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　2007年12月1日，孙袁将其持有的联德有限的全部股权转让给新股东联德国际，并于同日签署了《股权转让协议》及《出资义务转让协议》。
　　2007年12月25日，联德有限取得杭州经济技术开发区招商局出具的杭经开商[2007]345号《关于同意联德机械(杭州)有限公司变更出资方式及转让股权的批复》。
　　2008年5月4日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。随后，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　5、2008年11月，第三次增资(注册资本增加至900万美元)
　　2008年10月20日，联德国际决定增资340万美元，将联德有限的注册资本增加至900万美元。
　　2008年10月28日，联德有限取得杭州经济技术开发区招商局出具的《关于同意联德机械(杭州)有限公司增资的批复》(杭经开商[2008]256号)，并取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。随后，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
　　6、2016年11月，第四次增资(注册资本增加至2,000万美元)
　　2016年11月，联德控股向联德有限增资1,100万美元，增资完成后，联德有限注册资本增加至2,000万美元。
　　2016年11月22日，联德有限取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
　　2016年11月28日，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　7、2017年8月，第五次增资(注册资本增加至2,448.58万美元)
　　2017年7月21日，联德有限董事会同意新增旭晟投资、佳扬投资、朔谊投资、迅嘉投资、宁波梵宏为新股东，相应公司注册资本由2,000万美元增加到2,448.58万美元。
　　2017年8月10日，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2017年8月16日，联德有限取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
　　8、2017年12月，联德有限整体变更为股份公司
　　2017年8月28日，联德有限董事会决议通过以2017年8月31日为股改基准日对联德有限进行股份制改造，变更后的公司名称拟定为“杭州联德机械装备科技股份有限公司”。
　　2017年11月28日，联德有限董事会决议确认审计及评估结果，并同意变更基准日登记在册的公司全体股东作为发起人，以其拥有的截至2017年8月31日公司经审计的账面净资产42,696.76万元人民币为基础整体变更设立为股份有限公司，将其中18,000.00万元人民币折合为股份有限公司的股本，其余24,696.76万元人民币作为资本溢价计入股份有限公司的资本公积。
　　2017年12月22日，联德装备完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　2018年1月8日，联德装备取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
　　2018年1月8日，联德装备更名为“杭州联德精密机械股份有限公司”，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2018年1月15日，联德机械取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
　　截至本招股意向书签署日，发行人的股本结构未再发生变化。
　　(二)发行人设立以来的资产重组情况
　　被收购前，上述四家公司均由发行人实际控制人孙袁、朱晴华控制，且上述四家公司的主营业务与上市主体联德机械相似或为上下游，存在关联交易及同业竞争情况。为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人收购了四家公司。
　　1、重组过程
　　(1)收购桐乡合德
　　桐乡合德成立于2006年4月，自成立至被联德机械收购，其股权均由孙袁100%持有。2016年12月2日，联德有限对桐乡合德增资2,262万美元，完成后联德有限持有桐乡合德60%股权。2017年7月20日，孙袁将其持有的桐乡合德40%股权转让给联德有限。
　　本次转让完成后，桐乡合德成为发行人全资子公司。
　　(2)收购海宁弘德
　　海宁弘德成立于2014年9月，自成立至被联德机械收购，其股权结构未发生变化，即实际控制人孙袁和朱晴华分别持有其50%的股权。2016年11月29日，朱晴华和孙袁分别将其所持全部海宁弘德的股权平价转让给联德有限。
　　本次转让完成后，发行人持有海宁弘德100%股权，海宁弘德成为发行人全资子公司。
　　(3)收购瑞新实业
　　瑞新实业于2014年6月6日在中国香港设立，其成立时孙袁、朱晴华分别持有1股股份并同时担任瑞新实业的首任董事，由朱晴华兼任瑞新实业首任公司秘书。
　　2016年12月21日，孙袁、朱晴华分别将其持有的瑞新实业的股份转让给发行人，转让完成后，发行人持有瑞新实业100%股权。
　　根据中国香港李绍基律师事务所出具的《关于瑞新实业亚洲有限公司的法律意见书》，中国香港瑞新系根据中国香港法律依法设立、合法存续的有限公司，未涉及任何诉讼。
　　(4)AMUSA收购AMR
　　AlliedMachineryRichland,INC(以下简称“AMR”)成立于2016年3月31日，是一家依据美国威斯康辛州法律成立的有限责任公司。为了设立程序的便捷，由美国公民MichaelDelSignore代为设立AMR，并持有AMR全部50,000份额。
　　2017年8月29日，AMUSA收购AMR全部50,000份额。本次收购后，AMUSA为AMR唯一股东，发行人通过AMUSA间接持有AMR全部股权。
　　根据美国律师BRUCEW.BLISSMAN对AMR出具的法律意见书，AMR系根据美国威斯康辛州法律依法成立并有效存续的有限责任公司，AMR于美国威斯康辛州合法经营，并未涉及诉讼、仲裁或行政处罚。
　　2、重组程序及定价
　　2016年年底，联德有限正式启动IPO工作。为了解决同业竞争，减少关联交易，确保上市资产完整性，公司以联德有限为上市主体，对实际控制人孙袁、朱晴华夫妇旗下所有与主营业务相关的资产进行了整合，收购了海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。
　　收购前，上述四家公司均为孙袁、朱晴华夫妇100%持股，转让均已签署股权转让协议且履行了法定程序，资金来源均为发行人自有资金，转让价款均已支付。
　　瑞新实业系出口贸易平台，无其他业务，以发行股本时的价格为基准平价转让具有合理性。除瑞新实业外，另外三家公司的转让价格均系以具有评估资格证书的评估机构的评估结果为参照，收购价格公允、合理。
　　综上所述，联德有限收购海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR的收购程序合法合规，定价公允，相关价款已支付完毕，收购资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　3、资产重组对发行人的影响
　　通过上述资产重组，发行人同一控制下的投资关系得到有效梳理，消除了同业竞争，减少了关联关系，增强了发行人资产和业务的独立性。上述重组完成后，发行人的资产规模和盈利能力均大幅提升，公司实际控制人及股权结构未发生重大变化。
　　截至2021年6月30日，公司注册资本240,000,000.00元，股份总数240,000,000股(每股面值1元)，其中有限售条件的流通股份A股180,000,000股，无限售条件的流通股份A股60,000,000股。公司股票已于2021年3月1日在上海证券交易所挂牌交易。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330100725897521A的营业执照，公司注册资本241,256,000.00元，股份总数241,256,000股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股159,656,000股；无限售条件的流通股份A股81,600,000股。

参股控股公司：