和元生物公司资料
公司名称：和元生物技术(上海)股份有限公司
英文名称：Obio Technology(Shanghai)Corp.,Ltd.
所属地域：上海市
所属行业：医药生物 — 医疗服务
公司网址：www.obiosh.com
主营业务：为基因治疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究等CRO服务，以及为基因药物的研发提供IND-CMC药学研究、临床样品GMP生产等CDMO服务。
产品名称：
基因治疗载体研制服务 、基因功能研究服务 、新药Pre-IND服务 、新药Post-IND服务 、生物制剂 、试剂及试剂盒
控股股东：潘讴东 (持有和元生物技术(上海)股份有限公司股份比例：18.97%）
实际控制人：潘讴东 (持有和元生物技术(上海)股份有限公司股份比例：18.97%）
最终控制人：潘讴东 (持有和元生物技术(上海)股份有限公司股份比例：18.97%）
董事长：潘讴东
董 秘：徐鲁媛
法人代表：潘讴东
总 经 理：贾国栋
注册资金：6.47亿元
员工人数：631
电 话：86-021-58180909
传 真：86-021-55230588
邮 编：201321
办公地址：上海市浦东新区紫萍路908弄19号楼
公司简介：
和元生物技术(上海)股份有限公司是一家聚焦基因治疗领域的生物科技公司，专注于为基因治疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究等CRO服务，以及为基因药物的研发提供IND-CMC药学研究、临床样品GMP生产等CDMO服务。主要产品有基因治疗CRO、基因治疗CDMO、生物制剂、试剂。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(6人)：
发行相关：
成立日期：2013-03-05
发行数量：1.00亿股
发行价格：13.23元
上市日期：2022-03-22
发行市盈率：244.6700倍
预计募资：12亿元
首日开盘价：20.70元
发行中签率：0.04%
实际募资：13.23亿元
主承销商：海通证券股份有限公司
上市保荐人：海通证券股份有限公司
历史沿革：
一、发行人设立情况
（一）有限公司设立
和元有限由王奎锋、郭丽华2名自然人以货币资金方式出资设立，设立时的注册资本为100万元，其中王奎锋出资90万元，郭丽华出资10万元。
2013年2月21日，和元有限召开了股东会并作出决议，通过公司章程。同日，全体股东共同签署了《和元生物技术（上海）有限公司章程》，约定和元有限的注册资本为100万元，其中王奎锋认缴出资90万元，郭丽华认缴出资10万元。
2013年2月25日，上海申昊会计师事务所（普通合伙）出具文号为申昊内验字[2013]第C0049号《验资报告》，截至2013年2月22日止，和元有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00万元，股东以货币出资100.00万元。
2013年3月5日，和元有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了《企业法人营业执照》。
王奎锋和郭丽华初始设立和元有限并担任股东，系受潘讴东之委托办理和元有限设立前期事宜。二人用于向和元有限出资的资金均来源于潘讴东。2013年4月，上述股份代持即已依法全部解除。
（二）发行人的设立
发行人为由和元有限整体变更设立的股份有限公司。
2015年11月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具文号为天健沪审[2015]272号的《审计报告》，截至2015年10月31日，和元有限经审计的账面净资产为1,835.54万元。
2015年11月22日，开元资产评估有限公司出具文号为开元评报字[2015]547号的《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，和元有限净资产评估值为1,836.29万元。
2015年11月23日，和元有限召开股东会并作出决议，同意将和元有限整体变更为股份有限公司。
2015年12月8日，潘讴东等12名发起人签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司发起人协议》，约定以和元有限截至2015年10月31日止的经审计账面净资产整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为1,800万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元，其余净资产计入资本公积。
2015年12月8日，和元上海召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了和元有限变更为股份有限公司相关议案。同日，全体股东签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》。
2015年12月23日，上海市工商行政管理局核准了和元生物设立并向和元生物核发了《营业执照》。
2016年1月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具文号为天健验[2016]6-12号的《验资报告》，经审验，截至2015年12月8日，发行人已收到和元有限经审计的净资产18,355,433.49元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币18,000,000.00元，资本公积355,433.49元。
二、发行人报告期内的股本和股东变化情况
（一）2019年9月，和元生物股票在股转系统终止挂牌
2019年7月22日，和元生物召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了公司股票在股转系统终止挂牌的相关议案。
2019年9月20日，股转系统向和元生物出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2019]1491号），和元生物自2019年9月25日起终止股票挂牌。
（二）2019年9月，和元生物股转系统摘牌后第一次股权转让
2019年8月5日，江苏仅一联合智造有限公司与陆铭签署了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司之股份转让协议》，江苏仅一联合智造有限公司将其所持有的和元生物3,000股股份以2.85万元的价格转让给陆铭，每股价格为9.5元/股（复权后对应当前每股价格为3.65元/股）。2019年9月27日，陆铭向江苏仅一联合智造有限公司支付了前述全部股份转让价款。
（三）2019年10月，和元生物总股本增至9,382.50万股暨报告期内第一次增资
2019年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]6-58号），经审验，截至2019年10月23日，变更后的注册资本9,382.50万元，累计实收资本9,382.50万元。
（四）2019年11月，和元生物股转系统摘牌后第二次股权转让
2019年11月，凌南华与王玮玮签署了《股份转让协议》，凌南华将公司23万股股份以5元/股（共计115万元）的价格转让给王玮玮。2019年11月22日，王玮玮向凌南华支付了前述全部股份转让价款。
（五）2020年2月，和元生物总股本增至10,323.50万股暨报告期内第二次增资
2020年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-11号），经审验，截至2020年2月24日，公司已收到金浦新潮新兴以货币出资3,000.00万元。
2020年2月17日，和元生物召开了2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意和元生物以上海讴创为发行人实施2020年股权激励计划的员工持股平台，以向其增发新股方式实施2020年股权激励计划，上海讴创此时未实缴发行人注册资本。
2020年2月27日，上海市市场监督管理局核准了上述变更并向和元生物换发了《营业执照》。
（六）2020年4月，和元生物总股本增至10,636.00万股暨报告期内第三次增资
2020年3月20日，和元生物召开了2020年第二次临时股东大会并作出决议，同意和元生物以8.00元/股（复权后对应当前每股价格为3.08元/股）的价格发行股份，越州投资以2,500.00万元认购股数312.50万股。
2020年3月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-21号），经审验，截至2020年3月20日，公司已收到越州投资货币出资2,500.00万元。
2020年4月2日，上海市市场监督管理局核准了上述变更并向和元生物换发了《营业执照》。
（七）2020年6月，和元生物股转系统摘牌后第三次股权转让
2020年2月，金浦新潮创业就以900万元价格从金浦新潮新兴受让发行人132.3万股股份事宜履行了内部决策程序，2020年3月，金浦新潮新兴就上述转让和元生物股份事宜履行了内部决策程序。
2020年6月9日，金浦新潮新兴与金浦新潮创业签署了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司股份转让协议》，金浦新潮新兴将公司132.3万股以共计900万元的价格转让给金浦新潮创业，每股转让价格为6.80元/股（复权后对应当前每股价格为2.62元/股）。金浦新潮创业于2020年6月11日向金浦新潮新兴支付了前述全部股份转让价款。
金浦新潮创业相关股份受让自其受同一控制的基金金浦新潮新兴。2020年2月，金浦新潮创业计划以6.80元/股价格认购发行人增发股份，但鉴于其内部投资决策安排，由金浦新潮新兴先行出资及持股。2020年6月，金浦新潮创业以同等价格自金浦新潮新兴处受让相关股份。该事项已经交易双方确认，故而金浦新潮创业受让股份价格较同期其他市场交易价格偏低。
（八）2020年7月，和元生物总股本增至12,401.50万股暨报告期内第四次增资及股转系统摘牌后第四次股权转让
2020年6月10日，和元生物及潘讴东、夏清梅、杨兴林与张江火炬签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司股份转让协议》，2020年6月30日，张江火炬向潘讴东、夏清梅、杨兴林支付了前述全部股份转让价款。
2020年7月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-44号），经审验，截至2020年7月2日止，公司变更后注册资本12,401.50万元，累计实收股本11,901.50万元。
2020年7月6日，上海市市场监督管理局核准了上述增资并向和元生物换发了《营业执照》。
（九）2020年9月，和元生物总股本增至14,541.50万股暨报告期内第五次增资
2020年8月25日，和元生物召开了2020年第五次临时股东大会并作出决议，同意和元生物以12.50元/股的价格发行股份，同时上海讴创以1元总价向外部投资者转让尚未授予员工亦未实缴的340万股股票对应的认缴权，外部投资者以12.50元/股的价格实缴自上海讴创处受让的上述股份。
2020年9月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-70号），经审验，截至2020年9月15日止，公司变更后注册资本14,514.50万元，累计实收股本14,381.50万元。
2020年9月16日，上海市市场监督管理局核准了上述变更并向和元生物换发了《营业执照》。
（十）2020年9月，和元生物股转系统摘牌后第五次股权转让
2020年9月17日，上海绎行分别与朱展备、王玮玮、林革签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司股份转让协议》，2020年9月25日，上海绎行向朱展备、王玮玮、林革支付了前述全部股份转让价款。
（十一）2020年10月，和元生物总股本增至29,083.00万股暨报告期内第六次增资
2020年10月10日，和元生物召开了2020年第六次临时股东大会并作出决议，公司拟以股东大会召开当天股权登记日的股本为基数向全体股东每10股转增股本10股，股东持股比例不变。
2020年10月16日，上海市市场监督管理局核准了上述变更并向和元生物换发了《营业执照》。
2020年10月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-100号），经审验，截至2020年10月16日，变更后的注册资本29,083.00万元，累计实收股本28,923.00万元。
（十二）2020年10月，和元生物摘牌后第六次股权转让
2020年10月28日，殷珊与吴景行签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司股份转让协议》，殷珊将公司30万股股份以3.5元/股的价格（复权后对应当前每股价格为2.69元/股）转让给吴景行。
吴景行受让股份价格较同期其他市场交易价格偏低。2019年11月，吴景行向殷珊提供现金借款105万元，双方约定还款期限12个月，届满前吴景行有权选择现金还款或取得殷珊所持15万股和元生物股票作为还款方式（换股估值为2019年末之公允价格）。2020年10月，吴景行选择换股，双方通过股权转让的方式完成前述约定。鉴于期间公司经历资本公积金转增股本，股数、股价作相应调整，换股估值未变。
（十三）2020年11月，和元生物总股本增至39,318.90万股暨报告期内第七次增资
2020年11月24日，和元生物召开了2020年第七次临时股东大会并作出决议，同意公司以股权登记日2020年11月24日登记在册的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股；且公司拟在资本公积转增后股本基础上，向林芝腾讯通过定向发行股票的方式发行股票1,511万股，发行价格为6.62元/股，增资金额为10,000.00万元。
就资本公积金转增股本事项，2020年11月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-101号），经审验，截至2020年11月25日，变更后的注册资本37,807.90万元，累计实收股本37,647.90万元。
2020年11月30日，上海讴创向发行人实缴货币出资240万元，其中计入实收资本160万元，计入资本公积金80万元。自此以后，发行人注册资本全部实缴完成。
就林芝腾讯增资及上海讴创实缴注册资本事项，2020年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2020]6-102号），经审验，截至2020年11月30日，公司变更后的注册资本39,318.90万元，累计实收股本39,318.90万元。
2020年12月4日，上海市市场监督管理局核准了上述变更并向和元生物换发了《营业执照》。
（十四）2020年11月，和元生物股转系统摘牌后第七次股份转让
2020年11月24日，和元生物召开了2020年第七次临时股东大会，同意公司持股平台上海讴立在公司资本公积转增后股本基础上，将其持有公司股份120.90万股转让给成都博远。
2020年11月24日，上海讴立与成都博远签署了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司之股份转让协议》，上海讴立将公司120.90万股股票以6.62元/股的价格（合计800.00万元）转让给成都博远。成都博远于2020年11月27日向上海讴立支付了前述全部股份转让价款。
（十五）2020年12月，和元生物摘牌后第八次股权转让暨股份代持还原
本次代持还原前，雷霆实际所持股份已全部转让至陆铭，许刚实际所持股份已委托陆铭全部转出。2020年12月，陆铭分别与凌南华、倪吉、杨正明、瞿晓叶、陆志良、朱展备、朱美弟、瞿春华和杨莉签署了《解除代持协议》，将其代持发行人股份全部按照上表对应当前股数还原至凌南华等9名实际股东持有。
（十六）2020年12月，和元生物摘牌后第九次股权转让
智兆二期于2020年8月通过增资等方式以12.50元/股价格取得发行人股份后，经历资本公积转增股本之股份、股价调整，于2020年11月以同等价格将全部股权转让予其同一控制下关联基金人工智能基金、智兆壹号。该等事项系基于受让方设立、私募基金备案进度而作出的安排。该事项已履行交易各方内部决策程序并经交易各方确认。
（十七）发行人历史沿革中股份代持情况发行人历史沿革中涉及的股份代持情况系发行人设立时的代持及发行人
2017年10月增资时涉及的股份代持，上述代持已全部依法解除。发行人历史沿革中股份代持情况具体如下：
1、和元有限的股份代持情形
（1）和元有限股份代持的形成情况及形成原因
2013年年初，王奎锋、郭丽华受潘讴东之委托代为办理和元有限设立的前期事宜。2013年3月5日，和元有限成立，王奎锋、郭丽华在公司登记机关登记备案为和元有限的名义股东。
和元有限设立时，王奎锋向和元有限实缴出资90万元、郭丽华向和元有限实缴出资10万元，该等出资的资金均来源于潘讴东。
（2）和元有限股份代持的演变及解除情况
2013年3月18日，王奎锋、郭丽华与潘讴东、王富杰、夏清梅签署了《和元生物技术（上海）有限公司股权转让协议》，潘讴东、王富杰、夏清梅通过股权转让的方式，分别取得和元有限90%、5%、5%的股权。
本次股权转让前，和元有限100%股权的实际股东为潘讴东，故潘讴东无需向王奎锋支付本次股权转让价款，王富杰、夏清梅分别向潘讴东支付5万元股权转让价款。
2013年4月10日，和元有限完成了上述股东变更的工商变更备案登记手续。
和元有限在2013年3月设立时的股份代持已于2013年4月依法解除，股份代持期间及代持的解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、和元生物的股权代持情形
（1）和元生物股权代持的形成情况及形成原因
2017年8月28日，陆铭与发行人签署了《和元生物技术（上海）股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》，陆铭以1,100万元认购发行人以25元/股定向发行的44万股人民币普通股股份。上述认购股份中的42万股为陆铭代朱展备、凌南华、雷霆、倪吉、杨正明、瞿晓叶、陆志良、朱美弟、许刚、瞿春华、杨莉等人持有。
2017年10月27日，和元生物完成了上述增资的工商变更备案登记手续。
（2）和元生物股份代持的演变情况
①和元生物第一次资本公积转增股本
2017年11月8日，和元生物召开了2017年第四次临时股东大会并作出决议，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增30股。
②陆铭与雷霆之间的委托代持关系解除
2018年12月，陆铭向雷霆支付转让款120万元，受让其代雷霆所持的全部发行人股份。至此，陆铭与雷霆之间的委托代持关系已经解除。
③陆铭与许刚之间的委托代持关系解除
2019年1月，许刚委托陆铭以60万元为对价通过股转系统出售其全部被代持股份8万股，陆铭代为出售了上述股份并已向许刚转付了股份出售所得60万元。至此，陆铭与许刚之间的委托代持和元生物股份关系解除。
④和元生物第二次资本公积转增股本
2020年10月10日，和元生物召开了2020年第六次临时股东大会并作出决议，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股东持股比例不变。
⑤和元生物第三次资本公积转增股本
2020年11月24日，和元生物召开了2020年第七次临时股东大会并作出决议，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增3股。
（3）和元生物股份代持的解除情况
2020年12月，陆铭分别与凌南华、倪吉、杨正明、瞿晓叶、陆志良、朱展备、朱美弟、瞿春华和杨莉签署了《解除代持协议》，将其代上述9名自然人所持发行人的股份全部归还给该等实际股东。
至此，和元生物所涉股份代持情况已依法全部解除。
三、发行人报告期内的重大资产重组情况
（一）资产重组概况
2020年5月，发行人将艾迪斯39.93%的股权以4,600.00万元价格转让给上海和迪，艾迪斯由发行人控股子公司变更为参股公司。
（二）交易背景
艾迪斯系由发行人设立于2018年，专业从事ADC抗体偶联药物研发业务的子公司，其在所涉及的生物医药细分领域、主营业务内容、相关的技术工艺及经营模式、下游市场等方面与发行人主要从事的基因治疗CRO/CDMO业务均有较大差异，未来亦不存在协同效应。
报告期初，随着发行人明确其聚焦基因治疗领域，专注于提供全方位、一体化CRO/CDMO服务的业务战略定位，发行人设立子公司艾迪斯，将ADC新药研发业务从和元生物分离，实现基因治疗CRO/CDMO业务与ADC新药业务的独立、清晰运营及融资，以更好贯彻、深化发行人基因治疗CRO/CDMO综合服务平台定位。发行人出售艾迪斯控股权前，鉴于艾迪斯ADC新药项目已在成药性研究、中试工艺等方面取得一定进展，具备继续推进的商业价值，艾迪斯亦具有较好的估值成长潜力，故发行人通过投入资金、为艾迪斯引入战略投资者等方式支持其ADC药物管线的继续推进，助力其商业化价值的提升，从而能够在最终出售艾迪斯控制权时获得较好投资回报。
报告期内，发行人综合考虑业务经营、人员、资金等因素，逐步实施ADC新药业务的独立运营计划，并于2020年5月最终完成了艾迪斯控制权的转让。
（三）交易价格
本次交易对方为上海和迪，系发行人实际控制人潘讴东持有37.46%份额并担任执行事务合伙人的合伙企业，故本次交易构成关联交易。为进一步保证交易公允性，公司委托坤元资产评估有限公司对艾迪斯的股权价值进行评估。2020年5月20日，坤元资产评估有限公司出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司拟转让的烟台市和元艾迪斯生物医药科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]1-40号），以2020年3月31日为评估基准日，艾迪斯39.93%的股权评估值为4,812.13万元。
2020年5月25日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让子公司和元艾迪斯部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持艾迪斯39.93%股权（对应艾迪斯注册资本1,223.60万元）转让给上海和迪，转让价格为4,600.00万元。2020年5月29日，上海和迪向发行人支付了全部转让价款4,600.00万元。
（四）交易定价公允性
1、本次交易价格与评估值相近
根据资产评估机构出具的评估报告，艾迪斯39.93%的股权评估值4,812.13万元。本次交易定价4,600.00万元，相较资产评估结果折价在5%以内，价差在合理范围之内。
2、本次交易经股东大会审议通过
本次交易定价经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的关联交易审议程序，本次交易定价具备公允性。
3、本次交易定价参考了艾迪斯前次外部融资定价本次交易定价参考了艾迪斯于2019年12月引入外部投资者增资后的整体估
值11,518.80万元确定，艾迪斯39.93%股权对应转让价格为4,600.00万元，本次交易对应的艾迪斯整体估值与艾迪斯前次融资投后估值一致。
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）上海股权托管交易中心挂牌情况
2014年6月17日，上海股权托管交易中心股份有限公司出具了《关于同意和元生物技术（上海）有限公司挂牌的通知》（沪股交[2014]592号），同意和元有限进入上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统（Q板）挂牌，企业代码为200962。
2016年12月6日，上海股权托管交易中心股份有限公司出具了《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司在中小企业股权报价系统终止挂牌的通知》（沪股交[2016]1712号），同意和元生物在中小企业股权报价系统终止挂牌。发行人股票自2016年12月7日起在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统终止挂牌。
在上海股权托管交易中心挂牌期间，发行人未受到过上海股权托管交易中心的处罚。
（二）股转系统挂牌情况
2016年10月27日，股转系统出具《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7881号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2019年9月20日，股转系统向和元生物出具《关于和元生物技术（上海）股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2019]1491号），和元生物自2019年9月25日起终止股票挂牌。
在股转系统挂牌期间，发行人未受到股转系统的处罚。
公司现持有统一社会信用代码为913100000625940784的营业执照，注册资本49,318.90万元，股份总数49,318.90万股（每股面值1元）。
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