华兰股份公司资料
公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hualan New Pharmaceutical Material Co.,Ltd.
所属地域：江苏省
所属行业：医药生物 — 医疗器械
公司网址：www.hlnpm.com
主营业务：直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售。
产品名称：
覆膜胶塞 、常规胶塞
控股股东：江阴华兰机电科技有限公司 (持有江苏华兰药用新材料股份有限公司股份比例：20.83%）
实际控制人：华国平、华一敏、杨菊兰 (持有江苏华兰药用新材料股份有限公司股份比例：12.50、9.67、4.48%）
最终控制人：华国平、华一敏、杨菊兰 (持有江苏华兰药用新材料股份有限公司股份比例：12.50、9.67、4.48%）
董事长：华一敏
董 秘：刘雪
法人代表：华一敏
总 经 理：华一敏
注册资金：1.36亿元
员工人数：877
电 话：86-0510-68951502
传 真：86-0510-68172226-3326
邮 编：214443
办公地址：江苏省无锡市江阴市临港新城申港镇澄路1488号
公司简介：
江苏华兰药用新材料股份有限公司专业从事直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售。主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等，并广泛用于输液、冻干、粉针、单抗、小水针、采血、中药复方制剂等药品制剂领域，保护药物免受环境影响，并有助于维持药物质量和安全。公司在药用胶塞细分领域具有较高的行业地位及知名度。公司为中国医药包装协会药用胶塞专委会现任主任单位，公司的“华兰牌注射液用卤化丁基橡胶塞”产品获得江苏名牌产品称号；“华兰”商标获国家驰名商标认定。
高管介绍：
董事会(9人)：
监事会(3人)：
高管(9人)：
发行相关：
成立日期：1992-06-04
发行数量：3366.67万股
发行价格：58.08元
上市日期：2021-11-01
发行市盈率：101.4000倍
预计募资：5.5亿元
首日开盘价：51.55元
发行中签率：0.02%
实际募资：19.55亿元
主承销商：华泰联合证券有限责任公司
上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
历史沿革：
（一）发行人设立情况
1、兰陵瓶塞设立情况
1992年5月12日，申港塑料厂和中国香港捷益签署《中外合资江阴兰陵瓶塞有限公司合同书》及《中外合资江阴兰陵瓶塞有限公司章程》。
1992年5月13日，兰陵瓶塞取得江阴市对外经济贸易委员会下发的“澄外经（1992）243号”《关于合资经营“江阴兰陵瓶塞有限公司”合同、章程及有关协议的批复》；1992年5月13日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字（1992）2707号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1993年5月20日，江阴会计师事务所出具“澄会师报外字（93）0052号”《关于江阴兰陵瓶塞有限公司的验资报告》。
1992年6月4日，无锡市工商局核准兰陵瓶塞设立。
2、华兰股份设立情况
根据立信会计师事务所有限公司于2009年9月15日出具的“信会师报字（2009）第24250号”《审计报告》，截至2009年8月31日，兰陵瓶塞经审计的资产总额为56,134.92万元，负债总额为43,729.13万元，净资产总额为12,405.79万元；根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（现更名为：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司）于2009年9月18日出具的“立信永华评报（2009）第099号”评估报告，截至2009年8月31日，兰陵瓶塞经评估资产总额为59,423.82万元，负债总额为43,729.13万元，净资产总额为15,694.69万元。
2009年10月9日，兰陵瓶塞召开临时股东会，决议将公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司，表决通过以截至2009年8月31日经审计的全部净资产额12,405.79万元中8,800.00万元折成股份有限公司的实收股本8,800.00万股，每股面值1元，其余3,605.79万元计入股份公司的资本公积。
2009年10月10日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）第24360号”《验资报告》，验证截至2009年10月9日，华兰股份（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将兰陵瓶塞截至2009年8月31日止经审计的所有者权益（净资产）12,405.79万元，按1:0.709346的比例折合股份总额8,800.00万股，每股1元，共计股本8,800.00万元，大于股本部分3,605.79万元计入资本公积。全体发起人出资到位。
2009年10月16日，无锡市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
报告期内，华兰股份经历多次股东股权转让，注册资本始终为10,100.00万元，总股本未发生变化。该期间公司控股股东、实际控制人向财务投资者转让股权解决自身资金需求，股权变动以控股股东、实际控制人及其关联方持股比例减少、新股东进入的情况为主。
1、2017年度至2018年度，股权转让
2017年3月，华兰机电与徐志君签订股权转让协议，将其持有的45.00万股作价512.3745万元转让予徐志君，转让价格为每股11.39元。
2017年3月，华兰进出口与粤商高科签订股权转让协议，将其持有的175.6522万股作价2,000.00万元转让予粤商高科，转让价格为每股11.39元；与张思夏签订股权转让协议，将其持有的175.6522万股作价2,000.00万元转让予张思夏，转让价格为每股11.39元；与朱菊芬签订股权转让协议，将其持有的121.2000万股作价1,380.00万元转让予朱菊芬，转让价格为每股11.39元；与陈永勤签订股权转让协议，将其持有的175.6522万股作价2,000.00万元转让予陈永勤，转让价格为每股11.39元；与范素月签订股权转让协议，将其持有的500.6087万股作价5,700.00万元转让予范素月，转让价格为11.39万元；与赵洪签订股权转让协议，将其持有的168.6261万股作价1,920.00万元转让予赵洪，转让价格为每股11.39元；与郑俊签订股权转让协议，将其持有的87.8261万股作价1,000.00万元转让予郑俊，转让价格为每股11.39元；与衡麓投资签署股权转让协议，将其持有的175.6522万股作价2,000.00万元转让予衡麓投资，转让价格为每股11.39元；与惟勤投资签订股转转让协议，将其持有36.6391万股作价417.1789万元转让予惟勤投资，转让价格为每股11.39元。
2017年3月，华兰机电与上海汉仁签订股权转让协议，将其持有的219.5652万股股份作价2,500.00万元转让予上海汉仁，转让价格为每股11.39元；与惟勤投资签订股权转让协议，将其持有的209.2738万股作价2,382.82万元转让予惟勤投资，转让价格为每股11.39元；与宣礽投资签订股权转让协议，将其持有的368.8695万股股份作价4,200.00万元转让予宣礽投资，转让价格为每股11.39元。
2017年3月，华兰机电与华夏人寿签订股权转让协议，将其持有的2,195.6522万股作价25,000.00万元转让华夏人寿，转让价格为每股11.39元。
2017年4月，黄阿焕与黄勇签订股权转让协议（黄阿焕为黄勇之父），将其持有的14.1008万股作价14.1008万元转让予黄勇，转让价格为每股1元。
2017年11月，华兰机电与华聚赢投资签订股权转让协议，将其持有的36.0870万股作价411.03万元转让予华聚赢投资，转让价格为每股11.39元。
2017年11月，华兰进出口与华聚赢投资签订股权转让协议，将其持有的43.9130万股股份作价500.17万元转让给华聚赢投资，转让价格为每股11.39元。
2018年4月，华兰机电与肖锋签订股权转让协议，将其持有的20.0000万股作价227.80万元转让予肖锋，转让价格为每股11.39元。
2018年4月，华兰机电与赵士军签订股权转让协议，将其持有的20.0000万股作价227.80万元转让予赵士军，转让价格为每股11.39元。
2018年5月，华兰机电与王家华签订股权转让协议，将其持有的310.7692万股作价4,000.00万元转让予王家华，转让价格为每股12.87元。
2018年6月，华一敏与宁波津韦签订股权转让协议，将其持有的69.9230万股作价900.00万元转让予宁波津韦，转让价格为每股12.87元。
2018年6月，华一敏与日照宸睿签订股权转让协议，将其持有的388.4615万股作价5,000.00万元转让予日照宸睿，转让价格为每股12.87元。
2018年6月，华兰机电与浩鋆投资签订股权转让协议，将其持有的155.3846万股作价2,000.00万元转让予浩鋆投资，转让价格为每股12.87元。
2018年6月，华兰机电、华一敏与宁波励鼎签订股权转让协议，分别将其持有的345.2786万股、66.4906万股作价4,444.18万元、855.82万元转让予宁波励鼎，转让价格为每股12.87元。
2、2019年度至2020年度，股权转让
2019年8月，陈永勤与赵佳生签订股权转让协议，将其持有的80.0000万股作价1,209.20万元转让予赵佳生，转让价格为每股15.115元。
2019年8月，朱菊芬与赵佳生签订股权转让协议，将其持有的50.0000万股作价755.75万元转让予赵佳生，转让价格为每股15.115元。
2020年5月，宣礽投资与高科新浚签订股权转让协议，将其持有的199.0503万股作价4,335.7491万元转让予高科新浚，转让价格为每股21.78元。
自本次变更后至本招股说明书出具日，本公司股份未再发生变动。
3、关于公司历史沿革事项的说明：
（1）报告期内部分股东增资、转让价格与前后期间可比股权转让价格存在明显差异的原因、定价依据及合理性
①报告期内部分股东转让情况
报告期内，公司不存在增资的情形。
②转让价格与前后可比股权转让价格存在差异的原因、定价依据及合理性
A.2017年3月至2018年4月的股份转让2017年3月，公司股东华兰机电、华兰进出口将其所持的部分股份转让华夏人寿等外部投资者。上述股份转让的转让价格为11.39元/股，对应公司的整体估值11.5亿元，对应公司2016年度归属母公司股东净利润6,843.30万元的市盈率16.80。转让价格系在考虑公司2016年归母净利润的基础上，由各方协商一致确定，估值倍数合理，转让价格具有合理性。
2017年4月，黄阿焕将所持公司股份转让给黄勇的价格为1元/股，系因其黄阿焕与黄勇为父子关系，本次转让系其家庭内部成员之间的转让，参照每股票面值确定为1元/股，具有合理性。
2017年11月、2018年4月，华兰机电、华兰进出口将其持股的部分股份转让给华聚赢投资及公司高级管理人员肖锋、赵士军，本次股份转让的价格系参照发行人前一次外部投资者的转让价格（11.39元/股），由各方协商一致后确定，具有合理性。
B.2018年5月、6月的股份转让本次转让价格为12.87元/股，对应公司的整体估值13亿元，对应发行人2017年归属母公司股东净利润7,688.43万元的市盈率16.90。转让价格系考公司2017年归母净利润的基础上，由各方协商一致确定，估值倍数合理，转让价格具有合理性。
本次股权转让价格与前次控股股东转让给外部投资者的价格（2017年3月）存在差异主要系两次转让间隔一年多，公司的经营业绩持续提升，因此，公司估值较前次向外部投资者转让时的估值略有提高。
本次股权转让价格与控股股东及其关联方转让给华聚赢投资及高级管理人员（2018年4月、5月）的价格存在差异主要系向华聚赢投资及高级管理人员转让中不存在业绩承诺和补偿的相关约定，因此，参照前一次向外部投资者转让价格确定。
C.2019年的股份转让赵佳生于2019年8月以15.115元/股的价格受让陈永勤、朱菊芬所持部分公司股份，对应公司整体估值15.26亿元，对应2018年归属母公司股东净利润8,606.14万元的市盈率为17.73。转让价格系考虑公司2018年归母净利润的基础上，由各方协商一致确定，估值倍数合理，转让价格具有合理性。
该次转让价格高于前一次转让价格主要系由于公司业绩持续增长，转让方与受让方根据发行人的盈利情况和未来发展情况综合确定。
D.2020年的股份转让高科新浚于2020年5月以21.78元/股的价格受让宣礽投资所持部分发行人股份，对应公司整体估值22.00亿元，对应2019年归属母公司股东净利润9,517.40万元的市盈率为23.16。系由于公司此时已具备较为成熟的IPO申报条件，定价依据公司2019年已实现的利润水平并综合考虑申请首次公开发行并上市的工作进程确定，高科新浚看好投资收益而宣礽投资可以提前获取一定的投资回报，因此估值倍数略高于前次转让，故经双方协商一致确定转让价格为21.78元/股，转让价格具有合理性。
（2）2017年第一、二批股东分别依照发行人11.5亿元、13亿元的估值作价入股发行人的估值依据及合理性
①第一批股东依照11.5亿元的估值作价入股发行人的估值依据及合理性
2017年3月，公司股东华兰机电、华兰进出口将其所持的部分股份转让华夏人寿等外部投资者。上述股份转让的转让价格为11.39元/股，对应公司的整体估值11.5亿元，对应公司2016年度归属母公司股东净利润6,843.30万元的市盈率16.80。转让价格系在考虑公司2016年归母净利润的基础上，由各方协商一致确定，估值倍数合理，转让价格具有合理性。
②第二批股东依照13亿元的估值作价入股发行人的估值依据及合理性
本次转让价格为12.87元/股，对应公司的整体估值13亿元，对应公司2017年归属母公司股东净利润7,688.43万元的市盈率16.90。转让价格系考虑发行人2017年归母净利润的基础上，由各方协商一致确定，估值倍数合理，转让价格具有合理性。
（3）发行人历次增资、股权转让事项中相关股份支付的具体情况
2009年6月5日，经兰陵瓶塞股东会决议，江阴市华兰硅氟塑料有限公司将其持有的兰陵瓶塞的股权分别转让给江阴华陵投资管理有限公司（“华陵投资”，1.834%）、江阴华平投资管理有限公司（“华平投资”，1.705%）等，其中华陵投资和华平投资涉及股份支付。
本次股权转让中，转让员工持股平台股权涉及股份支付，公司按照《股份支付准则》确认股份支付金额2,740,090.00元，计入资本公积。
本次股份支付以外部投资者平均转让价格（2.8元/股以外的转让价格）作为确认股份支付金额的基础，平均转让价格=47,400,000.00/12,255,660.00=3.8676元/股；股份数为持股平台中除实际控制人杨菊兰以外的员工持有的股份数，股份支付涉及股份数=1,490,000.00-533,413.00+1,610,000.00=2,566,587.00股；股份支付金额=2,566,587.00*（3.8676-2.80）=2,740,090.00元。本次确认股份支付为一次授予，不存在服务期限等限制性条款。
除2009年6月公司股改前的股权转让涉及股份支付外，公司其他历次增资、股权转让事项中均不涉及股份支付。2009年6月系股改前的股权架构调整，股份支付行为发生时点与报告期间隔时间较长，且不存在服务期限等限制性条款，一次性计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（4）一致行动协议情况说明
截至本招股说明书签署日，公司股东间不存在签署一致行动协议的情况。
（5）历史上股东实物出资情况说明
公司历史上的历次增资中，共有2次以实物进行出资，均未进行评估，系由合营方协商确定作价。
公司历史上2次实物出资未评估、由合营方协商确定作价符合当时有效的相关法律法规的规定。
根据工商登记资料、兰陵瓶塞设立时的公司章程、合资合同和江阴市对外经济贸易委员会、江阴市经济委员会和江阴市利用外资管理委员会相关批复文件，兰陵瓶塞设立时，申港塑料厂应以固定资产出资24.9万美元、现汇出资20.6万美元；中国香港捷益应以进口设备出资19.5万美元；双方应在领取营业执照后六个月内出资完毕。但申港塑料厂实际均以实物出资，且部分实物出资未办理过户手续，双方的实际出资时间超过了前述规定期限，存在一定瑕疵，但：A.兰陵瓶塞各股东的出资已经江阴会计师事务所验证，相关实物出资均已实际交付兰陵瓶塞占有并使用，其后该等实物资产的处置所得亦均由发行人享有；B.兰陵瓶塞各股东已在双方签署的验收清单中确认出资实物价值且经申港镇人民政府确认；C.兰陵瓶塞在中外合资经营企业期间的历次股权变动已获得江阴市对外经济贸易委员会、江阴市对外贸易经济合作局的批准，亦未因出资形式问题受到行政处罚或者影响公司的有效存续；D.江阴市市场监督管理局、江阴市商务局、无锡市工商局已出具确认函，对上述出资形式、出资时间予以确认，并确认不会因上述出资形式问题对发行人进行行政处罚。
综上所述，公司历史上2次实物出资未经评估符合当时有效的法律法规的规定，其实物出资存在瑕疵的情形不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被行政主管部门处罚的风险。
（6）中国香港捷益与宋建新的代持事项说明
宋建新为中国台湾籍人士，有意愿共同在大陆设立合资企业，但在兰陵瓶塞设立时，中国台湾本地政策尚对中国台湾人投资大陆有所限制，故宋建新选择委托中国香港捷益代其持股，设立兰陵瓶塞。
2005年12月，中国香港捷益将其持有的25%的股权（224.75万美元出资额）无偿转让予宋建新。
中国香港捷益对兰陵瓶塞的历次出资均为宋建新实际出资，本次股权转让前，中国香港捷益持有的兰陵瓶塞25%的股权均系替宋建新代持。随着两岸投资政策逐渐放宽，宋建新于2005年12月将委托中国香港捷益代其持有的兰陵瓶塞的股权变更至个人名下，由中国香港捷益将所持兰陵瓶塞25%的股权无偿转让给宋建新，还原真实的股权情况，解除代持关系，宋建新与中国香港捷益就兰陵瓶塞的股权不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。截至本招股说明书签署日，公司不存在因股权/股份转让事宜而产生的诉讼、纠纷。
截至本招股说明书签署日，公司现有股东不存在代持的情形。
（7）发行人控制权稳定性说明
报告期内，公司控股股东华兰机电的股权未发生变动。最近两年，公司的实际控制人一直为华国平、杨菊兰、华一敏，发行人控制权稳定。
截止2023年6月30日，本公司累计发行股本总数135,786,667股，注册资本为人民币135,786,667.00元，注册地址：江阴市临港新城申港镇澄路1488号，母公司为江阴华兰机电科技有限公司，实际控制人为自然人华国平、杨菊兰、华一敏。
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