东星医疗公司资料

公司名称：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Canopus Wisdommedical Technology Co.,Ltd.

所属地域：江苏省

所属行业：医药生物 — 医疗器械
公司网址：www.dx-med.com
主营业务：以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售。
产品名称：
腔镜吻合器、开放式吻合器、吻合器零部件、外科手术设备、电动液压手术床、手术无影灯、吊塔吊桥、产床、医疗设备类、低值耗材类
控股股东：万世平 (持有江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股份比例：29.01%）
实际控制人：万世平、万正元 (持有江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股份比例：29.01、1.73%）
最终控制人：万世平、万正元 (持有江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股份比例：29.01、1.73%）
董事长：万世平

董　　秘：龚爱琴

法人代表：万世平
总经理：魏建刚

注册资金：1亿元

员工人数：697
电　　话：86-0519-86632199

传　　真：86-0519-86638111

邮编：213115
办公地址：江苏省常州市武进区长扬路24-4号
公司简介：
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售。公司自主研发生产的主要产品包括腔镜吻合器、开放式吻合器、吻合器零部件、外科手术设备等。公司集中资源在技术含量较高、由海外厂商占据主要市场份额的腔镜吻合器领域进行技术研发突破，是国内较早成熟应用“不等高钉”技术的吻合器厂商，并作为生产企业第一起草单位参与国家“腔镜吻合器及组件”相关行业标准的起草，同时，作为第一起草单位参与了“胶圈或弹力线式”相关行业标准的起草。

高管介绍：
董事会(7人)：

监事会(3人)：

高管(3人)：
发行相关：
成立日期：2001-02-21

发行数量：2504.33万股

发行价格：44.09元
上市日期：2022-11-30

发行市盈率：42.7500倍

预计募资：6.13亿元
首日开盘价：51.03元

发行中签率：0.02%

实际募资：11.04亿元
主承销商：华泰联合证券有限责任公司

上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司

历史沿革：
　　（一）发行人设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　2001年2月21日，自然人万世平、邹黎敏共同出资组建常州三丰医材有限公司，公司设立时，注册资本为50.00万元。
　　2001年2月20日，常州常申会计师事务所有限公司出具“常申验（2001）第39号”《验资报告》，经审验，确认截至2001年2月20日，东星有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中万世平出资40.00万元，占注册资本的80.00%；邹黎敏出资10.00万元，占注册资本的20.00%，各股东均以货币出资。
　　2001年2月21日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并颁发注册号为3204042402379的《企业法人营业执照》。
　　2、股份公司的设立情况
　　2015年6月26日，东星有限召开股东会，全体股东一致同意将东星有限以截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司。同日，东星有限全体股东签署《发起人协议》。
　　2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31160041号”《审计报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产审计值为38,435,148.82元。
　　2015年6月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2015）1269号”《江苏东星医疗器材有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产评估值为46,659,569.10元。
　　2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160006号”《验资报告》，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。基于审慎原则，2021年6月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年7月13日由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第ZA52087号”《验资报告》。
　　2015年7月13日，东星医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更方案，以截至2015年5月31日经审计的公司净资产值38,435,148.82元进行折股，按1.2812：1折合成3,000.00万股股份，每股面值为人民币1.00元，公司注册资本为人民币3,000.00万元，各股东按其截至2015年5月31日对东星有限的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计8,435,148.82元，计入股份公司的资本公积。
　　2015年7月16日，公司办理完毕股份公司设立登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。
　　本次整体变更设立股份公司中，各自然人发起人均已按照经审计的账面净资产折股后股本超过东星有限注册资本部分作为计税依据缴纳个人所得税共340.00万元。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期期初股本和股东情况
　　2、2018年3月，报告期内第一次定向股票发行（注册资本增至5,000万元）
　　2017年9月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案，公司拟采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购威克医疗100%股权，交易总对价共计39,500.00万元，其中以现金方式支付交易对价35,943.20万元，并以12.00元/股价格向交易对方合计发行296.40万股股份以支付交易对价3,556.80万元；同时，公司向不确定对象非公开发行不超过1,000.00万股（含1,000.00万股）股票，每股价格为12.00元，募集配套资金不超过12,000.00万元（含12,000.00万元）。同日，公司与威克医疗全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　2017年12月22日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关议案。
　　2017年12月25日，公司与募集配套资金的10名认购对象分别签订了《股份认购协议》。
　　2018年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第ZA10014号”《验资报告》，经审验，截至2018年1月5日，公司已收到威克医疗100.00%股权，相关工商变更手续等已办理完毕；截至2018年1月5日，公司已收到募集配套资金的10名认购对象缴纳的股份认购款11,563.20万元，均以货币出资。公司发行收入共计15,120.00万元，其中计入股本1,260.00万元，计入资本公积—股本溢价13,860.00万元。
　　2018年1月29日，公司取得了股转公司出具的《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]432号）。
　　2018年3月5日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认其已完成公司新增股份登记。
　　2018年3月21日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
　　本次定向发行股票完成后，公司注册资本由3,740.00万元增加至5,000.00万元。根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
　　3、2019年4月，报告期内第二次定向股票发行（注册资本增至5,456万元）
　　2019年1月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》等议案，向28名特定对象非公开发行股票，发行价格为20.00元/股，发行数量不超过456.00万股（含456.00万股），募集资金总额不超过人民币9,120.00万元（含9,120.00万元）。同日，公司与本次股票发行的28名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
　　2019年2月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次定向发行相关议案。
　　2019年2月15日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司股票发行方案及签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>的议案》，对2名认购对象（福州济峰、苏州济峰）拟认购股份数量进行了调整。上述调整后，本次发行的股票数量总额、预计募集资金总额不变。
　　2019年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA50241号”《验资报告》，经审验，截至2019年3月8日，公司已收到上述28名认购对象缴纳的募集资金总额9,120.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,028.30万元，其中计入股本456.00万元，计入资本公积—股本溢价8,572.30万元，各投资者均以货币出资。
　　2019年4月1日，公司取得了股转公司出具的《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]1056号）。
　　2019年4月11日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认其已完成公司新增股份登记。
　　2019年4月11日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
　　本次定向发行股票完成后，公司注册资本由5,000.00万元增加至5,456.00万元。根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
　　前次定增完成后至本次定增完成日期间，万世平通过股转系统以集合竞价方式买入15,000股公司股票。
　　4、2020年1月，报告期内第三次定向股票发行（注册资本增至6,429万元）
　　2019年6月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金的议案》等议案，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付收购孜航精密100%股权，交易总对价共计39,800.00万元，其中以现金方式支付交易对价24,500.00万元，并以18.00元/股价格向交易对方合计发行850.00万股股份以支付交易对价15,300.00万元；同时，公司向不确定对象发行不超过847.00万股（含847.00万股）股份，每股价格为23.00元，募集配套资金不超过19,481.00万元（含19,481.00万元）。同日，公司与孜航精密全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年10月26日，公司与募集配套资金的3名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
　　2019年11月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关议案。
　　2019年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA52451号”《验资报告》，经审验，截至2019年11月22日，公司已收到孜航精密100.00%股权，相关工商变更手续等已办理完毕；截至2019年11月25日，公司已收到募集配套资金的3名认购对象缴纳的股份认购款2,829.00万元，均以货币出资。公司发行收入共计18,129.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为17,873.34万元，其中计入股本973.00万元，计入资本公积—股本溢价16,900.34万元。
　　2019年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA52451号”《验资报告》，经审验，截至2019年11月22日，公司已收到孜航精密100.00%股权，相关工商变更手续等已办理完毕；截至2019年11月25日，公司已收到募集配套资金的3名认购对象缴纳的股份认购款2,829.00万元，均以货币出资。公司发行收入共计18,129.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为17,873.34万元，其中计入股本973.00万元，计入资本公积—股本溢价16,900.34万元。
　　2019年12月19日，公司取得股转公司出具的《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2019]5058号）。
　　2019年12月27日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认其已完成公司新增股份登记。
　　2020年1月6日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
　　本次定向发行股票完成后，公司注册资本由5,456.00万元增加至6,429.00万元。根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
　　5、2020年8月，报告期内第四次定向股票发行（注册资本增至7,513万元）
　　2020年6月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年第二次股票定向发行说明书的议案》等议案，向30名特定对象非公开发行股票，发行价格为24.00元/股，发行数量不超过1,084.00万股（含1,084.00万股），预计募集资金总额不超过26,016.00万元（含26,016.00万元）。同日，公司与本次股票发行的30名认购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
　　2020年7月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次定向发行相关议案。
　　2020年7月29日，公司取得股转公司出具的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]1907号）。
　　2020年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZA52774号”《验资报告》，经审验，截至2020年8月7日，公司已收到上述30名认购对象缴纳的募集资金总额26,016.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为25,931.09万元，其中计入股本1,084.00万元，计入资本公积—股本溢价24,847.09万元，各投资者均以货币出资。
　　2020年8月20日，中证登北京分公司出具《股份登记确认书》，确认其已完成公司新增股份登记。
　　2020年8月21日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320400726569909Q的《营业执照》。
　　本次定向发行股票完成后，公司注册资本由6,429.00万元增加至7,513.00万元。根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
　　6、2020年11月，公司股票终止在股转系统挂牌
　　2020年8月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，公司拟向股转公司申请公司股票终止挂牌。
　　2020年9月16日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过公司申请股票在股转系统终止挂牌的相关议案。
　　2020年10月13日，公司向股转公司提交《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于股票终止挂牌的申请》，申请公司股票终止挂牌。
　　2020年11月18日，公司取得股转公司出具的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3547号），同意公司股票（证券代码：834478，证券简称：东星医疗）自2020年11月20日起终止在股转系统挂牌。
　　2020年11月19日，公司披露《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自2020年11月20日起终止在股转系统挂牌。
　　7、2021年6月，国泰元鑫向委托人原状返还所持股份
　　2021年6月2日，国泰元鑫资产管理有限公司代表国泰元鑫出具《第1期委托财产原状返还通知书》，因国泰元鑫产品存续期届满终止，向国泰元鑫唯一委托人平安基金原状返还其持有的发行人138.89万股股份；2021年6月4日，海南平安私募基金管理有限公司代表平安基金出具《回执》，确认已收悉上述《第1期委托财产原状返还通知书》，对通知书中所列原状返还形式委托财产分配的事项无异议。2021年6月7日，公司办理完毕上述原状返还相关的股东名册变更手续。
　　（三）发行人历史上股权代持及代持解除情况
　　1、关于邹黎敏股权代持及解除情况
　　2001年2月设立至2015年4月期间，邹黎敏代万世平持有东星有限股权，截至2015年4月16日，相关代持已全部解除。公司股权代持形成及解除情况如下：
　　（1）股权代持的形成
　　东星有限2001年设立及2003年第一次增资时，当时有效的《中华人民共和国公司法（1999年修正）》第二十条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为满足前述要求，基于万世平与邹黎敏良好的信任关系，万世平以邹黎敏（系万世平配偶之姐夫，长期在澳大利亚工作及生活）的名义缴纳了部分出资并将其登记为东星有限的名义股东。2001年2月设立至2015年4月期间，邹黎敏所持有的东星有限股权均系代万世平持有，邹黎敏未实际出资，亦未参与公司实际经营管理。
　　（2）股权代持的解除
　　2015年，东星有限拟整体变更设立为股份公司并申请股票在股转系统挂牌。
　　为满足股转系统对挂牌公司股权清晰的要求，须在股份公司设立前解除上述股权代持关系。股权代持解除情况如下：
　　①邹黎敏根据万世平指示向万正元转让东星有限51万元注册资本（对应东
　　星有限6%股权），万正元系万世平儿子，无须支付股权转让款。
　　②公司时任总经理魏建刚、副总经理方安琪在公司任职时间较长，看好公司
　　未来长期发展，有意愿受让公司部分股权，经协商，邹黎敏根据万世平指示分别向魏建刚转让东星有限17万元注册资本（对应东星有限2%股权），转让价款为31.06万元；向方安琪转让东星有限8.5万元注册资本（对应东星有限1%股权），转让价款为15.53万元。股权转让价格以东星有限截至2015年3月31日净资产（未经审计）为基础，由股权转让各方协商定价，转让价格为每注册资本1.8273元。魏建刚、方安琪已向万世平支付完毕相关股权转让款。
　　③前述股权转让后，邹黎敏仍持有东星有限8.5万元注册资本（对应东星有
　　限1%股权），考虑到邹黎敏是东星有限名义上的创始股东，且长期以来均积极支持并配合公司登记等方面的工作，万世平决定将该部分股权无偿赠与邹黎敏，无须支付转让价款。
　　2015年4月16日，东星有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
　　本次股权转让完成后，各股东持有的东星有限股权均不存在股权代持情形。
　　依据万世平及本次股权转让相关当事人出具的书面确认文件，本次股权转让各方未因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；2015年4月股权代持还原完成后，各方持有的公司股权不存在股权代持情形，各方对其他方持有的东星有限股权不存在权属纠纷或者潜在纠纷。
　　（3）关于邹黎敏所持公司股份继承情况
　　邹黎敏于2015年8月30日因意外去世。根据邹黎敏生前订立的书面遗嘱，其个人财产均由其配偶LI SHUANG继承。公司分别于2015年9月1日和2015年9月16日召开第一届董事会第四次会议和2015年第四次临时股东大会，同意邹黎敏生前所持公司25.50万股由其配偶LI SHUANG继承。
　　2、关于潘海峰股权代持及解除情况
　　（1）股权代持的形成
　　2017年12月，公司发布定向发行认购公告时，中鼎天盛尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘海峰代为认购公司本次定向发行的新增股份180.00万股，认购价格12.00元/股，认购款总额2,160.00万元；同时，中鼎天盛委托潘海峰通过股转系统购入公司股票40.00万股，交易价格12.00元/股，交易价款合计480.00万元。通过上述方式，潘海峰合计代中鼎天盛取得并持有公司220.00万股股票，投资成本合计2,640.00万元，已由中鼎天盛足额支付给潘海峰。
　　（2）股权代持的解除
　　截至2019年4月10日，潘海峰已通过股转系统将上述代持的220.00万股股票全部转让给中鼎天盛，转让价格按照投资成本确定为12.00元/股，合计2,640.00万元；潘海峰已将收到的股权转让款全额归还给中鼎天盛。
　　依据中鼎天盛、潘海峰签署的访谈记录、出具的书面确认文件，双方未因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；股权代持还原完成后，中鼎天盛持有的发行人股票不存在股权代持情形。
　　（四）关于对赌协议的情况
　　1、对赌协议签署情况
　　2020年8月公司定向发行股票时，公司实际控制人万世平与公司股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》包含股份回售条款，上述协议第3.2条、第3.3条规定“本补充协议自中国证监会或证券交易所正式受理公司IPO申请材料之日起自动解除。本补充协议解除后，甲方应配合乙方及公司签署必要的解除或终止协议、出具必要的声明或确认等法律文件，并配合公司聘请的上市中介机构完成相关尽职调查工作。本补充协议解除后，若出现公司撤回IPO申请，或者公司IPO申请被中国证监会或证券交易所终止审核、否决、不予核准或者不予注册情形的，各方应就本补充协议约定事项另行协调解决。”
　　2020年9月，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，公司控股股东、实际控制人万世平与公司股东国联众诚签订了《股份回购协议》，约定如发行人未在2022年12月31日前通过IPO辅导券商内核及主管证监局辅导验收，并未将通过IPO券商内核及主管证监局证明文件交予国联众诚查看，则控股股东须回购国联众诚所持发行人股票。2021年6月，公司通过江苏证监局辅导验收后，万世平与国联众诚签订了《股份回购协议之解除协议》，确认自解除协议签署日起解除《股份回购协议》。
　　2、对赌协议对本次发行上市的影响
　　根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题5及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
　　公司实际控制人万世平与相关股东签订的对赌协议中，公司未作为协议当事人，且协议内容未与发行人市值挂钩；同时，该协议已明确约定，自中国证监会或证券交易所正式受理公司IPO申请材料之日起自动解除，故不会导致发行人控制权发生变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数100,173,334股，注册资本为100,173,334.00元，注册地和总部地址：常州市武进区长扬路24-4号。

参股控股公司：