永达股份公司资料

公司名称：湘潭永达机械制造股份有限公司
英文名称：Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co.,Ltd.

所属地域：湖南省

所属行业：机械设备 — 工程机械
公司网址：www.xtydjx.com
主营业务：大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。
产品名称：
支撑管片、盾体、刀盘体、管片机、车架、臂架及副臂、塔机结构件、机舱底座、转子及定子支架、机座、锁定盘系列
控股股东：沈培良 (持有湘潭永达机械制造股份有限公司股份比例：38.25%）
实际控制人：沈培良 (持有湘潭永达机械制造股份有限公司股份比例：38.25%）
最终控制人：沈培良 (持有湘潭永达机械制造股份有限公司股份比例：38.25%）
董事长：沈培良

董　　秘：刘斯明

法人代表：沈培良
总经理：傅能武

注册资金：2.4亿元

员工人数：1317
电　　话：86-0731-58617999

传　　真：86-0731-58617999

邮编：411100
办公地址：湖南省湘潭市雨湖区九华工业园伏林路1号
公司简介：
湘潭永达机械制造股份有限公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品为隧道掘进及配套设备、工程起重设备、风力发电设备。公司已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。

高管介绍：
董事会(7人)：

监事会(3人)：

高管(8人)：
发行相关：
成立日期：2005-07-04

发行数量：6000.00万股

发行价格：12.05元
上市日期：2023-12-12

发行市盈率：35.6400倍

预计募资：10.66亿元
首日开盘价：27.51元

发行中签率：0.04%

实际募资：7.23亿元
主承销商：国泰君安证券股份有限公司

上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

历史沿革：
　　（一）有限公司设立情况
　　2005年6月28日，沈培良和周卫国共同作为发起人签署公司章程，并召开股东会，决议设立湘潭永达机械制造有限公司。有限公司设立时注册资本为人民币100.00万元，其中：沈培良以货币出资51.00万元，占注册资本的51.00%；周卫国以货币出资49.00万元，占注册资本的49.00%。
　　2005年7月1日，有限公司设立时的出资情况经会计师事务所审验并出具“湘鹏程验字[2005]第6109号”验资报告，确认股东出资足额到位。
　　2005年7月4日，有限公司领取了湘潭市工商行政管理局颁发的注册号为“4303002011939”的企业法人营业执照。
　　（二）股份公司设立情况
　　2021年9月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2021]40462号”《湘潭永达机械制造有限公司2021年7月31日净资产情况专项审计报告》，确认有限公司截至2021年7月31日的净资产为375,727,187.92元。
　　2021年9月28日，沃克森出具编号为“沃克森国际评报字（2021）第1622号”的《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》，根据该报告，截至2021年7月31日，有限公司的净资产评估值为577,487,665.65元。
　　2021年9月29日，经有限公司股东会审议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。
　　同日，有限公司全体股东签署了发起人协议，同意共同作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司，确认公司截至2021年7月31日经审计的净资产375,727,187.92元扣除其他综合收益-425,049.27元以及专项储备12,060.54元后的可折股净资产为376,140,176.65元，按2.090:1的比例折为变更后股份公司的股份合计180,000,000股，剩余196,140,176.65元计入资本公积。
　　2021年9月29日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关的议案》等议案。
　　2021年9月30日，公司完成工商变更登记，取得湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“914303007767693780”的《营业执照》，股份公司名称为“湘潭永达机械制造股份有限公司”。
　　三、发行人股本和股东变化情况
　　（一）报告期内股本和股东的变化情况
　　1、2020年9月，有限公司第三次股权转让
　　2020年9月8日，经有限公司股东会审议，同意邓雄将所持有限公司4.00%的股权（对应720.00万元注册资本）以1,200.00万元转让给张强强。
　　2020年9月8日，邓雄与张强强签署了股权转让协议。本次股权转让价格为1.67元/元注册资本，价款已足额支付。
　　2020年9月8日，有限公司完成工商变更登记。
　　2、2020年9月，有限公司第四次股权转让
　　2020年9月18日，经有限公司股东会审议，同意邓雄将所持有限公司3.00%的股权（对应540.00万元注册资本）以900.00万元转让给袁石波。
　　2020年9月22日，邓雄与袁石波签署了股权转让协议。本次股权转让价格为1.67元/元注册资本，价款已足额支付。
　　2020年9月22日，有限公司完成工商变更登记。
　　3、2021年5月，有限公司第五次股权转让
　　2021年5月18日，傅能武与兰伟签署了股权转让协议，约定将其持有的有限公司3.00%的股权（对应540.00万元注册资本）以3,000.00万元转让给兰伟。
　　本次股权转让价格为5.56元/元注册资本，价款已足额支付。
　　2021年5月20日，经有限公司股东会审议，同意上述股权转让事宜。
　　2021年5月24日，有限公司完成工商变更登记。
　　4、2021年5月，有限公司第六次股权转让
　　2021年5月27日，沈培良与彭水平、沈熙、沈波、沈望签署了股权转让协议，约定将其持有的有限公司4.90%的股权（对应882.00万元注册资本）转让给彭水平、4.70%的股权（对应846.00万元注册资本）转让给沈熙、4.70%的股权（对应846.00万元注册资本）转让给沈波、4.70%的股权（对应846.00万元注册资本）转让给沈望。沈培良系彭水平之丈夫，系沈熙、沈波、沈望之父亲，本次股权转让系无偿转让。
　　2021年5月27日，经有限公司股东会审议，同意上述股权转让事宜。
　　2021年5月28日，有限公司完成工商变更登记。
　　5、2021年9月。
　　自整体变更为股份公司后至本招股说明书签署日，公司不存在股本及股东变化的情形。
　　（三）关于发行人历次股权变动其他情况的说明：
　　1、沈培良对傅能武、邓国政、邓雄赠与的情况
　　（1）傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献、与实际控制人的关系
　　傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献以及与实际控制人的关系情况如下：
　　1）傅能武的工作履历
　　2）邓国政的工作履历
　　1970年3月至1984年12月，历任湘潭电机厂（现湘潭电机集团有限公司）机车车间工人、生产计调员、工段长；1984年12月至1992年2月，历任湘潭电机厂零件车间主任、党支部书记；1992年2月至1997年8月，历任湘潭电机厂五分厂（现湘电重型装备有限公司）办公室主任、工会主席、生产副经理；1997年8月至2004年4月，担任湘潭电机股份有限公司结构件事业部经理；2005年5月至2011年8月，担任永达有限总经理；2011年8月至2021年12月，担任永达有限董事长助理。
　　3）邓雄的工作履历
　　1995年12月至2005年12月，担任湘电集团有限公司一分厂生产部工人；2005年12月至2015年12月，担任湘潭电机物流有限公司供应部干部；2017年4月至2020年11月，担任永达有限公司办文员。
　　综上，傅能武、邓国政为公司两任总经理，同时为公司股东，因实际控制人沈培良非专业技术人员，其主要负责公司的战略规划及市场开拓，傅能武与邓国政均具备较高的技术及管理水平，主要负责公司的技术及工艺开发和具体生产管理，上述二人与实际控制人沈培良系内部合作伙伴关系；邓雄系邓国政之子，曾在公司任职，其享受实际控制人沈培良的赠与主要系因其已无偿受让其父邓国政所持发行人股权，实际控制人按其父要求直接对邓雄赠与，本质仍是基于其父邓国政对发行人所作贡献。除此外，傅能武、邓国政、邓雄与实际控制人不存在其他关系。
　　（2）赠与的理由是否充分合理以及是否对赠与行为公证
　　实际控制人对傅能武、邓国政的赠与资金主要基于两方面考虑：第一，如前所述，二人对公司发展历程均有较大贡献，对其赠与主要是基于对其贡献的认可与奖励；第二，傅能武及邓国政均属于专业技术人员，而实际控制人沈培良善于战略规划及市场开拓，可形成较好的互补关系，实际控制人沈培良赠与资金主要用于二人受让股权及增资（根据各方约定，首次赠与后两年内发行人若需要增资，由实际控制人继续赠与二人所需认缴资金，维持二人各占发行人总股本15%的持股比例），通过持股使二人与公司经营发展业绩绑定，亦可起到一定的激励作用，尤其是对现任总经理傅能武的激励，有利于公司未来发展。故实际控制人对傅能武、邓国政的赠与理由充分合理。
　　邓雄系邓国政之子，邓国政已于2018年1月2日将其所持股权全部无偿转让给邓雄，实际控制人向邓雄提供资金亦是应邓国政要求以及履行其与邓国政约定，将邓国政享有的权益让渡给邓雄，本质仍是基于邓国政对公司所作贡献的认可而进行的赠与，故实际控制人对邓雄的赠与理由充分合理。
　　2022年6月7日，湖南省湘潭市湖湘公证处出具（2022）湘潭湖证内民字第5357号、（2022）湘谭湖证内民字第5358号、（2022）湘潭湖证内民字第5359号公证书，对上述赠与行为进行了公证。
　　综上，实际控制人沈培良向傅能武、邓国政、邓雄赠与的理由充分合理，上述赠与行为均已完成公证。
　　（3）受赠人与实际控制人是否存在代持情况，是否存在抽屉协议、上市后纠纷等风险
　　傅能武、邓国政、邓雄通过上述赠与资金取得的发行人股权系本人真实持有，不存在为实际控制人代持股份的情形，亦不存在抽屉协议和上市后发生纠纷的风险。
　　（4）邓雄作为邓国政之子，在其父离开公司后其继续享受实际控制人的赠与的合理性
　　2017年，沈培良与邓国政就现金赠与事项约定：沈培良承诺向邓国政赠与资金，用于其受让周卫国当时所持公司15%的股权，同时，两年内若公司需要增资，沈培良将继续向其赠与按照其持股比例计算所需的认缴资金，以保证邓国政所持该部分股权比例在两年内维持在15%。
　　2018年1月2日，因家庭内部财产分配，邓国政将其所持公司股权转让给其子邓雄。沈培良为履行前述约定，应邓国政要求由其子邓雄接受沈培良的后续赠与资金。2018年1月至2018年11月期间，邓雄共计接受沈培良5次赠与。
　　前述赠与期间，邓国政因个人身体原因退居二线，担任发行人董事长助理，亦会对发行人的发展及具体技术工艺等方面提出建议，直至2021年12月正式离职。
　　故邓雄受赠仍系在其父任职期间。
　　综上所述，沈培良赠与邓雄资金是在邓国政任职期间应其要求赠与，本质仍是基于邓国政对公司所作贡献的认可而履行其与邓国政的赠与约定，具有合理性。
　　（5）傅能武、邓雄减持的原因，资金去向，是否流向实际控制人及其亲属
　　傅能武、邓雄减持的原因，资金去向情况如下：
　　1）傅能武、邓雄减持的原因
　　2021年5月，傅能武将所持发行人3%的股权（对应540.00万元注册资本）以3,000.00万元的价格转让给兰伟，此次股权转让系傅能武欲改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求。
　　2020年9月，邓雄分别将其所持发行人4%的股权（对应720.00万元注册资本）以1,200.00万元的价格转让给张强强，将其所持发行人3%的股权（对应注册资本540.00万元）以900.00万元的价格转让给袁石波，上述股权转让均系邓雄欲改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求。
　　2）傅能武、邓雄减持资金去向以及是否流向实际控制人及其亲属
　　①傅能武减持资金去向
　　傅能武收到减持所得资金后，主要用于购买理财产品、缴纳税款、购买房产车辆、赠与近亲以及资金拆借。其中，傅能武与实际控制人沈培良配偶彭水平以及其子沈望之间存在资金往来，具体情况如下：
　　傅能武与彭水平之间的资金往来为还款，即归还傅能武于2020年9月向沈培良的借款100.00万元，前述借款用于傅能武父亲因病住院期间的治疗。
　　B.傅能武与沈望之间的资金往来为短期拆借且已清偿完毕，具体为：沈望于2021年6月拟购买房产急需大额资金，但其本人及其父亲手上暂无足额现金，而傅能武当时因股权减持获得较多现金，傅能武及沈培良系多年朋友关系，故2021年6月9日傅能武向沈望转账两笔资金合计900.00万元用于沈望购房周转，沈望取得该笔借款后于2021年6月10日支付房款890.67万元，后于2021年10月全额归还傅能武900.00万元，因拆借时间较短，并未约定利息。
　　傅能武与实际控制人亲属沈望、彭水平的往来均系个人拆借，具有合理性，且相关拆借已清偿完毕，傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排。
　　②邓雄减持资金去向
　　邓雄减持后资金未流向实际控制人及其亲属。
　　傅能武、邓雄减持的原因均系改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求，傅能武减持后部分资金存在流向实际控制人亲属彭水平及沈望的情形，但相关款项均系个人拆借且已清偿完毕，具有合理性，傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排；邓雄减持资金未流向实际控制人及其亲属。
　　综上，实际控制人沈培良赠与傅能武、邓国政、邓雄的理由充分合理，赠与行为已进行公证，上述受赠人与实际控制人之间不存在代持情况，不存在抽屉协议、上市后纠纷等风险；邓雄作为邓国政之子，沈培良赠与邓雄资金是在邓国政任职期间应其要求赠与，本质仍是基于邓国政对公司所作贡献的认可而履行其与邓国政的赠与约定，具有合理性；傅能武、邓雄减持的原因均系改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求，傅能武减持后部分资金存在流向实际控制人亲属彭水平及沈望的情形，但相关款项均系个人拆借且已清偿完毕，具有合理性，傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排；邓雄减持资金未流向实际控制人及其亲属。
　　2、2007年实物出资的情况
　　（1）2007年实物出资是否真实
　　2007年7月，发行人注册资本从100.00万元增至1,000.00万元，其中沈培良认缴增资459.00万元、周卫国认缴增资441.00万元。本次出资方式为货币及实物，具体为：沈培良以货币出资137.70万元，以车辆、机器设备等实物出资321.30万元，合计459.00万元，周卫国以货币出资132.30万元，以车辆、机器设备等实物出资308.70万元，合计441.00万元。
　　2007年7月23日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验评字（2007）第099号”《资产评估报告书》，对沈培良、周卫国拟出资的车辆、机器设备进行评估，该等实物资产在2007年7月23日的评估值为715.45万元。
　　2007年7月27日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验字（2007）第099号”《验资报告》。经审验，截至2007年7月27日，永达有限已收到股东缴纳的新增注册资本900.00万元，其中货币出资270.00万元，实物出资630.00万元，出资实物为车辆及机器设备。
　　沈培良、周卫国向发行人出资的车辆和机器设备的权属已移交至发行人。
　　综上，2007年实物出资真实。
　　（2）是否履行了评估、变更登记等程序
　　如前所述，2007年7月23日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验评字（2007）第099号”《资产评估报告书》，对沈培良、周卫国拟出资的车辆、机器设备进行评估，该等实物资产在2007年7月23日的评估值为715.45万元。
　　2007年7月23日，沈培良、周卫国与发行人签订《财产移交书》，确认沈培良、周卫国已将17台机器设备、2辆车辆转移给发行人并办理了交接手续。
　　根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第七十二条的规定，按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。沈培良、周卫国用于出资的机器设备及车辆已经交付给发行人，无需履行资产变更登记程序，上述资产所有权已发生转移。
　　综上，2007年实物出资已履行了评估程序，无需履行变更登记程序。
　　（3）非货币出资的比例是否符合当时法律法规的规定
　　根据当时有效的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　综上，在本次增资后，发行人全体股东的货币出资金额比例合计为37%，高于法定比例，因此，上述出资行为符合当时法律法规的规定。
　　（4）资产的权属是否存在瑕疵
　　2007年沈培良、周卫国用于出资的车床、叉车、起重机等机器设备及车辆为沈培良、周卫国个人的合法财产，并于2007年7月23日已完成转移手续并投入公司生产经营，截至本招股说明书出具之日，不存在因前述用于出资的机器设备及车辆的权属问题发生争议或纠纷的情况。
　　因时间间隔较久，沈培良、周卫国未能妥善保存购买前述出资资产的购买合同、汇款单据、入库单据等资料，2007年实物出资部分资料保存不完整，中介机构无法对该笔实物出资的具体情况进行有效核查。基于审慎性考虑，经各方协商一致，并经发行人股东大会审议通过，实际控制人沈培良于2021年12月以货币715.45万元对前述实物出资部分进行置换。
　　综上，本次实物出资的资产权属不存在瑕疵。
　　（5）是否存在出资不实、抽逃出资情况，是否受到行政处罚或存在相关风险
　　2021年12月，实际控制人沈培良以715.45万元货币对前述实物出资部分进行置换。
　　2022年4月18日，天职国际出具“天职业字[2022]28389号”《截至2021年12月31日验资报告及出资的专项复核报告》，确认发行人已收到沈培良置换实物出资的现金7,154,468.76元。
　　2023年1月19日，湘潭市市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2005年7月成立至证明出具日，没有列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录，无违反市场监督管理法律法规而被处罚和立案调查的记录。
　　发行人股东不存在出资不实、抽逃出资的情况，未受到行政处罚或存在相关风险。
　　综上，发行人2007年实物出资真实，已履行了评估程序，无需履行变更登记程序。非货币出资的比例符合当时法律法规的规定，资产的权属不存在瑕疵，不存在出资不实、抽逃出资情况，不存在受到行政处罚且不存在相关风险。