森赫股份公司资料
公司名称：森赫电梯股份有限公司
英文名称：Sicher Elevator Co.,Ltd.
所属地域：浙江省
所属行业：机械设备 — 专用设备
公司网址：www.sicher-elevator.com
主营业务：电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售,并提供相关安装和调试服务,以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。
产品名称：
乘客电梯 、载货电梯 、加装电梯 、液压货梯 、观光电梯 、病床电梯 、家用电梯 、杂物电梯 、消防电梯 、防爆货梯 、自动扶梯 、自动人行道
控股股东：李东流 (持有森赫电梯股份有限公司股份比例：68.12%）
实际控制人：李东流、李仁 (持有森赫电梯股份有限公司股份比例：68.12、2.45%）
最终控制人：李东流、李仁 (持有森赫电梯股份有限公司股份比例：68.12、2.45%）
董事长：李东流
董 秘：王香杰
法人代表：李东流
总 经 理：李东流
注册资金：2.67亿元
员工人数：590
电 话：86-0572-2923378
传 真：86-0572-2923397
邮 编：313013
办公地址：浙江省湖州市南浔区练市工业园区森赫大道1号
公司简介：
森赫电梯股份有限公司主营业务为电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售,并提供相关安装和调试服务,以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。主要产品为乘客电梯、载货电梯、汽车电梯、液压货梯、既有建筑加装电梯、观光电梯、病床电梯、家用电梯、杂物电梯、消防电梯、防爆货梯、自动扶梯、自动人行道。产品被认定为“中国机械工业名牌产品”、经典工程荣获“世界电梯工程奖”、“大世界基尼斯之最”、“全球电梯经典工程奖”;公司被授予“全国机械工业先进集体”、“国家‘守合同重信用’企业”、“中国工业行业履行社会责任五星级企业”、“中国产学研合作创新示范企业”、“全国企业文化优秀成果奖”、“国家级两化融合贯标体系试点企业”等多项荣誉。
高管介绍：
董事会(7人)：
监事会(3人)：
高管(7人)：
发行相关：
成立日期：2007-12-07
发行数量：6669.67万股
发行价格：3.93元
上市日期：2021-09-07
发行市盈率：17.6400倍
预计募资：3.4亿元
首日开盘价：15.50元
发行中签率：0.02%
实际募资：2.62亿元
主承销商：东吴证券股份有限公司
上市保荐人：东吴证券股份有限公司
历史沿革：
（一）发行人设立情况
1、股份公司设立情况
发行人系由莱茵电梯（中国）有限公司（以下简称“莱茵有限”）整体变更设立，具体设立过程如下：
2012年10月28日，湖州国瑞会计师事务所有限公司（以下简称“国瑞会计师”）出具了“湖国瑞会审字[2012]C171号”《审计报告》，截至2012年9月30日，莱茵有限经审计的净资产为159,712,259.31元。
2012年10月29日，湖州中辰国瑞资产评估事务所（普通合伙）出具了“湖辰瑞评报字[2012]第231号”《资产评估报告书》显示，截至2012年9月30日，公司经评估的净资产为170,492,841.30元。2016年6月25日，具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具“银信核报字[2016]沪第015号”《莱茵电梯（中国）有限公司（现名：森赫电梯股份有限公司）股份制改制所涉及的莱茵电梯（中国）有限公司净资产公允价值追溯评估报告》，截至2012年9月30日，公司经评估的净资产为170,837,264.63元。
2012年10月29日，莱茵有限股东会作出决议，全体股东一致同意莱茵有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2012年9月30日经审计的净资产159,712,259.31元按照1：0.9521的比例折合为股份公司股本15,205.60万股，其余部分计入资本公积。
2012年10月29日，莱茵有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2012年12月14日，国瑞会计师对公司的注册资本进行审验，并出具了“湖国瑞会验字[2012]第272号”《验资报告》，确认各发起人的出资均已全额到位。
2020年5月28日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第ZA52457号”《关于森赫电梯股份有限公司实收资本的复核报告》，经复核，公司以截至2012年9月30日经审计的净资产159,712,259.31元按照1：0.9521的比例折合为股份总额15,205.60万股，与上述“湖国瑞会验字[2012]第272号”《验资报告》的注册资本与实收数额一致。
2012年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有限公司整体变更为股份公司的相关议案。
2013年1月4日，公司取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500400004225号的《企业法人营业执照》。
2、有限公司设立情况
（1）基本情况
莱茵有限系由联合电梯、德国莱茵克拉共同出资设立的中外合资企业。设立时法定代表人为李振浩，注册资本为400万美元；其中，联合电梯以人民币折合300万美元出资，德国莱茵克拉以现汇外币出资100万美元。
2007年11月22日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营浙江莱茵电梯有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（浔外经贸发[2007]84号），同意莱茵有限设立的相关事宜。
2007年12月7日，浙江省人民政府向莱茵有限核发了《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2007]00226号）。
2007年12月7日，莱茵有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500400004225号的《企业法人营业执照》。
2008年2月27日、2008年9月3日、2008年9月25日和2009年3月23日，国瑞会计师分别出具了“湖国瑞会验字[2007]第143号”、“湖国瑞会验字[2008]第130号”、“湖国瑞会验字[2008]第144号”和“湖国瑞会验字[2009]第043号”的《验资报告》，对莱茵有限设立时的出资情况进行审验，确认各发起人的出资均已全额到位。
（2）中外合资企业变更为内资企业的原因
有限公司成立以后，公司根据自身业务经营的实际情况，对未来发展战略进行调整，开始筹划在国内证券交易所上市，因而对股权架构进行了调整。2012年9月，莱茵有限企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
（3）作为中外合资企业实际经营期不满10年，是否按当时的法律法规的规定补缴已免征、减征的企业所得税税款
2007年12月，莱茵有限成立时，有关外商投资企业的税收优惠政策已取消，公司不存在享受外资企业税收优惠的情况。具体如下：
2007年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国企业所得税法》。该法统一了内外资企业所得税制度，并规定自2008年1月1日施行时，《外资企业所得税法》废止，有关外商投资企业的税收优惠被取消。
2019年10月21日，公司主管税务机关国家税务总局湖州市南浔区税务局出具《证明》：森赫电梯自其设立之日起，未曾享受过外商投资企业相关的税收优惠政策。
综上所述，公司未享受外商投资企业相关的税收优惠政策，不存在应当补缴已免征、减征的企业所得税税款情形。
（4）李振浩不再担任发行人前身法定代表人的时间和原因
李东流先生作为公司上市体系的实际控制人，出于加强企业管理、便于对外拓展业务以及个人精力分配等多个方面的综合考虑，针对业务发展较为成熟的下属企业，一般由李东流先生自己担任法定代表人，对于处于初建阶段或者业务规模较小的下属企业，一般选派他人担任法定代表人。
2002年1月，联合电梯设立。在莱茵有限成立前，联合电梯是上市体系的业务重心，李东流先生担任其法定代表人。
2007年12月，莱茵有限设立，鉴于莱茵有限处于筹建阶段以及李东流先生个人精力有限，且有意将发行人与联合电梯作为两个电梯品牌进行区分，因此最初设立时由李振浩担任法定代表人。
发行人成立后，不断加大资源投入，业务规模不断扩大。经过几年的发展，上市体系的业务重心由联合电梯转向发行人。因此，2010年7月，发行人法定代表人变更为李东流。同月，联合电梯法定代表人变更为李振浩，由其负责联合电梯的经营管理。
3、有限公司股权代持情况
（1）李东流委托德国莱茵克拉代持股权情况及原因
德国莱茵克拉出资以及增资实为代李东流出资，代持的原因为，林玉平与李东流系朋友关系。2007年李东流拟在湖州新设莱茵有限从事电梯制造和销售业务，由于当地招商引资鼓励引入外资，李东流遂与林玉平协商，由李东流委托林玉平控制的德国莱茵克拉持有莱茵有限股权。
（2）李东流与德国莱茵克拉股权代持的解除情况
①代持情况
莱茵有限于2007年12月7日设立时，莱茵有限注册资本为400万美元，其中德国莱茵克拉认缴出资100万美元；2008年10月1日，莱茵有限注册资本由400万美元增加至1,000万美元，新增注册资本600万美元中，德国莱茵克拉认缴新增注册资本150万美元。
根据德国莱茵克拉与李东流签署的《股权确认协议书》，双方约定：a、德国莱茵克拉向莱茵有限的出资由李东流先生全额投入，相关责任权利和义务由李东流先生承担，和德国莱茵克拉无关，今后德国莱茵克拉也无须向莱茵有限承担相关责任；b、德国莱茵克拉作为莱茵有限的股东，在莱茵有限享有的股权和股东权益全额由李东流先生享有及承担。德国莱茵克拉不参与经营管理和利润分配。经访谈德国莱茵克拉实际控制人林玉平，其本人对上述股权代持情况进行了确认。
②解除情况
2009年5月，德国莱茵克拉与中国香港莱茵签订《股权转让协议》，德国莱茵克拉将其持有莱茵有限250万美元的出资中，尚未实缴的119.0065万美元出资转让给中国香港莱茵。
2011年6月，德国莱茵克拉与中国香港莱茵签订股权转让协议及补充协议，德国莱茵克拉将其持有的莱茵有限5.90%股权（注册资本出资额130.9935万美元）作价130.9935万美元转让给中国香港莱茵。
上述股权转让完成后，德国莱茵克拉不再持有莱茵有限的股权。至此，股权代持解除。
经林玉平确认，其本人、德国莱茵克拉与发行人、李东流、中国香港莱茵及其他任何相关第三方不存在股权纠纷、债权债务纠纷或其他任何纠纷、潜在纠纷。
③主管机关证明
2020年2月，湖州市南浔区商务局出具《关于森赫电梯股份有限公司所涉商务相关情况的证明》，因莱茵有限历史沿革中的股权代持行为已予以规范，湖州市南浔区商务局不会对此进行处罚。
综上所述，德国莱茵克拉与李东流之间的股权代持已依法解除，不存在纠纷及潜在纠纷，公司的股权清晰。
（3）是否存在返程投资
德国莱茵克拉设立于2002年12月23日，注册资本为25,000欧元。2011年5月，德国莱茵克拉将莱茵有限股权转让给中国香港莱茵后，不再持有莱茵有限股权。德国莱茵克拉于2013年4月进入清算程序并于2014年9月注销。
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，2005年10月21日生效、2014年7月4日失效，以下简称75号文）规定：特殊目的公司，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据德国莱茵克拉的工商登记信息及林玉平的访谈，其主营业务为曳引机、电梯部件的销售，非以股权融资目的而设立，不属于75号文规定的特殊目的公司，因此德国莱茵克拉持有莱茵有限权益不属于75号文规定的返程投资。
（4）是否违反我国外汇管理等相关法律法规，是否存在被主管机关处罚的风险
德国莱茵克拉历次出资均已办理外资外汇登记，并完成验资程序，不存在违反外汇管理制度的情形，不存在被外汇管理部门处罚的风险。
（5）德国莱茵克拉实际控制人林玉平基本情况及与发行人的关系
林玉平，男，中国国籍，1955年5月出生，常住地为北京东燕郊，公民身份号码为110104195505******，目前从事氢离子抗菌技术的研发、生产和经营业务。
德国莱茵克拉实际控制人林玉平与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间均不存在亲属关系、关联关系以及其他资金、业务往来等，林玉平及其控制的企业与发行人的实际控制人之间不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。
（6）核心技术、商标、专利等知识产权是否来源于德国莱茵克拉
德国莱茵克拉在存续期间，其主营业务为从事机械设备和电梯部件的贸易业务。除曾经对莱茵有限的投资持股情形外，不存在其他对外投资情况。
公司的核心技术、商标、专利、软件著作权均系发行人及其子公司自行申请取得，不存在知识产权技术来源于德国莱茵克拉的情形。
（7）是否利用德国莱茵克拉宣传自身产品和业务，从而对客户、供应商和最终消费者造成混淆
自有限公司设立以来，在德国莱茵克拉存续期间，公司与其不存在任何业务合作。德国莱茵克拉属于贸易公司，存续期间实际从事机械设备和电梯部件的贸易业务；公司从事电梯整机的制造和销售，德国莱茵克拉的产品与发行人存在一定差异，系上下游关系。公司在实际经营中未曾利用德国莱茵克拉宣传自身产品和业务，未对公司客户、供应商及最终消费者造成混淆。
（8）发行人实际控制人李东流历次出资、增资的资金来源及其合法性
①资金来源
李东流通过德国莱茵克拉、中国香港莱茵的出资资金来源主要为自有资金以及向境外借款。
②境外借款相关情况
A.境外借款的还款情况2011年11月，中国香港莱茵将其持有发行人29.50%的股权转让给米高投资，转让价款为764.14万美元；2012年6月，中国香港莱茵将其持有发行人27.73%的股权转让给李东流，转让价款为621.49万美元。
股权转让时，米高投资的股权结构为李东流持股90%，李仁持股10%，系实际控制人控制的企业。
上述股权转让价款均已实际支付完毕，其中涉及的资金汇出已经办理外汇手续。
B.境外借款偿还方式的原因针对境外借款，李东流由中国香港莱茵转让发行人股权所得价款偿还其境外借款。
该种操作的主要背景及原因如下：
中国香港莱茵系实际控制人控制的中国香港企业。其设立主要目的为，作为外资企业持有公司的股权。
2011年，公司开始筹划上市，需要对股权架构进行调整，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。因此，中国香港莱茵退出发行人的股东行列，将其持有发行人的股权转让给李东流及其控制的米高投资。
鉴于中国香港莱茵为李东流出资时境外借款的主要合同主体，因此，在上述股权转让中，李东流实际支付股权转让价款，并由中国香港莱茵将其获得的股权转让款进行境外借款偿还。
C.还款实际资金来源上述股权转让价款资金来源系李东流自有资金，主要包括两方面：a.公司收购联合电梯时，李东流、李仁父子获得的5,481.70万元(税后)的股权转让款；公司收购联合电梯系同一控制下的企业合并，主要目的是为了解决同业竞争，将联合电梯纳入到上市体系中。本次交易定价系根据评估报告确定，交易价格具备公允性，且价款实际支付，并缴纳了相应的税款。本次交易后，公司盈利能力及资产规模进一步提高，本次收购系真实交易行为，不存在影响发行人持续经营能力及其他损害发行人利益的情形。
b.其他自有资金。李东流自上世纪八十年代参加工作和创业以来，通过个人薪酬奖金及创办企业等家庭积累，拥有了比较殷实的财富积累。
综上所述，上述出资中涉及的境外借款，由中国香港莱茵通过股权转让获得股权转让款的方式进行还款，系基于当时公司筹划上市，进行股权架构调整的历史背景，还款行为真实、准确；偿还借款的实际资金来源合法合规，其中涉及的资金汇出已根据外汇管理规定办理了购汇手续，不存在违法违规行为。
③出资过程中相关行为的合规性
德国莱茵克拉认缴150万美元新增注册资本，实缴30.9975万美元，其中有24.9975万美元注册资本系李东流以自有资金私自购买外汇进行出资，李东流先生该私自购汇行为违反了我国外汇管理的相关规定。
2009年11月17日，国家外汇管理局湖州中心支局出具《行政处罚决定书》(湖外管罚字[2009]12号)，对李东流上述私自购买外汇的行为，处以警告并处罚款28万元人民币。
2020年4月21日，国家外汇管理局湖州中心支局出具《政府信息公开告知书》(2020年第1号)，根据其记载，“因你(指代李东流)存在私自购买外汇的行为，我中心支局于2009年11月17日对你给予了警告，处28万元的罚款的行政处罚，该处罚不属于法律规定的‘情节严重’的情形。无其他行政处罚信息。”
除上述情况外，其他历次外资出资均为境外自筹，并已按照国家外汇管理的相关规定办理外汇登记手续，履行验资程序，不存在违法违规的情形。
④结论
综上所述，公司实际控制人李东流对莱茵有限的出资系自有资金及境外借款。
出资涉及的境外借款均已偿还完毕，涉及的资金汇出已依法办理了购汇手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
在出资过程中，李东流先生存在一笔私自购买外汇的行为。除该违法行为外，莱茵有限涉及的外方股东出资均已按照国家法律法规的规定履行了外汇登记或购汇手续，不存在违法违规的情形。
上述违法行为属于出资过程的法律瑕疵，不影响公司股权的真实性。此外，该行为发生在报告期外，且主管机关认定不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。
因此，上述处罚不会对本次发行上市构成实质障碍。
4、是否存在利用德国知名电梯公司莱茵电梯宣传自身产品和业务的情形，
是否对客户、供应商和最终用户造成混淆，是否因此引致纠纷或潜在纠纷公司设立及收购子公司德国莱茵，未利用其他电梯品牌进行宣传，也未对客户、供应商等主体造成混淆，不涉及相关的纠纷或潜在纠纷。具体如下：
(1)公司设立后，不断加强自主研发能力，依靠提升自身产品技术水平和
质量开拓市场。公司收购子公司德国莱茵主要目的是为从事电梯及配件贸易，拓展海外市场，但德国莱茵设立后一直未实际经营。因此，发行人不存在利用其他电梯品牌进行宣传的情形。
(2)电梯作为特种设备的工业产品，安全性要求高，其产品质量是建立公
司市场形象和扩大市场规模的主要因素。公司客户选择与公司合作的主要原因系基于公司电梯生产技术较为成熟、质量稳定。
(3)“莱茵”系高频使用词汇，不具有独创性以及显著性，该词汇在国内各
行业的企业登记中被广泛使用，根据企查查网站公示数据，包含“莱茵”字样商号的企业共计3万余家，“莱茵”商号未与特定经营体建立起稳定联系，公司使用莱茵商号的行为，未对客户及供应商造成混淆。
综上所述，公司成立及收购子公司德国莱茵，不存在利用其他电梯品牌进行宣传，未对客户及供应商造成混淆，不存在因前述事项引致纠纷或潜在纠纷的情形。
5、有限公司知识产权相关情况
(1)公司依法取得“莱茵”商号及相关注册商标
2007年11月15日，浙江省工商行政管理局出具“(浙工商)名称预核内[2007]第025459号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司设立时的企业名称为“浙江莱茵电梯有限公司”。
2009年7月6日，国家工商行政管理总局出具“(国)名称变核外字[2009]第104号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司企业名称变更为“莱茵电梯(中国)有限公司”。
(2)是否侵犯莱茵电梯及其在中国的合资公司、代理商等主体的知识产权，是否与上述主体存在纠纷或潜在纠纷
A.公司使用“莱茵”商号合规性经公开渠道检索，―莱茵‖系高频使用词汇，不具有独创性以及显著性，该词汇在国内各行业的企业登记中被广泛使用，根据企查查网站公示数据，国内使用包含“莱茵”字样商号的企业共计3万余家。
根据当时有效的《企业名称登记管理规定》(1991年修订)第三条规定，“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。”
发行人经有关工商主管部门核准，依法登记并取得含“莱茵”商号的企业名称，公司取得该商号后，依法在核准的经营范围内使用，符合《公司法》《企业名称登记管理规定》等相关法律法规及规范性文件的规定。
发行人曾经使用“莱茵”商号未侵犯其他主体的权利，不存在其他主体向公司提起有关商号的诉讼及仲裁事项。
B.公司注册相关商标的合规性根据当时有效的《中华人民共和国商标法》(2001年修正)规定：“第三条经商标局核准注册的商标为注册商标，商标注册人享有商标专用权，受法律保护。
第四十一条已经注册的商标，违反本法第十条、第十一条、第十二条规定的，或者是以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的，由商标局撤销该注册商标；其他单位或者个人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。
已经注册的商标，违反本法第十三条、第十五条、第十六条、第三十一条规定的，自商标注册之日起五年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。对恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的时间限制。
除前两款规定的情形外，对已经注册的商标有争议的，可以自该商标经核准注册之日起五年内，向商标评审委员会申请裁定。”
公司曾经拥有的与“莱茵”相关的注册商标，系国家工商行政管理总局商标局(现为国家知识产权局商标局)经实质审查核准注册，公司合法享有相应的商标专用权。
公司商标注册后，不存在被国家商标局依据《商标法》相关规定宣告已注册商标无效的情形，亦不存在其他第三方向公司提起有关商标的诉讼及仲裁事项。
综上所述，发行人依法登记并取得“莱茵”商号，与“莱茵”相关的注册商标经国家商标局实质审查核准注册。公司使用“莱茵”商号及注册有关商标，未侵犯相关主体的知识产权，不存在其他主体向公司提起有关商号或商标的诉讼、仲裁，与相关主体不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人报告期内股本和股东变化情况
发行人报告期内，股本及股东未发生变化。
截至2023年6月30日止，本公司累计股本总数为266,786,667股，注册资本为266,786,667元。本公司的统一社会信用代码为：913305006691654997。注册地：浙江省湖州市。本公司及下属子公司主要经营活动为：电梯的研发、制造、销售、安装、维修及改造保养服务。本公司的实际控制人为李东流先生及李仁先生。
参股控股公司：
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