商誉

(一）

什么是商誉呢？

根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

绕来绕去，是不是有点复杂？

其实，仅用6个字就可以解释清楚，商誉就是“买贵了的金额”。比如价值1000元的东西，你个败家子花了8000元买下来，多出来的7000元，就是商誉。关键是这个败家子还要将这些花出去的7000元“费用”打扮成“资产”的模样，真能装！

想知道为什么这个败家子愿意以8000元的价格买入仅值1000元的东西吗？因为这个败家子的爹叫“散户”，他的钱都是他爹的，不但不心疼，甚至吃了客户的巨额回扣。

反正，到时候用“商誉”骗骗他爹，实在骗不下去了，就将“商誉”爆雷，管他爹死活呢，真是良心大大的坏了。

大龙阿哥：商誉能不能分期摊销。

马靖昊：当然可以，但目前按照准则不可以。

姜不太辣：有些是买的大股东自己控制的公司吧，这个更狠。

马靖昊：你是内行。

金融投资与政策：所以商誉太大的公司坚决一票否决。不知道哪天出个幺蛾子就要了你的命。

（二）
报表中的商誉从严格意义上讲根本就不能属于资产，它不符合资产的定义，商誉不会导致未来现金流流入。商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在，这是不是掩人耳目？不过，如果被收购方情况不佳，就会天雷滚滚，那就是商誉减值。

路晓华0724：而且净资产公允价值基本都是偏高的！

马靖昊：说得非常对！可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

Ferreye：商誉如果没有带来节节攀升的利润和滚滚而来的现金，就已经减值了。

马靖昊：减不减值，反正商誉在我的眼中就是费用，就这么霸道！

这里报表中的商誉指的就是并购中产生的商誉，即外购商誉。由于计量困难，自创商誉一直未能进入财务报表。

（三）

不过，为了显示商誉是一项资产，居然还可以装模装样地进行减值测试。

【案例：商誉减值的测试过程】嘉凯城将收购明星时代影院所产生的近3.5亿元商誉计提了2.6亿元的减值准备，其减值测试如下图所示。从图中数据，公司对于明星时代影院未来现金流的现值估计不足1亿元，而除商誉以外的账面价值仅1190万元，而商誉却高达3.49亿元，为账面价值的近30倍，超过现金流折现价值的3.5倍。

我怎么都觉得这个测试过程装模装样，如果真是这样，这个会计简直就是神仙了！

另外，商誉减值测试主观性较大，天然成为操纵利润的工具，我问问大家，你们有谁能判断上面减值测试的准确性？别说告诉我，你是CPA，能出具无保留意见报告。商誉减值的测试不但难以验证，而且易受管理层的操纵，比如今年既然已经亏损，就多提减值，以便给来年留足空间“轻装上阵”，避免因连续亏损被*ST甚至退市。

千立方：商誉核算是会计准则设计的败笔。商誉作为资产，不通过摊销进入成本，而是做减值测试。测试不减值，放在账面不动；测试减值，计提减值准备。往往出现减值的时候，就是地雷引爆的时候了。

马靖昊：是的，我认为，在并购时将产生的商誉直接作为“费用”处理，这样，既不要进行所谓的摊销处理，也不作主观性很强的所谓的减值测试。可以说，会计准则从来没有像今天这样如此淋漓尽致地被上市公司“钻空子”，丑态毕现。

烟花漂流客：的确如此，一个虚无缥缈的东西老放在那儿膜拜干嘛呢？搞得人都看不懂公司到底盈利还是亏损。

（四）
不少上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司一般通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。至少到了谁的口袋，我想，你懂的！

种狗养殖专业户：大股东左手倒右手的把戏。

路云波：所有商誉高的股票一律回避就是了，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。

蔡菜菜蔡菜：君子不立危墙之下，躲远点就是了。就像是生活中遇到小人，我躲你还不行吗？遇到垃圾堆都会躲着走，碰到这种垃圾股，还不能躲着走。我想这也是投资的智慧吧！

牛春宝：对赌是个奇葩安排。

马靖昊：上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了高商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。

不是深海2020: 通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱。德行致志：业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。

马靖昊：如果公允价值准则是魔术的话，那么商誉简直就是巫术。比如海伦哲收购连硕科技，资料显示，2016年1月，海伦哲以2.6亿元对价溢价8倍购买了连硕科技100%股权，多花出去的2. 417亿元就记为商誉。先在合并资产负债表中招展，美其名曰看好被收购企业未来的成长。然而业绩承诺期刚过的2020年，连硕科技2.417亿元商誉全部计提减值。

路晓华0724：商誉就不应该列入资产科目里～

马靖昊：正确！

来源：马靖昊说会计