一、境外投资者概述
(一)境外投资者的概念
随着我国金融市场逐步对外开放和人民币国际化进程加快，境外投资者通过合格境外机构投资者(Qualified Foreign Institutional Investor，QFII)制度、合格境外有限合伙人基金(Qualified Foreign Limited Partner，QFLP)、陆股通、北向通等多种形式对我国股票、债券、私募基金、期货及金融衍生品等金融市场的优质标的进行投资。目前，对境外投资者没有统一规范的表述。结合文献资料和专家解释，本文认为，境外投资者是指注册地或居住地在中华人民共和国境外的，以其持有的境外金融资产投资我国金融市场标的的法人或个人。根据投资主体身份划分，境外投资者主要包括法人投资者和个人投资者，其中法人投资者又分为战略投资者、基金投资者和机构投资者。
(二)我国合格境外投资者构成
我国正处于资本项目逐步开放阶段，鼓励境外投资者投资国内金融市场。但为防范金融风险，我国实行了QFII制度，对境外投资者投资我国金融市场进行资格认定。经认定合格的境外投资者可以直接或间接投资我国境内金融市场的证券、债券、期货等金融资产。
直接投资是指境外投资者可以获准进入我国金融市场直接投资债券、股票、期货及金融衍生品。符合直接投资条件的境外投资者包括QFII、人民币合格境外机构投资者(RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII)、境外主权财富基金、境外央行和保险公司的债券投资等。
间接投资是指境外投资者经专门机构审核通过后，符合合格投资者条件的可以委托境内机构投资境内债券、股票、基金等金融资产。能够进行间接投资的境外投资者包括QFLP、通过陆股通投资我国沪深交易所股票的境外投资者、通过北向通投资我国银行间债券市场的债券投资、通过签署结算代理协议委托结算代理人开展指令交易的债券投资。
(三)合格境外投资者在我国金融市场的投资类型
1.债券投资。它是指投资人通过购买债券的形式投放资本，到期向债券发行人收取固定利息以及收回本金的投资方式。境外投资者可以通过QFII、RQFII等直接投资形式或银行结算代理、北向通等间接投资形式投资我国境内的债券市场。
2.股票投资。它是指投资人通过购买股票获得股息红利收益和资本利得收益的投资方式。境外投资者可以通过QFII、RQFII等直接投资形式或陆股通等间接投资形式投资我国境内的股票市场。
3.基金投资。它是指基金管理公司通过发行基金份额，集中投资者的资金并由具有资格的银行托管，再由基金管理人管理和运用资金从事股票、债券等金融工具投资，并采取共担风险、共享收益的投资方式。境外投资者可以通过QFII、RQFII等直接投资形式或QFLP等间接投资形式投资于我国境内的基金市场。
4.期货及金融衍生品投资。它是指交易双方在金融市场上以约定时间和价格买卖某种金融产品的标准化合约和非标准化合约，以实现对即期、远期合约的套期保值和风险对冲。境外投资者可以通过QFII、RQFII等直接投资形式投资于我国境内期货及金融衍生品市场，目前可投资标的包括股指期货、国债期货、原油期货等。
二、美国、德国、法国等国对境外投资者投资本国金融市场的税收治理
(一)美国对境外投资者投资本国金融市场的税收治理
美国的税收政策是鼓励境外投资者投资美国金融市场，相关投资行为受美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission，SEC)、美国财政部(U.S. Department of The Treasury)、美国国内收入局(Internal Revenue Service，IRS)等多个部门监管。《美国法典》(United States Code，USC)第26编是《国内收入法典》，包括金融市场的税收管理法律法规，主要由美国财政部和美国国内收入局制定。
1.债券投资。美国规定债券的利息收入纳入企业的总收入中征收企业所得税，来源于美国并支付给非居民个人和外国公司的利息须缴纳30%的预提所得税，符合条件的给予减免。非美国公民和居住在美国的外国人出售或交换股票或债券实现的收益作为资本利得，税率为20%;出售持有超过12个月的资本资产实现收益(长期资本收益)的个人适用优惠税率15%或0，具体取决于适用于个人的税阶应税收入;出售持有12个月或更短时间的资本资产的利得按普通所得税税率20%纳税。
2.股票投资。美国对符合条件的境外投资者投资美国公司股票等有价证券给予不征税待遇。如果认定境外投资者作为美国税法的非居民个人，一年中在美国停留183天或以上，且未被视为在外国有纳税居所，或者如果非居民个人的纳税居所在外国或在美国州内不超过183天，其出售美国公司股票和其他证券获得的资本利得不征收任何税款。对于境外投资者获得的符合条件①的股息收入适用15%或0的优惠税率;来源于美国并支付给认定为非居民个人的境外投资者的股息应按30%或更低的税率缴纳预提所得税，对股息收入征收的外国税收可以申请外国税收抵免。美国目前没有对股票和债券转让征收印花税。
3.基金投资。美国对投资基金包括房地产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts，REITs)的收益一般征收15%的预提所得税。美国基金公司多采用合伙企业形式，一般可分为普通合伙、有限合伙、有限责任合伙等形式。美国将合伙企业作为透明实体，由合伙企业的普通合伙人自行申报收益、损失、扣除额和抵免额。
4.期货及金融衍生品投资。美国对期货及金融衍生品投资的税收征管主要依据《国内收入法典》第871(M)节。由于金融衍生品的复杂性，美国采取许多测试步骤来确定潜在收益须缴纳的预提所得税(按30%或更低的适用条约税率)。采取的措施包括：(1)确定哪一方有责任进行测试和扣留;(2)确定是简单合同还是复杂合同;(3)计算期权价格相对资产价格变动的对冲值(delta)，确定交易发生时间;(4)进行实质等效性测试，通过实质等效性测试的做多方有责任对任何股息等价付款纳税。
(二)德国、法国等欧盟成员国对境外投资者投资本国金融市场的税收治理
欧盟要求成员国对境外投资者投资欧盟市场，在税收征管上适用透明实体规则，以协调成员国国内的直接税和间接税制度，避免对欧盟内部市场的人员和财产流动造成税收障碍或税收歧视。欧盟重视税基侵蚀和利润转移，为防止跨境资本通过利息减免、协定滥用、受控外国公司和混合错配等手段实现利润转移和避税目的，先后出台了资本离境税收管理规则、利息限制规则、受控外国公司规则、混合错配金融工具应对规则。其中，资本离境税收管理规则强调在资本退出欧盟市场或在欧盟内部成员国之间跨境流动导致资本流出方成员国面临资本离境和税收流失时，该成员国可以对流出资本征收资本离境税。
欧盟成员国中的德国、法国对境外投资者投资本国金融市场也有比较完善的税收政策。
1.债券投资。德国对境外投资者投资本国债券的利息收入征收预提所得税，税率为25%，加上团结附加税，合计税率为26.375%。境外投资者在法国开展债券投资，其收到的债券投资利息无须缴纳12.8%的预提所得税，只需缴纳17.2%的社会税;但对境外投资者投资1987年之前发行的债券和可转让贷款票据的利息收入，仍需征收12%的预提所得税和17.2%的社会税。
2.股票投资。德国不征收资本利得税，但对某些符合条件的收益需要课税，按照15%的企业所得税税率加上团结附加税合计15.825%征税;境外投资者投资德国居民和非居民公司的股票获得的资本利得不征收资本利得税;境外投资者投资德国居民和非居民公司股票的股息收入征收预提所得税，税率为25%，加上团结附加税合计税率为26.375%;有协定待遇的，则适用协定的减免条款或优惠。法国将资本收益视为普通收入征收企业所得税，境外投资者投资法国公司股票的资本收益，按标准企业所得税税率(加上附加费)适用15%或19%的税率征税，但法国对处置符合免税条件的股权的资本收益不征税。对境外投资者为个人的，其从被投资企业获得的股息收入原则上就其总额征收12.8%的个人所得税和17.2%的社会税，股息收入的实际综合税率通常为30%，有协定待遇的可以获得个人所得税的税收抵免。
3.基金投资。德国对合伙型基金适用透明实体规则，境外投资者以机构合伙人或个人合伙人的身份从基金分享的利息、股息收入均应缴纳26.375%的预提所得税和团结附加税。法国对风险投资类的基金适用透明实体规则，对基金免税，对基金给予分配对象的股息、利息收入全额征收12.8%的个人所得税和17.2%的社会税。
4.期货及金融衍生品投资。对期货及金融衍生品征收0.01%至0.1%的金融交易印花税的提议曾在欧盟内部引起巨大争议，虽经过多次讨论和让步仍未能达成一致。考虑到开征金融交易印花税会对期货及金融衍生品市场造成不利影响，德国、法国和其他欧盟成员国不得不谨慎对待。
(三)美国、德国、法国等国对境外投资者投资本国金融市场的税收治理经验
1.对境外投资者从本国金融市场获得的股息和利息收入普遍征收预提所得税，但可以在满足设定条件下给予一定的税率优惠。比如，美国对境外投资者获得的股息和利息收入征收15%的预提所得税，低于本国投资者20%的税率。法国对境外投资者个人获得的股息收入征收12.8%的个人所得税和17.2%的社会税，合计30%的综合所得税，但对境外投资者投资居民公司债券获得的利息收入不征收12.8%的个人所得税，只征收17.2%的社会税。
2.对境外投资者从本国金融市场获得的资本利得收入倾向于不征税或少征税。比如，美国对股票和出售其他证券获得的资本利得不征收任何税款，德国不征收资本利得税，法国对处置符合资格条件的股权的资本收益不记入收入征税。
3.普遍认可透明实体规则，对合伙型企业实行免税待遇，对合伙型基金以其向合伙人分配的股息、利息收入作为课税对象。比如，美国将合伙企业视为透明实体，由合伙企业的普通合伙人自行申报纳税，对信托的授予人根据收入类型分别适用股息、利息和资本利得适用的税率征税。德国和法国均适用透明实体规则，对合伙型基金免税，对基金给予分配对象的股息、利息收入课税。
4.欧盟的资本离境税收管理规则对防止资金外流发挥重要作用。欧盟实行资本离境税收管理规则，对纳税人按照转让资产退出欧盟金融市场时的资本离境价值征收税款。目的是防止资本在欧盟境内攫取利润后采取利息付出、受控外国公司、协定滥用、混合错配等税基侵蚀手段将资本收益转移出欧盟，以免扰乱欧盟的金融秩序。
5.对期货及金融衍生品交易课税不普遍，且征税手段慎重而复杂。目前，美国、德国、法国中针对期货及金融衍生品课税的只有美国。鉴于金融衍生品交易的复杂性，在课税程序上对交易时间、交易类别、交易收益等多因素综合考量后，美国采取多步骤测试的方式来确定潜在收益需缴纳的预提所得税。
来源：税屋/税务研究
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